Projet de loi portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales et portant abrogation de la l

(1)Une société peut, même si les statuts ne le prévoient pas et quel que soit le nombre prévu de participants à son assemblée générale, tenir toute assemblée générale sans réunion physique, et imposer à ses actionnaires ou associés et aux autres participants à l'assemblée de participer à l'assemblée et d'exercer leurs droits selon une ou plusieurs formes de participation ci-après : 10 par un vote à distance par écrit ou sous forme électronique permettant leur identification et sous réserve que le texte intégral des résolutions ou décisions à prendre aura été publié ou leur aura été communiqué ou 2° par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification. L'actionnaire ou l'associé ou tout autre participant peut également participer à l'assemblée générale et exercer ses droits par l'intermédiaire d'un mandataire désigné par la société. Au cas où un actionnaire ou un associé ou un autre participant aurait désigné un mandataire autre que celui visé à l'alinéa 2 conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, ce mandataire pourra uniquement participer à l'assemblée dans les formes prévues aux points 10 et 2'. Les actionnaires ou associés qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à cette assemblée. Le présent paragraphe est applicable à l'assemblée des obligataires.

(2)Nonobstant toute disposition contraire des statuts et sans que les statuts doivent en prévoir la possibilité, les autres organes de toute société peuvent tenir leurs réunions sans réunion physique : 1° par résolutions circulaires écrites ; ou 2' par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant l'identification des membres de l'organe participant à la réunion. Les membres de ces organes qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Art. 2. Les dispositions de l'article le' sont également applicables, le cas échéant, aux assemblées générales de membres, actionnaires ou associés ainsi qu'aux réunions des organes de gestion légaux ou statutaires des personnes morales suivantes : r aux associations sans but lucratif et aux fondations constituées conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ; 2' aux associations agricoles constituées conformément à l'arrêté grandducal modifié du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l'organisation des associations agricoles ; 3' aux mutuelles régies par la loi du l e' août 2019 concernant les mutuelles 4° , aux groupements d'intérêt économique constitués conformément à la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique ; 5' aux groupements européens d'intérêt économique constitués conformément à la loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d'application du règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE) ; 6' au Fond du logement établi en vertu de la loi du 24 avril 2017 portant réorganisation de l'établissement public nommé « Fonds du Logement » 7° ; aux syndicats régis par la loi modifiée du 16 mai 1975 portant statut de la copropriété des immeubles bâtis ; 8° à l'Institut des réviseurs d'entreprises régi par la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit ; 9° à l'Ordre des experts-comptables régi par la loi modifiée du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable. Art. 3 La loi du 20 juin 2020 portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales, à l'exception de son article 4, est abrogée. Art. 4. La présente loi entre en vigueur le l er octobre 2020 et produit ses effets jusqu'au 31 décembre 2020 inclus. COMMENTAIRE Article l er. L'article ler a pour objectif d'assouplir les mesures de gouvernance et de permettre aux sociétés de recourir pour la tenue de leurs assemblées au vote à distance par écrit ou sous forme électronique, par l'intermédiaire d'un mandataire, ou encore de façon exclusivement digitale par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Article 2. L'article 2 a pour objet d'étendre les mesures de l'article énumérées. l er aux personnes morales En l'occurrence, il s'agit de la même énumération que celle prévue par la loi du 20 juin 2020 portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales. Article 3 L'article 3 a pour objet de prévoir l'abrogation de la loi du 20 juin 2020 portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales. En effet, dans la mesure ou le présent projet de loi entend produire les mêmes effets en ce qui concerne la possibilité pour les sociétés et personnes morales énumérées de tenir leurs réunions sans présence physique, l'abrogation de la loi du 20 juin 2020 devient nécessaire dans la mesure où cette loi aurait pu être d'application pour des cas limités de sociétés ou autres personnes morales ayant un exercice social non calé sur l'année civile. Ainsi est évitée l'application concomitante de deux lois — ayant certes la même substance - dans certains cas limités. Néanmoins, il y a lieu d'exclure l'article 4 de cette abrogation. En effet, l'article 4 dispose que « Par dérogation aux dispositions du chapitre V de la loi du 24 avril 2017 portant réorganisation de l'établissement public nommé « Fonds du Logement », les délais mentionnés à l'article 25, paragraphe 3, et à l'article 27 sont prorogés de trois mois. » Or, l'article 27 précise « qu'au plus tard pour le 15 juin de chaque année, le conseil d'administration remet au ministre les comptes annuels à la clôture de l'exercice financier auxquels il joint un rapport d'activité circonstancié sur l'état du Fonds, ses activités et son fonctionnement au cours de l'exercice écoulé, la réalisation des objectifs fixés au plan quinquennal, ainsi que ses perspectives d'avenir. A la même occasion, il communique au ministre le rapport du réviseur d'entreprises agréé. Au plus tard pour le 15 juillet de chaque année, le ministre présente ces documents au Gouvernement en conseil pour approbation. » Par conséquent, d'après l'article 4 de la loi du 20 juin 2020, le ministre peut présenter ces documents au Gouvernement en conseil pour approbation jusqu'au 15 octobre 2020. Art. 4. L'article 4 prévoit que la loi entre entrera en vigueur le ler octobre 2020 et produit ses effets jusqu'au 31 décembre 2020 inclus. En effet, la loi du 20 juin 2020 portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales prévoit certaines mesures qui ont un effet jusqu'au 30 septembre 2020, à savoir la possibilité pour certaines personnes morales de convoquer leur assemblée générale annuelle jusqu'au 30 septembre 2020. LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG FICHE D'ÉVALUATION D'IMPACT MESURES LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES ET AUTRES Coordonnées du projet Intitulé du projet : Avant-projet de loi portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales et abrogeant la loi du 20 juin 2020 portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales. Ministère initiateur : Ministère de la Justice Auteur(

1. s): M. Daniel Ruppert, Mme Hélène Massard Téléphone : 247 84537 Courriel : daniel.ruppert@mj.etat.lu; helene.massard@mj.etat.lu Objectif(
2. s)du projet : Le projet de loi a pour objet de 1) permettre, nonobstant toute disposition contraire dans les statuts, la tenue à distance d'assemblées et d'autres réunions des sociétés et personnes morales énumérées jusqu'au 31.12.2020 inclus; et 2) d'abroger loi du 20 juin 2020 portant prorogation des mesures concemant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales. Autre(
3. s)Ministère(
4. s)/ Organisme(
5. s)/ Commune(
6. s)impliqué(e)(
7. s)Ministères ayant un des établissements publics cités sous leur tutelle. Date : 16/09/2020 Version 23.03.2012 1/ 5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Mieux légiférer E oui gj Non - Entreprises / Professions libérales : S Oui El Non - Citoyens : D Oui S Non - Administrations : E] oui E Non • Oui lE] Non Le projet est-il lisible et compréhensible pour le destinataire ? E oui E Non Existe-t-il un texte coordonné ou un guide pratique, mis à jour et publié d'une façon régulière ? E] Oui 111 Non g oui Ei Non Partie(
8. s)prenante(
9. s)(organismes divers, citoyens,...) consultée(
10. s): Si oui, laquelle / lesquelles : Remarques / Observations : Destinataires du projet : Le principe « Think small first » est-il respecté ? (c.-à-d. des exemptions ou dérogations sont-elles prévues suivant la taille de l'entreprise et/ou son secteur d'activité ?) N.a. Remarques / Observations : 1 N.a. : non applicable. 4 i r Remarques / Observations : 5 Le projet a-t-il saisi l'opportunité pour supprimer ou simplifier des regimes d'autorisation et de déclaration existants, ou pour améliorer la qualité des procédures ? Remarques / Observations : Version 23.03.2012 2/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Le projet contient-il une charge administrative2 pour le(
11. s)destinataire(
12. s)? (un coût imposé pour satisfaire à une obligation d'information émanant du projet ?) Non Oui Si oui, quel est le coût administratif 3 approximatif total ? (nombre de destinataires x coût administratif par destinataire) 2 11 s'agit d'obligations et de formalités administratives imposées aux entreprises et aux citoyens, liées à l'exécution, l'application ou la mise en œuvre d'une loi, d'un règlement grand-ducal, d'une application administrative, d'un règlement ministériel, d'une circulaire, d'une directive, d'un règlement UE ou d'un accord international prévoyant un droit, une interdiction ou une obligation. 3 Coût auquel un destinataire est confronté lorsqu'il répond à une obligation d'information inscrite dans une loi ou un texte d'application de celleci (exemple : taxe, coût de salaire, perte de temps ou de congé, coût de déplacement physique, achat de matériel, etc.).
13. a)Le projet prend-il recours à un échange de données interadministratif (national ou international) plutôt que de demander l'information au destinataire ? fl Oui D Non fJ N.a. El Oui D Non N.a. Si oui, de quelle(
14. s)donnée(
15. s)et/ou administration(
16. s)s'agit-il ?
17. b)Le projet en question contient-il des dispositions spécifiques concernant la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel 4 ? Si oui, de quelle(
18. s)donnée(
19. s)et/ou administration(
20. s)s'agit-il ? 4 Loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel (www.cnpd.
21. lu)8 Le projet prévoit-il : - une autorisation tacite en cas de non réponse de l'administration ? - des délais de réponse à respecter par l'administration ? - le principe que l'administration ne pourra demander des informations supplémentaires qu'une seule fois ? 9 Y a-t-il une possibilité de regroupement de formalités et/ou de j procédures (p.ex. prévues le cas échéant par un autre texte) ? E oui D oui D oui fl Non j N.a. D Non D Non ra N.a. D Oui D Non N.a. Oui D Non N.a. J N.a. Si oui, laquelle : r 10 En cas de transposition de directives communautaires, le principe « la directive, rien que la directive » est-il respecté ? Version 23.03.2012 3/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Sinon, pourquoi ? 11 Le projet contribue-t-il en général à une :
22. a)simplification administrative, et/ou à une
23. b)amélioration de la qualité réglementaire ? D Non E oui E oui E Non Remarques / Observations : 12 Des heures d'ouverture de guichet, favorables et adaptées aux besoins du/des destinataire(s), seront-elles introduites ? E Oui flNon I 13 Y a-t-il une nécessité d'adapter un système informatique auprès de l'Etat (e-Government ou application back-office) E Oui Non [I] Oui EI Non N.a. Si oui, quel est le délai pour disposer du nouveau système ? _ 14 Y a-t-il un besoin en formation du personnel de l'administration concernée ? N.a. Si oui, lequel ? Remarques / Observations : Version 23.03.2012 4 /5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Egalité des chances 15 Le projet est-il : principalement centré sur l'égalité des femmes et des hommes ? El oui E Non positif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? E Oui ENon E oui E Non Oui Non oui E Non N.a. oui CI Non jJ N.a. Si oui, expliquez de quelle manière : - N/A neutre en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez pourquoi : N/A négatif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : 16 Y a-t-il un impact financier différent sur les femmes et les hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : Directive « services » 17 Le projet introduit-il une exigence relative à la liberté d'établissement soumise à évaluation 5 ? Si oui, veuillez annexer le formulaire A, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www.eco.publiciu/attributions/dg2/d_consommation/d_march int rieur/Services/index.html 5 Article 15 paragraphe 2 de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) 18 Le projet introduit-il une exigence relative à la libre prestation de services transfrontaliers 6 ? D Oui E] Non N.a. Si oui, veuillez annexer le formulaire B, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www.eco.publiciu/attributions/dg2/d_consommation/d_march int rieur/Services/index.html 6 Article 16, paragraphe 1, troisième alinéa et paragraphe 3, première phrase de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) Version 23.03.2012 5/5