Projet de loi n° 7534 portant prorogation de l'état de crise déclaré par le règlement grand-ducal du 18 mars 2020 portant introduction d'une série de

PROJET DE LOI portant prorogation de certains délais prévus dans les lois sectorielles du secteur financier durant l'état de crise I. EXPOSE DES MOTIFS Le présent projet de loi fait suite à la déclaration de l'état de crise en date du 18 mars 2020 dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 et a pour objet d'introduire certaines dérogations temporaires aux obligations en matière comptable pour les entités du secteur financier, y compris les entités du secteur des assurances. Ainsi, il vise à tenir compte de la situation exceptionnelle causée par le Covid-19 et à anticiper les difficultés que les entités du secteur financier risquent de rencontrer pour remplir leurs obligations en matière d'établissement et de publication de rapports périodiques. Par conséquent, la loi en projet prévoit de proroger certains délais relatifs notamment à la publication des comptes annuels ainsi que des rapports y afférents, à la déclaration non financière sous la forme d'un rapport distinct, à la déclaration sur le gouvernement d'entreprise sous la forme d'un rapport distinct, et à la publication de rapports annuels et semestriels. Dans le contexte actuel, maintenir les délais usuels exposerait les entités du secteur financier et leurs dirigeants à une responsabilité et à des sanctions, ce qui ne serait pas en adéquation avec les circonstances exceptionnelles causées par le Covid-

1. A noter que le présent projet de loi vise uniquement les délais en matière d'établissement et de publication de rapports périodiques qui ne font pas l'objet d'une harmonisation au niveau européen. Par ailleurs, il convient de souligner que le présent projet de loi se contente de proroger les délais de publication directement prévus dans les lois sectorielles du secteur financier. Les délais figurant dans les lois sectorielles qui fonctionnent par un renvoi aux délais prévus dans la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, respectivement dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont couverts par un projet de loi à part prorogeant les délais figurant dans lesdites lois. Il convient de noter que la durée d'application des mesures de prorogation des délais prévues par le présent projet de loi dépendra de la durée effective de l'état de crise, et que, afin d'éviter d'éventuels abus, il est prévu que sont concernés uniquement les documents visés aux articles er à 8 dont les délais n'étaient pas échus au 18 mars 2020 et se rapportant à une période clôturée à la date de fin de l'état de crise déclaré le 18 mars
2. A des fins de sécurité juridique il est clarifié que les délais venant à échéance entre le 18 mars 2020 et la date d'entrée en vigueur de la loi en projet sont également couverts. De surcroît, le projet de loi permettra, sous certaines conditions, à la CSSF et au CAR de procéder à une prorogation limitée d'autres délais figurant dans des lois sectorielles du secteur financier touchant à l'établissement et à la publication de rapports périodiques non visés par le présent projet de loi. II. TEXTE DU PROJET DE LOI Art. 1". Par dérogation aux dispositions de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, sont prorogés de trois mois : 1° le délai de publication des comptes annuels ainsi que des rapports y afférents au Recueil électronique des sociétés et associations tel que visé à l'article 71, paragraphe 19r, de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 2° le délai de publication de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise sous la forme d'un rapport distinct ou de mise à disposition de celle-ci au public sur le site internet de l'entreprise tel que visé à l'article 70bis, paragraphe 2, de ladite loi. Art.
3. Par dérogation aux dispositions de la loi coordonnée du 8 décembre 1994 sur les comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances, sont prorogés de trois mois : 1° le délai de publication des comptes annuels ainsi que des rapports y afférents au Recueil électronique des sociétés et associations, tel que visé à l'article 87, paragraphe l , de la loi coordonnée du 8 décembre 1994 sur les comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances ; 2° le délai de publication de la déclaration non financière sous la forme d'un rapport distinct ou de mise à disposition de celle-ci au public sur le site internet de l'entreprise, tel que visé à l'article 85-2, paragraphe 5, de ladite loi ; 3° le délai de publication de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise sous la forme d'un rapport distinct ou de mise à disposition de celle-ci au public sur le site internet de l'entreprise tel que visé à l'article 85-1, paragraphe 2, de ladite loi. Art.
4. Par dérogation à l'article 50 de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation et portant modification de - la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; - la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier ; - la loi du 27 juillet 2003 sur le trust et les contrats fiduciaires ; - la loi modifiée du 4 décembre 1967 relative à l'impôt sur le revenu ; - la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l'impôt sur la fortune ; - la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée, les délais de publication du rapport annuel et du rapport semestriel découlant dudit article sont prorogés de trois mois. Art.
5. Par dérogation à l'article 23, paragraphe 2, de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR), le délai de mise à disposition des investisseurs du rapport annuel assorti de l'attestation du réviseur d'entreprises visé audit article est prorogé de trois mois. Art.
6. Par dérogation aux dispositions de l'article 87 de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep, le délai pour l'établissement des comptes annuels ainsi que des rapports y afférents visé audit article est prorogé de trois mois. Art.
7. Par dérogation à l'article 52, paragraphe 2, de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, le délai de mise à disposition des investisseurs du rapport annuel visé audit article est prorogé de trois mois. Art.
8. Par dérogation à l'article 150, paragraphe 2, alinéa 2, de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, les délais de publication du rapport annuel et du rapport semestriel visés audit article sont prorogés de trois mois. Art.
9. Par dérogation à l'article 38, paragraphe 2, de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement altematifs réservés, le délai de mise à disposition des investisseurs du rapport annuel visé audit article est prorogé de trois mois. Art.
10. La présente loi s'applique uniquement aux documents visés aux articles ler à 8 dont les délais n'étaient pas échus au 18 mars 2020 et se rapportant à une période clôturée à la date de fin de l'état de crise tel que prorogé par la loi du [Insérer datell mars 2020 portant prorogation de l'état de crise déclaré par le règlement grand-ducal du 18 mars 2020 portant introduction d'une série de mesures dans le cadre de la lutte contre le Covid-
11. Les mesures introduites par la présente loi s'appliquent également aux délais venant à échéance entre le 18 mars 2020 et la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Art.
12. La Commission de surveillance du secteur financier peut, durant l'état de crise, proroger d'un maximum de trois mois, les délais prévus en matière d'établissement et de publication de rapports périodiques non visés par la présente loi, contenus dans les lois dont elle veille à l'application. Une telle prorogation doit être nécessaire, adéquate et proportionnée compte tenu des restrictions imposées aux entités assujetties à ces lois durant l'état de crise. Le Commissariat aux assurances peut, durant l'état de crise, proroger d'un maximum de trois mois, les délais prévus en matière d'établissement et de publication de rapports périodiques non visés par la présente loi, contenus dans les lois dont il veille à l'application. Une telle prorogation doit être nécessaire, adéquate et proportionnée compte tenu des restrictions imposées aux entités assujetties à ces lois durant l'état de crise. Art.
13. Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur le jour de sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. Projet de loi n° 7534 portant prorogation de l'état de crise déclaré par le règlement grand-ducal du 18 mars 2020 portant introduction d'une série de mesures dans le cadre de la lutte contre Covid-19 COMMENTAIRE DES ARTICLES Article ler L'article ler a pour objet de proroger de trois mois les délais de publication des comptes annuels des établissements de crédit, ainsi que des rapports y afférents (p.ex. : rapport de gestion ou rapport d'audit du réviseur d'entreprises agréé). Il en résulte que des comptes annuels au 31 décembre 2019 qui devraient en principe être déposés auprès du Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) au plus tard le 31 juillet 2020 devront être déposés au plus tard le 31 octobre
14. Cette prorogation des délais s'applique également à la déclaration sur le gouvernement d'entreprise (lorsqu'elle n'est pas incluse dans le rapport de gestion). Article 2 L'article 2 a pour objet de proroger de trois mois les délais de dépôt et de publication des comptes annuels, ainsi que des rapports y afférents (p.ex. : rapport de gestion ou rapport d'audit du réviseur d'entreprises agréé) pour : les entreprises luxembourgeoises d'assurance telles que définies à l'article 32, point 8, de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, à l'exclusion des entreprises et organismes visés à la partie 2, titre I, chapitre 3 ; les entreprises de réassurance luxembourgeoises visées à l'article 32, point 12, de la loi susmentionnée ; les fonds de pension visés à l'article 32, point 14, de la loi susmentionnée. Il en résulte que des comptes annuels au 31 décembre 2019 qui devraient en principe être déposés auprès du RESA au plus tard le 31 juillet 2020 devront être déposés au plus tard le 31 octobre 2020.Cette prorogation des délais s'applique également à d'autres rapports prévus par la loi modifiée du 8 décembre 1994, à savoir la déclaration non financière et la déclaration sur le gouvernement d'entreprise (lorsqu'elles ne sont pas incluses dans le rapport de gestion). Article 3 L'article 3 du projet de loi a pour objet de déroger à l'article 50 de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui prévoit que les fonds de titrisation sont soumis au régime comptable et fiscal des fonds communs de placement (FCP), tel qu'il résulte de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après, la « loi OPC »), en prévoyant un délai supplémentaire de trois mois. Article 4 L'article 4 du projet de loi a pour objet de proroger de trois mois les délais de mise à disposition du rapport annuel à établir par les sociétés d'investissement en capital à risque (SICAR) visées par la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR) assorti de l'attestation du réviseur d'entreprises y relatif. 11 en résulte que le rapport annuel au 31 décembre 2019 par exemple, qui devrait en principe être fourni aux investisseurs au plus tard le 30 juin 2020, devra être fourni au plus tard le 30 septembre
15. Article 5 L'article 5 a pour objet de proroger de trois mois les délais pour l'établissement des comptes annuels, ainsi que des rapports y afférents pour : les sociétés d'épargne-pension à capital variable telles que définies à l'article ler, point 3, de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; les associations d'épargne-pension telles que définies à l'article ler, point 4, de la loi susmentionnée. Il en résulte que des comptes annuels au 31 décembre 2019 qui devraient en principe être établis au plus tard le 30 juin 2020 devront être établis au plus tard le 30 septembre
16. Article 6 L'article 6 du projet de loi a pour objet de proroger de trois mois le délai de mise à disposition du rapport annuel à établir par les fonds d'investissement spécialisés (FIS) visés par la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Il en résulte que le rapport annuel au 31 décembre 2019 par exemple, qui devrait en principe être fourni aux investisseurs au plus tard le 30 juin 2020, devra être fourni au plus tard le 30 septembre
17. Article 7 L'article 7 du projet de loi a pour objet de proroger de trois mois les délais de publication du rapport annuel et du rapport semestriel à publier par les organismes de placement collectif soumis à la partie II de la loi OPC. Il en résulte que le rapport annuel au 31 décembre 2019 par exemple, qui devrait en principe être publié au plus tard le 30 avril 2020 devra être publié au plus tard le 31 juillet
18. Article 8 L'article 8 du projet de loi a pour objet de proroger de trois mois le délai de mise à disposition du rapport annuel à établir par les fonds d'investissement alternatifs réservés visés par la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés. Il en résulte que le rapport annuel au 31 décembre 2019 par exemple, qui devrait en principe être fourni aux investisseurs au plus tard le 30 juin 2020, devra être fourni au plus tard le 30 septembre
19. Article 9 Afin d'éviter d'éventuels abus, l'article 9 vise à préciser que la présente loi en projet s'applique uniquement aux documents visés aux articles ler à 8 dont les délais n'étaient pas échus au 18 mars 2020 et se rapportant à une période clôturée à la date de fin de l'état de crise. A des fins de sécurité juridique, l'alinéa 2 de l'article 9 vise à clarifier la situation des délais venant à échéance entre le 18 mars 2020 et la date d'entrée en vigueur de la loi en projet. En pratique, de nombreux délais ayant pour échéance le 31 mars 2020 sont également impactés par les restrictions imposées suite à la déclaration de l'état de crise. Cette rétroactivité, portant sur une courte période, permet d'assurer que ces délais, échus avant l'entrée en vigueur de la loi en projet, pourront également bénéficier de la prorogation de 3 mois prévue par le présent projet de loi. Article 10 L'article 10 du projet de loi vise à conférer à la CSSF et au CAA le pouvoir de proroger de manière limitée et encadrée, compte tenu de la crise actuelle et durant l'état de crise, d'un maximum de trois mois tout délai prévu en matière d'établissement et de publication de rapports périodiques qui n'est pas explicitement visé par la présente loi, mais prévu, le cas échéant, dans des lois sectorielles dont la CSSF et le CAA, dans les limites de leurs compétences respectives, assurent la bonne application. La faculté de proroger, de manière ponctuelle, un tel délai vise à éviter que certaines entités surveillées, qui seraient le cas échéant affectées par la situation de crise dans leur capacité opérationnelle de respecter les délais légaux, ne se retrouvent dans une situation d'illégalité. Partant, la disposition est de nature à renforcer la sécurité juridique et sa mise en œuvre présentera un effet libératoire et est par conséquent favorable pour les administrés. Une telle prorogation doit être nécessaire, adéquate et proportionnée compte tenu des restrictions imposées aux entités assujetties à ces lois durant l'état de crise. A noter encore qu'une prorogation ainsi décidée par la CSSF ou le CAA ne sera pas une obligation, mais une faculté dans le chef des entités surveillées, et n'empêchera pas les autres entités de respecter les délais légaux normaux. Article 11 Compte tenu de l'urgence, l'entrée en vigueur est fixée au jour de la publication. FICHE FINANCIERE (art. 79 de la loi du 8 juin 1999 sur le Budget, la Comptabilité et la Trésorerie de l'État) Le projet de loi portant prorogation de certains délais prévus dans les lois sectorielles du secteur financier durant l'état de crise n'aura pas d'impact financier direct sur le budget de l'Etat. LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG FICHE D'ÉVALUATION D'IMPACT MESURES LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES ET AUTRES Coordonnées du projet Intitulé du projet : Projet de loi portant prorogation de certains délais prévus dans les lois sectorielles du secteur financier durant l'état de crise Ministère initiateur : Ministère des Finances Auteur(s) : Ministère des Finances Téléphone : 247-82638 ; 621569390 Courriel : pierrotrasque@fletatiu ; maureen.wiwiniusei.etallu Objectif(s) du projet : Le présent projet de loi fait suite à la déclaration de l'état de crise en date du 18 mars 2020 dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 et a pour objet d'introduire certaines dérogations temporaires aux obligations en matière comptable pour les entités du secteur financier afin de tenir compte de la situation exceptionnelle causée par le Covid-19 et d'anticiper les difficultés que les entités du secteur financier risquent de rencontrer pour remplir leurs obligations en matière d'établissement et de publication de rapports périodiques. Autre(s) Ministère(s) / Organisme(s) / Commune(s) impliqué(e)(s) CSSF, CAA Date : Version 23.03.2012 24/03/2020 1/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND DUCHÉ DE LUXEMBOURG Mieux légiférer Ci Oui El Non - Entreprises / Professions libérales : rs] oui E Non - Citoyens : D Oui E Non - Administrations : E Oui [S] Non fl oui D Non Le projet est-il lisible et compréhensible pour le destinataire ? El Oui El Non Existe-t-il un texte coordonné ou un guide pratique, mis à jour et publié d'une façon régulière ? LI oui Ei Non E Oui Vi Non Partie(s) prenante(s) (organismes divers, citoyens,...) consultée(s) : 1 1 1 I Si oui, laquelle / lesquelles : Remarques / Observations : Destinataires du projet : Le principe « Think small first » est-il respecté ? (c.-à-d. des exemptions ou dérogations sont-elles prévues suivant la taille de l'entreprise et/ou son secteur d'activité ?) E N.a. Remarques / Observations : 1 N.a non applicable Remarques / Observations : Le projet a-t-il saisi l'opportunité pour supprimer ou simplifier des régimes d'autorisation et de déclaration existants, ou pour améliorer la qualité des procédures ? Remarques / Observations : Version 23.03.2012 2/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG 6 Le projet contient-il une charge administrative 2 pour le(s) destinataire(s) ? (un coût imposé pour satisfaire à une obligation d'information émanant du projet ?) p oui IS Non Si oui, quel est le coût administratif 3 approximatif total ? (nombre de destinataires x coût administratif par destinataire) 2 11 s'agit d'obligations et de formalités administratives imposées aux entreprises et aux citoyens, liées à l'exécution, l'application ou la mise en oeuvre d'une loi, d'un règlement grand-ducal. d'une application administrative, d'un règlement ministériel, d'une circulaire, d'une directive, d'un règlement UE ou d'un accord international prévoyant un droit, une interdiction ou une obligation. 3 Coût auquel un destinataire est confronté lorsqu'il répond à une obligation d'information inscrite dans une loi ou un texte d'application de celleci (exemple taxe, coût de salaire. perte de temps ou de congé. coût de déplacement physique, achat de matériel, etc.) 7 a) Le projet prend-il recours à un échange de données interadministratif (national ou international) plutôt que de demander l'information au destinataire ? El Oui [g] Non n N.a. [I Oui Non [ij N.a Si oui, de quelle(s) donnée(s) et/ou administration(s) s'agit-il ? b) Le projet en question contient-il des dispositions spécifiques concernant la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel 4 ? Si oui, de quelle(s) donnée(s) et/ou administration(s) s'agit-il ? 4 Loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel (www.cnpd.lu) Le projet prévoit-il : - une autorisation tacite en cas de non réponse de l'administration ? D oui E Non - des délais de réponse à respecter par l'administration ? EIIII Oui E] Non - le principe que l'administration ne pourra demander des informations supplémentaires qu'une seule fois ? D oui p Non E N.a. E N.a. E N.a. Y a-t-il une possibilité de regroupement de formalités et/ou de procédures (p.ex. prévues le cas échéant par un autre texte) ? [7 oui ri Non N.a. fl Oui n Non El N.a, Si oui, laquelle : En cas de transposition de directives communautaires, le principe « la directive, rien que la directive » est-il respecté ? Version 23.03.2012 3/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND DUCHÉ DE LUXEMBOURG Sinon, pourquoi ? Le projet contribue-t-il en général à une : a) simplification administrative, et/ou à une cj Oui E Non b) amélioration de la qualité réglementaire ? D oui E Non Remarques / Observations : 12 Des heures d'ouverture de guichet, favorables et adaptées aux besoins du/des destinataire(s), seront-elles introduites ? D Oui E] Non 13 Y a-t-il une nécessité d'adapter un système informatique auprès de l'Etat (e-Govemment ou application back-office) El Oui Non D oui E Non N.a. Si oui, quel est le délai pour disposer du nouveau système ? 14 Y a-t-il un besoin en formation du personnel de l'administration concernée ? j N.a. Si oui, lequel ? Remarques / Observations : Version 23.03.2012 4f5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Egalité des chances Le projet est-il : principalement centré sur régalité des femmes et des hommes ? El Oui CI Non D Oui [g Non E oui Ej Non positif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : - neutre en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez pourquoi : - Le projet de loi ne fait pas de distinction entre femmes et hommes. négatif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? D oui E Non E) oui E: Non D N.a. oui Non l51 N.a. Si oui, expliquez de quelle manière : Y a-t-il un impact financier différent sur les femmes et les hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : Directive « services » Le projet introduit-il une exigence relative à la liberté d'établissement soumise à évaluation 5 ? Si oui, veuillez annexer le formulaire A, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www,eco public.lutattributionsidg2/d_consommationid mare int_rieur/Services/index.html 5 Article 15 paragraphe 2 de la drective « services » (cf. Note explicative, p 10-11) Le projet introduit-il une exigence relative à la libre prestation de services transfrontaliers 6 ? 11) Oui Non E N.a. Si oui, veuillez annexer le formulaire B, disponible au site Intemet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : _enk rare„h int_rieur/Services/index.html www.eco,publiciu/attributionsidg2/d consomme 6 Article 16, paragraphe 1, troisième alinéa et paragraphe 3, première phrase de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) Version 23.03.2012 5/5