CHAMBER OF COMMERCE Luxulbu. Monsieur Pierre Gramegna Ministre des Finances 3, rue de la Congrégation L-1352 Luxembourg Luxembourg, le 30 mars 2020 N.Réf. GKA/DJI Objet : Projet de loi n°7540 portant prorogation de certains délais prévus dans les lois sectorielles du secteur financier durant l'état de crise. (5443GKA) Monsieur le Ministre, Répondant à votre saisine, j'ai l'honneur de vous faire parvenir, sous ce pli, l'avis de la Chambre de Commerce sur le projet de loi mentionné sous rubrique. Veuillez agréer, Monsieur le Ministre, l'expression de ma haute considération. Le Président, Luc Frieden Postal address Chamber of Commerce L-2981 Luxembourg Head office 7 rue Alcide de Gasperi L-1615 Luxembourg CHAMBER OF COMMERCE POWER,» BUSINESS Luxembourg, le 30 mars 2020 Objet : Projet de loi n°75401 portant prorogation de certains délais prévus dans les lois sectorielles du secteur financier durant l'état de crise. (5443GKA) Saisine : Ministre des Finances (25 mars 2020) Le projet de loi sous avis s'inscrit dans la suite de la déclaration de l'état de crise en date du 18 mars 2020 dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 et il vise à introduire certaines dérogations temporaires aux obligations en matière comptable pour les entités du secteur financier ainsi que celles du secteur des assurances. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la pandémie du Covid-19, les auteurs du projet de loi sous avis souhaitent anticiper les difficultés auxquelles les entités du secteur financier et du secteur des assurances pourraient être confrontées dans le cadre du respect de leurs obligations en matière d'établissement et de publication des rapports périodiques. Selon l'exposé des motifs « maintenir les délais usuels exposerait les entités du secteur financier et leurs dirigeants à une responsabilité et à des sanctions, ce qui ne serait pas en adéquation avec les circonstances exceptionnelles causées par le Covid-
- » A noter encore, toujours selon l'exposé des motifs, que . « le présent projet de loi se contente de proroger les délais de publication directement prévus dans les lois sectorielles du secteur financier. Les délais figurant dans les lois sectorielles qui fonctionnent par un renvoi aux délais prévus dans la loi modifiée du 10 août 1915 concemant les sociétés commerciales, respectivement dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 concemant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont couverts par un projet de loi à part prorogeant les délais figurant dans lesdites 10is
- » Les dispositions du projet de loi sous avis prorogent ainsi de trois mois certains délais relatifs notamment à la publication des comptes annuels et des rapports y afférents, à la déclaration sur le gouvernement d'entreprise sous la forme d'un rapport distinct et à la publication de rapports annuels et semestriels. Il est important de noter qu'afin d'éviter certains abus le projet de loi sous avis ne vise que les délais qui n'étaient pas échus au 18 mars 2020 ainsi que ceux venant à échéance entre le 18 mars 2020 et la date d'entrée en vigueur du présent projet de loi (prévue au jour de sa publication au Journal officiel) En outre, la Commission de surveillance du secteur financier et le Commissariat aux assurances se voient octroyer, sous certaines conditions, le pouvoir de proroger d'autres délais Lien vers le texte du proiet de loi n 7540 sur le site de la Chambre des Députés s'agit du projet de loi n°7541 portant prorogation des délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l'état de crise que la Chambre de Commerce avise en parallèle (5445MEM) 2 11 CHAMBER OF COMMERCE POWERING BUSINESS 2 figurant dans des lois sectorielles du secteur financier et du secteur des assurances touchant à l'établissement et à la publication de rapports périodiques non visés par le présent projet de loi La Chambre de Commerce observe que le projet de loi sous avis couvre, pour le secteur des fonds d'investissement, notamment les lois sectorielles relatives aux organismes de placement collectifs, aux fonds d'investissement spécialisés, aux fonds d'investissement alternatifs réservés ainsi qu'aux sociétés d'investissement en capital à risque. Cependant, il semblerait qu'il omet les fonds d'investissement alternatifs (FIA) sachant que certains d'entre eux ne sont pas couverts par les lois sectorielles précitées et mentionnées dans ce projet de loi, mais bien par la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs. Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ne semblent pas non plus être couverts par le projet de loi sous avis. Si l'exposé des motifs précise en son paragraphe 4 que « le présent projet de loi vise uniquement les délais en matière d'établissement et de publication de rapports périodiques qui ne font pas l'objet d'une harmonisation au niveau européen », la Chambre de Commerce s'interroge toutefois s'il ne serait pas utile d'élargir la prorogation des délais comptables également aux OPCVM ainsi qu'aux FIA. A ce titre, il convient de noter que l'Autorité européenne des marchés financiers a émis une communication 3 indiquant une prolongation de certains délais comptables pour les entités tombant dans le champ d'application de la directive transparence. Par ailleurs, la Chambre de Commerce note que certaines dispositions du projet de loi sous avis semblent proroger uniquement les délais relatifs à la publication des états financiers et d'autres également ceux liés à l'établissement des comptes annuels ou à la mise à disposition des investisseurs du rapport annuel. Elle s'interroge quant à savoir s'il ne serait pas judicieux de prévoir spécifiquement que les délais pour l'établissement/l'approbation des comptes annuels/rapports périodiques pour toutes les entités du secteur financier ainsi que celui des assurances sont également prorogés. Pour le surplus, la Chambre de Commerce renvoie pour autant que de besoin aux commentaires formulés dans le cadre de son avis relatif au projet de loi n°7541 portant prorogation des délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l'état de crise qu'elle avise en parallèle. Finalement, la Chambre de Commerce relève que les références dans les articles 1er et 2'd du projet de loi sous avis aux lois modifiées respectivement du 17 juin 1992 et du 8 décembre 1994 ne sont pas complètes et il conviendrait dès lors de les modifier. La Chambre de Commerce n'a pas d'autre commentaire à formuler. Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce peut marquer son accord au projet de loi sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses remarques. GKA/DJI 3 Lien vers la communication de l'AEMF ' Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur rharmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobiliéres sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant l0 directive 2001/34/CE