PROJET DE 101 portant prorogation des délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l'état de crise. TEXTE DU PROJET DE 101 Art. ler. Par dérogation aux dispositions du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, sont prorogés de trois mois:
- a)le délai de dépôt des comptes annuels et du solde des comptes repris au plan comptable normalisé auprès du registre de commerce et des sociétés tel que visé à l'article 75 alinéa ler ;
- b)le délai de publication des comptes annuels ainsi que des rapports y afférents au Recueil
- c)électronique des sociétés et associations tel que visé à l'article 79 paragraphe 1" ; le délai de publication de la déclaration non financière sous la forme d'un rapport distinct ou de mise à disposition de celle-ci au public sur le site internet de l'entreprise tel que visé à l'article 68b1s paragraphe 5 ;
- d)le délai de publication de la déclaration sur le gouvemement d'entreprise sous la forme d'un rapport distinct ou de mise à disposition de celle-ci au public sur le site internet de l'entreprise tel que visé à l'article 68ter paragraphe 2 ;
- e)le délai de publication du rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements au Recueil électronique des sociétés et associations tel que visé à l'article 72septies. Art. 2. Par dérogation aux dispositions du titre XVII de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sont prorogés de trois mois:
- a)la publicité des comptes consolidés et des rapports y afférents telle que prévue à l'article 1770-1 paragraphe 1" ;
- b)le délai de publication de la déclaration non financière consolidée sous la forme d'un rapport distinct ou de mise à disposition de celle-ci au public sur le site internet de la société mère tel que visé à l'article 1730 paragraphe 5 ;
- c)le délai de publication du rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements au Recueil électronique des sociétés et associations tel que visé à l'article 1760-4. Art. 3. Par dérogation aux dispositions du titre XV de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les délais mentionnés à l'article 1500-2 point 2" sont suspendus pour la durée de trois mois. Art. 4. La présente loi ne s'applique qu'aux comptes annuels, aux comptes consolidés ainsi qu'aux rapports y afférents se rapportant à un exercice clôturé à la date de fin de l'état de crise tel que prorogé par la loi du xx mars 2020 portant prorogation de l'état de crise déclaré par le règlement grand-ducal du 18 mars 2020 portant introduction d'une série de mesures dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 et dont les délais de dépôt et de publication n'étaient pas échus au 18 mars 2020. 1 Art. S. Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur le jour de sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. EXPOSE DES MOTIFS Le présent projet de loi s'inscrit à la suite de la déclaration de l'état de crise du 18 mars 2020 dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 et a pour objet d'introduire certaines dérogations temporaires aux dispositions prévues par le droit comptable des entreprises. Le droit comptable des entreprises pose le principe du dépôt dans le mois de leur approbation et au plus tard dans les 7 mois après la clôture de l'exercice des comptes annuels, le cas échéant, du solde des comptes repris au plan comptable normalisé (PCN) ainsi que des rapports y afférents (p.ex. : rapport de gestion, rapport d'audit du réviseur d'entreprises agréé). Pour les sociétés mères tenues à l'obligation légale d'établir et de publier des comptes consolidés, ce même délai s'applique au dépôt des comptes consolidés. Par ailleurs, certaines entreprises sont également tenues au dépôt et à la publication d'autres rapports prévus par le droit comptable, à savoir la déclaration non financière (ou la déclaration non financière consolidée) et le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements (ou le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements). Au vu des difficultés causées par la crise sanitaire liée au Covid-19 et de l'impossibilité pour la vie économique de suivre son cours habituel, il apparaît opportun de proroger les délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents. Il y a en effet lieu d'anticiper des difficultés significatives tant au niveau des services comptables et des directions financières des entreprises ou de leurs prestataires externes (p.ex. : comptables, experts-comptables, domiciliataires) que des personnes en charge du contrôle légal des comptes (réviseurs d'entreprises agréé) et des organes de la société en charge de l'arrêté et de l'approbation des comptes. Dans ce contexte, maintenir les délais de dépôt et de publication usuels n'apparaît pas raisonnable et expose les entreprises et leurs dirigeants à une responsabilité et à des sanctions qui ne sont pas en adéquation avec les circonstances exceptionnelles que traversent actuellement le pays. Considérant qu'il importe de créer les conditions permettant une sauvegarde des entreprises et de favoriser la sécurité des acteurs économiques et sociaux, il est en conséquence proposé de proroger les délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents à raison de 3 mois. Il en résulte qu'une entreprise dont l'exercice social est calqué sur l'année civile et dont les comptes annuels au 31 décembre 2019 devraient en principe être déposés auprès du RCS au plus tard le 31 juillet 2020 disposera en pratique d'un délai de 3 mois supplémentaire, soit un délai prorogé au 31 octobre 2020. Ce dépôt tardif au regard des délais usuels de dépôt ne saurait ainsi faire l'objet de poursuites pénales sur base de l'article 1500-2 de la loi modifiée du 10 août 1915. En d'autres termes, les administrateurs ou gérants qui n'auront pas été en mesure de soumettre à l'approbation de l'assemblée générale dans 2 les 6 mois de la clôture de l'exercice les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que les rapports y afférents et qui dès lors ne sauraient procéder au dépôt et à la publication de ces documents dans les 7 mois (soit dans le rnois suivant l'approbation), ne seront pas passibles de la peine prévue à l'article 1500-2 point 2° pendant la durée de prorogation de 3 mois liée à l'état de crise. En pratique, les entreprises disposeront dès lors de 9 mois (au lieu de 6 mois) pour faire approuver leurs comptes annuels, comptes consolidés et rapports y afférents, soit un dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés dans les 10 mois (au lieu de 7 mois) suivant la clôture de l'exercice concerné. Enfin et afin d'éviter les éventuels abus, il est précisé que ne sont visés que les comptes annuels ou les comptes consolidés ainsi que les rapports y afférents se rapportant à un exercice clôturé à la date de fin de l'état de crise et dont les délais de dépôt et de publication n'étaient pas échus au 18 mars 2020. * COMMENTAIRE DES ARTICLES Article 1" L'article 1" a pour objet de proroger — à raison de trois mois — les délais de dépôt et de publication des comptes annuels, le cas échéant, du solde des comptes repris au plan comptable normalisé (PCN) ainsi que des rapports y afférents (p.ex. : rapport de gestion, rapport d'audit du réviseur d'entreprises agréé). Il en résulte que des comptes annuels au 31 décembre 2019 qui devraient en principe être déposés auprès du RCS au plus tard le 31 juillet 2020 devront être déposés au plus tard le 31 octobre 2020, soit un délai prorogé de 3 mois. Cette prorogation des délais s'applique également à d'autres rapports prévus par le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002, à savoir la déclaration non financière et la déclaration sur le gouvernement d'entreprise (lorsqu'elles ne sont pas incluses dans le rapport de gestion) et le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements. Article 2 L'article 2 a pour objet de proroger — à raison de trois mois - les délais de dépôt et de publication des comptes consolidés ainsi que des rapports y afférents p.ex. : rapport consolidé de gestion, rapport d'audit du réviseur d'entreprises agréé). Il en résulte que des comptes consolidés au 31 décembre 2019 qui devraient en principe être publiés au RESA au 31 juillet 2020 (par voie de mention de dépôt au RCS) devront être déposés au plus tard le 31 octobre 2020, soit un délai prorogé de 3 mois. Cette prorogation des délais s'applique également à d'autres rapports prévus par le titre XVII de la loi modifiée du 10 août 1915, à savoir la déclaration non financière consolidée (lorsqu'elle n'est pas incluse dans le rapport consolidé de gestion) et le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements. Article 3 L'article 3 a pour objet de suspendre — pour la durée de trois mois — le délai de 6 mois mentionné à l'article 1500-2 point 2°. Une disposition similaire n'est pas nécessaire pour les articles 1500-2 points 3 3° et 4°, alors que ceux-ci renvoient aux délais mentionnés aux articles 1730 paragraphe 5 et 1760-4 qui sont déjà visés à l'article 2. Les retards dans les dépôts et publications mentionnés dans ces articles ne peuvent être sanctionnés qu'en cas de dépassement des délais y normalement prévus augmentés de la durée de trois mois. Article 4 L'article 4 a pour objet de circonscrire le champ d'application et d'éviter d'éventuels abus liés au recours indu aux dispositions dérogatoires que le présent projet de loi vise à introduire. Deux conditions cumulatives sont ainsi posées : 1. les documents comptables et rapports y afférents doivent concerner un exercice dont la date de clôture intervient au plus tard le jour de la fin de l'état de crise, les délais de dépôt desdits documents comptables et rapports y afférents ne doivent cependant 2. pas être déjà échus en date de déclaration de l'état de crise, soit au 18 mars 2020. Considérant que les entreprises ont majoritairement un exercice comptable calqué sur l'année civile, sont donc essentiellement visés par ces dispositions dérogatoires les comptes et rapports de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Par extension et considérant que les entreprises peuvent également avoir un exercice divergent, sont également visés les comptes et rapports portant sur un exercice clos comme suit : exercice clos à une date antérieure au 31 décembre 2019 mais dont le délai de dépôt de 7 mois après la clôture n'était pas encore échu au 18 mars 2020, soit en pratique un exercice comptable ayant clôturé postérieurement au 18 août 2019 ; - exercice clos à une date postérieure au 31 décembre 2019 mais antérieure à la date de fin de l'état de crise, soit en pratique un exercice clôturé antérieurement au xxl juin 2020. En revanche, les dispositions dérogatoires introduites par le présent projet de loi ne sauraient couvrir le dépôt tardif de comptes annuels, de comptes consolidés ou d'autres rapports afférents ou spéciaux relatifs à des exercices clôturés antérieurement au 18 août 2019 (p.ex. : exercice clos au 31 décembre 2018) et dont les délais de dépôt étaient déjà échus en date de déclaration de l'état de crise (18 mars 2020). De même, ne peuvent bénéficier non plus de la dérogation, les exercices dont la clôture intervient après la fin de l'état de crise (xx2 juin 2020). Article 5 1 Date à compléter en fonction de la date de publication de la loi prorogeant l'état d'urgence 2 Idem 4 Compte tenu de rurgence, l'entrée en vigueur est fixée au jour de la publication. * 5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG qgg FICHE D'ÉVALUATION D'IMPACT MESURES LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES ET AUTRES Coordonnées du projet Intitulé du projet : !Projet de loi portant prorogation des délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l'état de crise Ministère initiateur : Ministère de la Justice Auteur(
- s): M. Daniel Ruppert, Mme Hélène Massard Téléphone : 247 84537 Courriel : daniel.ruppert@mj.etatiu; helene.massard@mj.etat.lu Objectif(
- s)du projet Le présent projet de loi s'inscrit à la suite de la déclaration de l'état de crise du 18 mars 2020 dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 et a pour objet d'introduire certaines dérogations temporaires aux dispositions prévues par le droit comptable des entreprises. Au vu des difficultés causées par la crise sanitaire et de l'impossibilité pour la vie économique de suivre son cours habituel, il apparaît opportun de proroger les délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents. Autre(
- s)Ministère(
- s)/ Organisme(
- s)/ Commune(
- s)impliqué(e)(
- s)Date : Version 23.03.2012 19/03/2020 1/ 5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Mieux légiferer 1 E] Oui E Non - Entreprises / Professions libérales IZI Oui D Non - Citoyens : D Oui [s] Non - Administrations : El Oui E Non D oui n Non Le projet est-il lisible et compréhensible pour le destinataire ? El oui Ei Non Existe-t-il un texte coordonné ou un guide pratique, mis à jour et publié d'une façon régulière ? E oui D Non E Oui EJ Non Partie(
- s)prenante(
- s)(organismes divers, citoyens,...) consultée(
- s): Si oui, laquelle / lesquelles Remarques / Observations Destinataires du projet 3 Le principe « Think small first » est-il respecté ? (c.-à-d. des exemptions ou dérogations sont-elles prévues suivant la taille de l'entreprise et/ou son secteur d'activité ?) N.a. ' Remarques / Observations : 1 N.a. : non applicable. 4 1 Remarques / Observations : 5 Le projet a-t-il saisi l'opportunité pour supprimer ou simplifier des régimes d'autorisation et de déclaration existants, ou pour améliorer la qualité des procédures ? Remarques / Observations : Version 23.03.2012 25 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG 6 Le projet contient-il une charge administrative 2 pour le(
- s)destinataire(
- s)? (un coût imposé pour satisfaire à une obligation d'information émanant du projet ?) E Oui Non Si oui, quel est le coût administratif' approximatif total ? (nombre de destinataires x coût administratif par destinataire) 211 s'agit d'obligations et de formalités administratives imposées aux entreprises et aux citoyens, liées à l'exécution, l'application ou la mise en œuvre d'une loi, d'un règlement grand-ducal, d'une application administrative, d'un règlement ministériel, d'une circulaire, d'une directive, d'un règlement UE ou d'un accord international prévoyant un droit, une interdiction ou une obligation. 3 Coût auquel un destinataire est confronté lorsqu'il répond à une obligation d'information inscrite dans une loi ou un texte d'application de celleci (exernple taxe, coût de salaire, perte de temps ou de congé, coût de déplacement physique, achat de matériel, etc.).
- a)Le projet prend-il recours à un échange de données interadministratif (national ou international) plutôt que de demander l'information au destinataire ? D oui Ej Non N.a. D oui D Non Al N.a. Si oui, de quelle(
- s)donnée(
- s)et/ou administration(
- s)s'agit-il ?
- b)Le projet en question contient-il des dispositions spécifiques concernant la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel 4 ? Si oui, de quelle(
- s)donnée(
- s)et/ou administration(
- s)s'agit-il ? 4 Loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractre personnel (www.cnpd.
- lu)8 Le projet prévoit-il : oui c Non N.a. - des délais de réponse à respecter par l'administration ? E Oui D Non N.a. - le principe que l'administration ne pourra demander des informations supplémentaires qu'une seule fois ? D Oui E Non El N.a. Y a-t-il une possibilité de regroupement de formalités et/ou de procédures (p.ex. prévues le cas échéant par un autre texte) ? E Oui E Non N.a. Oui E Non E N.a. - une autorisation tacite en cas de non réponse de l'administration ? Si oui, laquelle : 10 En cas de transposition de directives communautaires, le principe « la directive, rien que la directive » est-il respecté ? Version 23.03.2012 3/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Sinon, pourquoi ? 11 Le projet contribue-t-il en général à une :
- a)simplification administrative, et/ou à une CI Oui tJ Non
- b)amélioration de la qualité réglementaire ? D Oui Al Non Remarques / Observations : 12 Des heures d'ouverture de guichet, favorables et adaptées aux besoins du/des destinataire(s), seront-elles introduites ? D Oui D Non 13 Y a-t-il une nécessité d'adapter un système informatique auprès de l'Etat (e-Government ou application back-office) D Oui Non D Oui D Non [S] N.a. Si oui, quel est le délai pour disposer du nouveau systèrne ? 14 Y a-t-il un besoin en formation du personnel de l'administration concernée ? N.a. Si oui, lequel ? Remarques / Observations : Version 23,03.2012 4/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Egalité des chances 15 Le projet est-il : principalement centré sur régalité des femmes et des hommes ? D Oui Non positif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? D oui D Non Oui D Non D oui Non fl Oui D Non r4 N.a. D oui Ej Non 41 N.a. Si oui, expliquez de quelle manière : N/A neutre en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez pourquoi : rien à voir avec le sujet négatif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière 16 Y a-t-il un impact financier différent sur les femmes et les hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : Directive « services » 17 Le projet introduit-il une exigence relative à la liberté d'établissement soumise à évaluation,? Si oui, veuillez annexer le formulaire A, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www.empublidWattribUtions/dged_conSOMMation/d_march int rieur/Senticeeindex htrnl 6 Article 15 paragraphe 2 de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) 18 D Oui Le projet introduit-il une exigence relative à la libre prestation de services transfrontaliers,? 11 Non N.a. Si oui, veuillez annexer le formulaire B, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www.eco.pelic.luLattributionsidg2/d consommation/d march int_rieur/Services/index,htrn_l 6 Article 16, paragraphe 1, troisième ahnéa et paragraphe 3, première phrase de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) Version 23.03.2012 5/5