CHAMBRE DES DÉPUTÉS CRAND-DUCH?DE t. UXiiMBOURG Luxembourg, le 9 avril 2020 Dossiersuivi par Christophe Li Service des Commissions Tel. : 466 966 333 Fax. : 466 966 308 Courriel : chli@chd.lu Madame le Président du Conseil d'Etat 5, rue Sigefroi L-2536Luxembourg Concerne : Projet de loi 7541 portant prorogation des délaisde dépôtet de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l'état de crise. Madame le Président, J'ai l'honneur de vous soumettre ci-après une série d'amendements relative au projet de loi sous rubrique, adoptés par la Commission de la Justice lors de sa réunion du 8 avril
- Je joins en annexe, à toutes fins utiles, un texte coordonné du projet de loi sous rubrique reprenant les amendements pariementaires proposés ffigurant en caractères gras et souli nés et les propositions de texte du Conseil d'Etat soulevéesdans son avis du 3 avril 2020 que la Commissionde la Justice a faites siennes r nt en caractèressoult nés Amendements Amendement n°1 Il est proposé de modifier l'article 1Wcomme suit : A l'article 1er, le litera e) est supprimé. Commentaire Suite à l'observation faite par le Conseil d'Etat en rapport avec l'article 29bis de la directive 2013/
- il convient également de supprimer la référence à l'article 68bis
(5)b) de la loi modifiéedu 19 décembre2002transposant l'article 196/s de cette mêmedirective. 23, rueduMarchè'aux-Herbes l [-..!7<?8 Luxembourg Tél. : (+3525 466 506-1 l Fax: (+352) 22 02 30 www.chd.iu En effet, vérification faite, l'article 29bis, paragraphe 4, point b), de la directive 2013/34/UE (art. 1730-1
(5)2° de la toi modifiée du 10 août 1915) impose effectivement un délai de 6 mois pour la publication de la déclaration non financière consolidée, délai qui ne peut pas être prorogé de 3 mois par le présent projet de loi au risque de ne pas être conforme au droit européen. Il en va de même de la déclaration non financière individuelle visée à l'article 196<s, paragraphe4, point b) de la directive 2013/34/UE (art. 686<s
(5)- b)de la loi modifiéedu 19 décembre 2002). A noter que cela ne concerne cependant que les cas où la déclaration non financière(individuelleou consolidée)est présentéesous la forme d'un rapport distinct mis à la disposition du public sur le site intemet de l'entreprise, Dans les autres cas, à savoir lorsque la déclaration non financière (individuelle ou consolidée) est présentée au sein du rapport (consolidé) de gestion ou au sein d'un rapport distinct publié en même temps que le rapport (consolidé) de gestion, le droit européen prévoit que la publication doit alors intervenir dans un délai raisonnable ne dépassant pas 12 mois après la date de clôture de l'exercice concerné conformément à l'article 30 de la directive précitée. Or, comme le législateur luxembourgeois a prévu un délai de publication plus court, soit un délai de 7 mois après la clôture de l'année sociale, le présent projet de loi reste - malgré la prorogation de 3 mois qui porte le délai maximal de dépôt / publication à 10 mois au Luxembourg- en-dessousdumaximumde 12moisprévuparle droiteuropéenet y restedonc conforme. Ce constat de conformité du délai prorogé s'applique tant aux comptes annuels qu'aux comptes consolidés et aux rapports y afférents à l'exception des cas cités ici. Amendement n°2 Il est inséré un nouvel article 3 qui prend la teneur suivante . «Art. 3. L'assemblée générale annuelle des entreprises visées à l'article 8 du Code de commerce peut être convoquée à une date qui se situe dans une période de neuf mois après la fin de son exercice. » En conséquence, l'article 3 est renumérotéen article 4. Commentaire L'amendement a pour objet de prévoir une meilleure cohérence entre le règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétéset dans les autres personnes morales et le projet de loi. Il donne également suite aux observationsfaites par la Chambre de Commerce et par le Conseil d'Etat. Dans son avis, le Conseil d'Etat a relevé à juste titre que le fait de prolonger le délai de dépôt et depublicationdescomptes annuels, des comptesconsolidéset des rapportsy afférentsne suffisait pas si, d'un autre côté, la loi de 1915 impose toujours que rassemblée générale annuelle d'une société anonyme doit se tenir dans les six mois de la fin de l'exercice social. Néanmoins, le présent amendement entend viser non seulement la sociétéanonyme comme le suggère la proposition de texte du Conseil d'Etat mais également toutes les entreprises visées à l'article 8 du Code de commerce, à savoir toutes les entreprises concernées par l'obligation comptable (comptabilitéd'engagement. inventaireannuel et comptes annuels) en ce compris les sociétés commerciales ainsi que les GIE / GEIE soumis au dépôt de comptes annuels auprès du registre de commerce et des sociétés (RCS) en application du droit comptable commun mais aussi les établissements de crédit et les entreprises d'assurances et de réassurances organisés sous l'une des formes mentionnées à l'article 8 du Code de commerce et qui sont soumis à un droit comptable sectoriel pour rétablissement de leurs comptes annuels et consolidés. Ce nouvel article devrait donc assurer, comme le préconisentla Chambre de Commerce et le Conseil d'Etat, une cohérenceavec l'article 3 de la loi en projet (renumérotéen article 4) ainsi qu'avec le règlement grand-ducal précité du 20 mars 2020. En effet, selon l'article 1CT, paragraphe 3, du règlement grand-ducal précité « nonobstant toute disposition contraire des statuts, toute société est autorisée à convoquer son assemblée générale annuelle pour la plus éloignée des dates suivantes : (
- i)une date qui se situe dans une période de six mois après la fin de son année sociale ou (
- ii)une date qui se situe dans une période allant jusqu'au 30juin 2020. » Cette mesure avait pour effet de permettre à des sociétésayant, par exemple, une date de clôture au 31 octobre 2019, de tenir leur assemblée soit en avril 2020 comme actuellement prévu par la loi, soitjusqu'au 30 juin 2020 comme autorisé par le règlement grand-ducal du 20 mars 2020. Or. le présent projet de loi va plus loin, puisqu'il prévoit une prorogation des délais de dépôtet de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents à raison de 3 mois. Par conséquent, l'amendement a pour objet de neutraliser l'effet de l'article 1er. paragraphes 3 et 4. du règlement grand-ducal du 20 mars 2020 obligeant la sociétéayant une date de clôture au 31 décembre2019 à tenir son assembléegénéraleannuelle au plus tard te 30 juin 2020, alors que le projet de loi lui permettrait de déposeret publier ses comptes et rapports jusqu'au 31 octobre 2020. A défaut du redressement proposé par le présent amendement, le règlement grand<lucal aurait ainsi pour effet involontaire d'affaiblirsignificativement la faveur accordéepar le projet de loi. En d'autres termes, avec cette modification, la société ayant une date de clôture au 31 décembre 2019 pourra tenir son assemblée générale annuelle jusqu'au 30 septembre 2020 et déposer et publier ses comptes et rapports jusqu'au 31 octobre 2020. Amendement n°3 Il est inséréun nouvel article 5 qui prend la teneur suivante : « Art. 5. Les dispositions de la présente loi sont applicables par analogie aux établissements publies de l'Etat. » En conséquence, l'ancien article 4 est renumérotéen nouvel article 6. Commentaire Alors que le champ d'application du règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunionsdans les sociétéset dans les autres personnes morales, couvre toutes les personnes morales, donc y compris les établissements publics, il est proposé d'également étendre le champ d'application du projet de loi aux établissements publics de l'Etat. A toute fin utile, il est signalé que les anciens articles 4 et 5 sont fusionnés en un seul article pourfairesuite à l'avis du Conseil d'Etat. Amendement n°4 Sont insérésà t'article 4 (nouvel article 6) : Les termes « et aux assemblées générales » à la suite des termes « ainsi qu'aux rapports y afférents » ; Les termes « ou de tenue » à la suite des termes « dont les délais de dépôt et de publication » Commentaire L'amendement a pour objet de préciser que les assemblées générales annuelles qui peuvent faire l'objet d'une convocation dans une période de neuf mois après la fin de l'exercice telles que visées au nouvel article 3 sont celles portant sur un exercice clôturéen date defin de l'état de crise et dont les délais de tenue n'étaient pas échus en date de déclaration de l'état de crise, à savoir au 18 mars 2020, Les autres modifications reprises dans le texte coordonné correspondent aux observations du Conseil d'Etat. Au nom de la Commission de la Justice, je vous saurais gré de bien vouloir m'envoyer l'avis du Conseild'Étatsur les amendementsexposésci-dessusdansles meilleursdélais. J'envoie copie de la présente, pour information, au Premier Ministre, Ministre d'Etat, au Ministre de la Justice avec prièrede transmettre les amendements à la Chambre de commerce et à la Chambre des Métiers, au Ministre aux Relations avec le Parlement. Veuillezagréer, Madamele Président,l'expression de ma considérationtrèsdistinguée. -.. . Fernand Etgen Présidentde la Chambredes Députés Annexe : texte coordonné ro osé ar ta Commission de la Justice TEXTE COORDONNE Art. 1ar. Par dérogation aux dispositions du-titre-U de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétésainsi que la comptabilitéet les comptes annuels des entreprises, sont prorogésde 3 mois : i^ gî le délai de dépôt des comptes annuels et du solde des comptes repris au plan comptable normalisé auprès du registre de commerce et des sociétés tel-^ue visé à l'article 75^ alinéa 1CT de la loi récitéedu 19 décembre20022^
- b)le délai de publication des comptes annuels ainsi que des rapports y afférents au Recueil électronique des sociétéset associations tel^ue visé à l'article 79, paragraphe 1CT de la loi récitéedu 19 décembre2002étai-d blicatioi^de^a déclarationnon finaneiéresousla form ' di6tinct-ou-do-miso-à"di8pesitJon-cle-Ge11e^*-au-publiG-suF-te-site-4nternet l^entFeerise-tel auo-vi&6-à4'ai:tiele68fefor-Bat!8flraBhe-6. e»t de de la loi pféeitée du 18 décembre-2002-1 A4e^éla^4epublicationdela déclarationGur-le-aeyvememeflt^entmDri6e<ey64a4èflme ctoft-Faeeort distinct ou de mise à disDesitior^d&celte-Gi-au-Dubltfreurle site intemet de ^entreprisetel.aue-visé^à.l^art»ele68(er. paraaraDheS.d&te-tei-préoité&du19dècembFe 3^ e} le délai de publication du rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements au Recueil électronique des sociétés et associations tet-eue visé à l'article 72septies de la loi récitéedu 19 décembre2002. Art. 2. Par dérogation aux dispositions ckrfitre-XVM de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sont prorogés de 3 mois: 1^ a^ la publicité des comptes consolidés et des rapports y afférentstette-oue prévue à l'article 1770-1^ paragraphe 1er de ta loi récitéedu 10 août 1915. le-clétawle- lieatiefl-d&^a déclaration non-finanGièFe-Gensolidée6ous4a-fe<:me-ë4m rapport diotinct ou de mise à diGDOGitionde celle ci au publtc sur te 8ite4ntemet-de4a société-mère-tet-eueviséà l;article 1730 DaFaaraphe 5 : 2^ el le délai de publication du rapport consolidé sur tes paiements effectués au profit de gouvernements au Recueil électronique des sociétés et associations tel-^ue visé à l'article 1760-4 de la loi récitée du 10 août 1915. Art. 3. rassemblée énérale annuelle des entre rises visées à l'article 8 du Code de commerce eut être convo uée à une date ui se situe dans une riode de neuf mois a rès la fin de son exercice. Art. 4 3. Par dérogation aux dispositions ëu-titre-XV-de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les délais visé mentionnés à l'article 1500-2^point 2\ sont su endus est roro e w4a-dwéede trois mois. » Art. 5. Les dis ositions de la établissements ublics de l'Etat._ résente loi sont a licables r analo ie aux Art. 6. Arfe-4» La présente loi ne s'appliquequ'aux comptes annuels, aux comptes consolidés ainsi qu'aux rapports y afférents et aux assemblées énéralesse rapportant à un exercice clôturéà la date de fin de l'état de crise tel que prorogépar la loi du 24 xx mars 2020 portant prorogation de l'état de crise déclaré par le règlement grand-ducal du 18 mare 2020 portant introduction d'une série de mesures dans le cadre de la lutte contre le Covid-19 et dont les délaisde dépôtet de publication ou de tenue n'étaientpas échus au 18 mars 2020. Les-dispositions do la préscnte-tei-entrent en-vKiuew-te-iour de &a-Bublfeatton-au Jeurnal-Qffifiie)llu Qrand-Duchéde Luxembe _ Art. 6. La résente loi entre en vi ueur le 'our de sa ublication au Journal officiel du Grand-Duchéde Luxembour .