Projet de loi portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales EXPOSE DES MOTIFS

(1)Une société peut, nonobstant toute disposition contraire des statuts, quel que soit le nombre prévu de participants à son assemblée générale, tenir toute assemblée générale sans réunion physique, et imposer à ses actionnaires ou associés et aux autres participants à l'assemblée de participer à l'assemblée et d'exercer leurs droits exclusivement: 10 par un vote à distance par écrit ou sous forme électronique sous réserve que le texte intégral des résolutions ou décisions à prendre aura été publié ou leur aura été communiqué; 2° par l'intermédiaire d'un mandataire désigné par la société; ou 3° par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Au cas où un actionnaire ou associé ou autre participant a désigné un mandataire autre que celui visé au point 2 ci-dessus conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, ce mandataire pourra uniquement participer à l'assemblée dans les formes prévues aux points 1, 2 et 3, ci-dessus. Les actionnaires ou associés qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à cette assemblée. Ce paragraphe est applicable à l'assemblée des obligataires.

(2)Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les autres organes de toute société peuvent tenir leurs réunions sans réunion physique: 1° par résolutions circulaires écrites; ou 2° par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant l'identification des membres de l'organe participant à la réunion. Les membres de ces organes qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

(3)Toute société ayant déjà convoqué son assemblée et qui prendrait cette décision, devra la publier et le cas échéant la notifier à ses actionnaires ou associés ou autres participants dans la forme dans 2 laquelle elle avait convoquée cette assemblée ou par publication sur son site internet au plus tard le troisième jour ouvrable jours avant l'assemblée.

(4)Le présent article est applicable par analogie à toutes les autres personnes morales. Art. 2 La présente loi s'applique à la tenue d'assemblées et de réunions des organes de toute personne morale dont la convocation a été érnise conformément au règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales à une date se situant au plus tard à la date de fin de l'état de crise tel que prorogé par la loi du 24.mars 2020 portant prorogation de l'état de crise déclaré par le règlement grand-ducal du 18 mars 2020 portant introduction d'une série de mesures dans le cadre de la lutte contre le Covid19. La présente loi s'applique également aux assemblées générales convoquées en application de l'article 3 de la loi du [xxx] portant prorogation des délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l'état de crise. Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur le jour de sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. COMMENTAIRE D'ARTICLE Article ler Cet article est le corollaire de l'article 1" du règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales et a pour objectif de prévoir des mesures permettant aux sociétés et autres personnes morales de tenir leurs assemblées générales et autres réunions indispensables sans devoir être physiquement présents. En effet, la législation comprend parfois certaines limitations ou les statuts des sociétés et autres entités ne prévoient pas toujours les dispositions statutaires nécessaires permettant la tenue de leurs réunions sans présence physique de leurs membres, ce qui les forcerait à violer les statuts, voire la loi. Ainsi par exemple pour les sociétés anonymes, en ce qui concerne la tenue par visioconférence, l'article 450-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après la Loi de 1915) dispose que « Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécomrnunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. » En d'autres termes, une société anonyme qui tiendrait une assemblée générale par visioconférence alors que les statuts ne le prévoient pas exposerait ses administrateurs à une responsabilité pour 3 violation des statuts et de la loi. La même problérnatique se retrouve avec l'article 710-21 de la Loi de 1915 régissant les sociétés à responsabilité limitée. En ce qui concerne le vote par écrit ou électronique sur base de résolutions circulaires, seule les dispositions légales régissant la société à responsabilité limitée prévoient la possibilité pour passer des résolutions écrites dans les sociétés à responsabilité limitée dont le nombre d'associés n'est pas supérieur à 60 (art. 71.0-17 de la Loi de 1915). Le paragraphe ler a donc pour objectif d'assouplir les mesures de gouvernance et de permettre aux sociétés et toutes autres personnes morales de recourir pour la tenue de leurs assemblées au vote à distance par écrit ou sous forme électronique, par l'intermédiaire d'un mandataire désigné par la société ou personne morale ou encore de façon exclusivement digitale par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification.11y a lieu de préciser que sont également couverts les autres participants aux assemblées générales, tels que notamment les obligataires ou détenteurs de titres auxquels sont attachés des droits de vote et les membres du bureau. Aussi, le dernier alinéa du paragraphe ler vise-t-il à prendre en compte les assemblées des obligataires qui sont à distinguer de la participation des obligataires aux assemblée d'actionnaires. Dans cette même logique, il convient également de s'assurer que les autres organes de la société et des autres personnes morales (par exemple les organes d'administration, de gestion ou de surveillance) puissent tenir leurs réunions sans devoir se déplacer. Tel est l'objectif du paragraphe 2. Le paragraphe 3 règle la situation des assemblées qui auraient déjà été convoquées. Le paragraphe 4 a pour objectif d'étendre le champ d'application de la présente disposition à toutes les autres personnes morales. Article 2 L'article 2 vise à garantir (

1. i)bonne cohérence avec le règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales qui cessera de produire ses effets au plus tard à la fin de l'état de crise et (
2. ii)avec l'article 3 de la 1oi2 du [xxx] portant prorogation des délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l'état de crise qui dispose que « l'assemblée générale annuelle des entreprises visées à l'article 8 du Code de commerce peut être convoquée à une date qui se situe dans une période de neuf mois après la fin de son exercice ». Cette disposition a ainsi pour objectif de permettre aux sociétés et autres personnes morales de pouvoir recourir aux moyens dématérialisés pour toute réunion convoquée conformément au règlement grand-ducal du 20 mars 2020 à une date se situant au plus tard à la date de fin de l'état de crise tel que prorogé par la loi du 24_mars 2020. Par conséquent, une société qui aurait envoyé les convocations avant la date de fin de l'état de crise pour son assemblée ou autres réunions conformément au règlement grand-ducal précité à une date se situant, pourra néanmoins valablement tenir son assemblée à une date se situant après la fin de l'état de crise. 2 Actuellement projet de loi 7541 tel qu'amendé par la Commission de la Justice le 8 avril 2020 4 Par ailleurs, toutes les assemblées générales convoquées en application de rarticle 3 de la loP du [xxx] portant prorogation des délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l'état de crise pourront bénéficier des dispositions du présent projet de loi. En d'autres termes, une société ayant une date de clôture au 31 décembre 2019 peut tenir son assemblée générale annuelle jusqu'au 30 septembre 2020 en vertu de la loi précitée et pourra ainsi tenir son assemblée sans exiger la présence physique de ses membres en recourant aux dispositions de la présente loi. Il appartient de relever que ceci ne vise que les assemblées générales en rapport avec les exercices comptables visés par cette loi 3 Actuellement projet de loi 7541 tel qu'amendé par la Cornmission de la Justice en date du 8 avril 2020 5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG FICHE D'ÉVALUATION D'IMPACT MESURES LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES ET AUTRES Coordonnées du projet Intitulé du projet : _ Avant-projet de loi portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales Ministère initiateur : Ministère de la Justice Auteur(
3. s)M. Daniel Ruppert, Mme Hélène Massard Téléphone : 247 84537 Courriel : danietruppert@mj.etatiu; helene.massard@mj.etat.lu Objectif(
4. s)du projet : Le projet de loi a pour objet de proroger les effets du Règlement grand-ducal du 20 mars 2020 en ce qui concerne les moyens employés pour la tenue d'assemblées et d'autres réunions des organes des personnes morales à une date postérieure à la fin de l'état de crise et dont les convocations ont été émises au plus tard à la date de fin de l'état de crise. Accessoirement, le présent projet de loi permet d'utiliser les mêmes moyens pour les assemblées tenues à une date tenue dans le délai prorogé de trois mois prévus à l'article 3 du projet de loi 7541 tel que résultant des amendements parlementaires du 8 avril 2020. Autre(
5. s)Ministère(
6. s)/ Organisme(
7. s)/ Commune(
8. s)impliqué(e)(
9. s)Ministères ayant un établissement public sous tutelle Date : 15/04/2020 Version 23.03.2012 1 /5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Mieux légiférer Partie(
10. s)prenante(
11. s)(organismes divers, citoyens,...) consultée(
12. s): D oui g Non F1 Si oui, laquelle / lesquelles Remarques / Observations 2 Destinataires du projet : - Entreprises / Professions libérales tE Oui D Non - Citoyens : D Oui El Non - Administrations : EJ Oui ENon D Oui D Non g oui D Non D Oui g Non g Oui D Non Le principe « Think small first » est-il respecté ? (c.-à-d. des exemptions ou dérogations sont-elles prévues suivant la taille de l'entreprise etiou son secteur d'activité ?) N.a. 1 Remarques / Observations : : non applicable 4 Le projet est-il lisible et compréhensible pour le destinataire ? Existe-t-il un texte coordonné ou un guide pratique, mis à jour et publié d'une façon régulière ? Remarques / Observations : C'est un texte *stand alone" Le projet a-t-il saisi l'opportunité pour supprimer ou simplifier des régimes d'autorisation et de déclaration existants, ou pour améliorer la qualité des procédures ? Remarques / Observations Version 23.03.2012 2/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Le projet contient-il une charge administrative 2 pour le(
13. s)destinataire(
14. s)? (un coût imposé pour satisfaire à une obligation d'information émanant du projet ?) oui Non Si oui, quel est le coût administratif 3 approximatif total ? (nombre de destinataires x coût administratif par destinataire) 211 s'agit d'obligations et de formalités administratives imposées aux entreprises et aux dtoyens, liées à Vexécution, l'application ou la mise en oeuvre d'une loi, d'un règlement grand-ducal, d'une application administrative, d'un règlement ministériel, d'une circulaire, d'une directive, d'un règlement UE ou d'un accord international prévoyant un droit, une interdiction ou une obligation. 3 Coût auquel un destinataire est confronté lorsqu'il répond à une obligation d'information inscrite dans une loi ou un texte d'application de celleci (exemple : taxe, coût de salaire, perte de temps ou de congé, coût de déplacement physique, achat de matériel, etc ). projet prend-il recours à un échange de données interr-7-1
15. a)Leadministratif (national ou international) plutôt que de demander D oui D Non E N.a. D oui D Non N.a. l'information au destinataire ? Si oui, de quelle(
16. s)donnée(
17. s)et/ou administration(
18. s)s'agit-il ?
19. b)Le projet en question contient-il des dispositions spécifiques concernant la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel 4 ? Si oui, de quelle(
20. s)donnée(
21. s)et/ou administration(
22. s)s'agit-il ? 4 Loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel (mffl.cnpd.
23. lu)8 Le projet prévoit-il : - une autorisation tacite en cas de non réponse de l'administration ? • des délais de réponse à respecter par l'administration ? - le principe que l'administration ne pourra demander des informations supplémentaires qu'une seule fois ? 9 Y a-t-il une possibilité de regroupement de formalités et/ou de procédures (p.ex. prévues le cas échéant par un autre texte) ? D oui D oui D oui 111 Non E N.a. D Non D Non E] N.a. jjjl EJ Oui Non N.a. D Non g N.a. El N.a. Si oui, laquelle : 10 En cas de transposition de directives communautaires, le principe « la directive, rien que la directive » est-il respecté ? Version 23.03.2012 El Oui 3/ 5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Sinon, pourquoi ? r i.-11 Le projet contribue-t-il en général à une : -
24. a)simplification administrative, et/ou à une
25. b)amélioration de la qualité réglementaire ? EE Oui D Non D Oui E Non Remarques / Observations : 12 Des heures d'ouverture de guichet, favorables et adaptées aux besoins du/des destinataire(s), seront-elles introduites ? D Oui [1 Non '13 Y a-t-il une nécessité d'adapter un système informatique auprès de l'Etat (e-Government ou application back-office) D Oui Non D Oui fl Non N.a. Si oui, quel est le délai pour disposer du nouveau système ? 14 Y a-t-il un besoin en formation du personnel de l'administration concernée ? N.a. Si oui, lequel ? Remarques / Observations Version 23.03.2012 4/ 5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Egalité des chances Le projet est-il : principalement centré sur l'égalité des femmes et des hommes ? El Oui Non p oui D Non g oui D Non D Oui Non D oui D Non N.a. [] Oui D Non J N.a. positif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : - N/A neutre en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez pourquoi : rien à voir avec le sujet négatif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière I 16 I Y a-t-il un impact financier différent sur les femmes et les hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière Directive « services » I ! Le projet introduit-il une exigence relative à la liberté d'établissement 17 i l 1 soumise à évaluation 5 ? Si oui, veuillez annexer le formulaire A, disponible au site Intemet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www,eco.public.lu/attributions/dg2/d consommation/d merch int rieur/Services/index.htrril 5 Article 15 paragraphe 2 de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) i 18 D oui Le projet introduit-il une exigence relative à la libre prestation de services transfrontaliers 5 ? D Non N.a. Si oui, veuillez annexer le formulaire B, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www.e_cmul2Ijc.lidattributiortejg2/cl consommationkl march int rieur/Services/index.html 6 Arficle 16, paragraphe 1, troisième alinéa el paragraphe 3, première phrase de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) Version 23.03.2012 5/5