CHAMBER-I OF COMMBRCM " LUXEMBOURG POWORINO BUSINESS Luxembourg, le 23 avril 2020 Objet : Projet de loi n07566' portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales. (5465MEM) Saisine : Ministre de la Justice (17 avril 2020) Avis de la Chambre de Commw Le projet de loi sous avis (ci-après, le « Projet ») a pour objet de proroger les effets du règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales (ci-après, le « Règlement grandducal ») en ce qui concerne les modalités de tenue d'assemblées générales et d'autres réunions des organes des sociétés et des personnes morales à une date postérieure à la fin de l'état de crise2. En bref > La Chambre de Commerce soutient le Projet qui apporte une sécurité juridique supplémentaire en matière d'assemblées générales et autres réunions indispensables au fonctionnement des sociétés et des personnes morales convoquées sur base des dispositions du règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales. > Elle propose de préciser les dispositions du Projet prorogeant les effets du règlement grand-ducal du 20 mars 2020 afin qu'elles bénéficient aussi aux réunions et assemblées des organes de toutes les sociétés, en ce compris celles non dotées de la personnalité morale. Considérations générales Le Projet comporte deux articles. L'article 1er prévoit un régime permettant la tenue de réunions à distance basé sur les dispositions du Règlement grand-ducal. L'article 2 précise, quant à lui, le champ d'application du Projet. L'article 1er du Projet reprend mot pour mot les paragraphes 1, 2, 43 et 5 de l'article ler du Règlement grand-ducal concernant (
- i)la tenue et la participation sans présence physique aux 'Lien vers le Proie de loi sur le site de la Chambre des Députés 2 L'Etat de crise a une durée de trois mois à compter de la loi du 24 mars 2020 portant prorogation de l'état de crise déclaré par le règlement grand-ducal du 18 mars 2020 portant introduction d'une série de mesures dans le cadre de la lutte contre le Covid-19. ' Seule la première phrase du paragraphe 4 (selon laquelle : « La société est habilitée à prendre cette décision pour toute assemblée convoquée pour le 30 juin 2020 au plus tard » n'a pas été reprise. CHAMISSO I OF COMMERCE MBOURG MWERU» BUSINESS 2 assemblées générales et aux réunions des autres organes des sociétés4, ainsi que (
- il)l'information des personnes participant à ces assemblées et réunions5. Afin d'assurer une continuité à l'issue de l'état de crise, l'article 2 alinéa 1 du Projet vise, selon l'exposé des motifs, à proroger les effets du Règlement grand-ducal du 20 mars 2020 en ce qui concerne les moyens employés pour la tenue d'assemblées et d'autres réunions des organes des personnes morales à une date postérieure à la fin de l'état de crise et dont les convocations ont été émises au plus tard à la date de fin de l'état de crise. Le second alinéa de l'article 2 prévoit, quant à lui, que les dispositions du Projet s'appliquent également à toutes les assemblées générales convoquées en application de l'article 3 de la loi issue du projet de loi n°75416. Il s'agit ici, selon la compréhension de la Chambre de Commerce, d'étendre le régime de réunion à distance prévu par l'article ler du Projet, à la tenue des assemblées générales annuelles des entreprises visées à l'article 8 du Code de commerce7 et des établissements publics de l'Etat8, dont les convocations ont été émises après la fin de l'état de cris& La Chambre de Commerce soutient le Projet qui vise à apporter une sécurité juridique supplémentaire aux sociétés et personnes morales concemant les assemblées générales et autres réunions indispensables à leur fonctionnement convoquées sur base des dispositions du Règlement grand-ducal. Elle estime néanmoins, qu'il y aurait lieu, à cette fin, de clarifier et préciser la portée du champ d'application de l'article 2 du Projet. Commentaire des articles Article 2 alinéa 1 La Chambre de Commerce relève que le libellé de l'article 2, alinéa 1 du Projet vise la tenue d'assemblées et de réunions des organes de « toute personne morale ». Par conséquent, les sociétés n'ayant pas la personnalité morale, entrant dans le champ d'application du Règlement grand-ducal, se retrouveraient exclues de la prorogation de ses effets. La Chambre de Commerce propose dès lors de préciser que « les sociétés et les autres personnes morales » sont concernées par l'article 2, alinéa 1. 4 article 1, paragraphes 1 et 2 6 article 1, paragraphe 3 ° Lien vers le projet de loi n`7541 portant prorogation des délais de dépôt et de publication des comptes annuels des comptes consolidés et des rapports v afférents durant l'étal de crise 7 L'article 8 du Code de Commerce dispose que : « Pour l'application du présent titre, il faut entendre par «entreprises» . 1'1es commerçants personnes physiques ; rles sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique, les groupements européens d'intérêt économique et les groupements d'intérêt économique ; Yles sociétés en commandite spéciale. (...) ». 8 L'article 2, alinéa 2 du Projet renvoie aux assemblées générales convoquées en application de l'article 3 du projet n° 7541 tel que modifié par les amendements parlementaires du 9 avril 2020, or l'article 5 dudit projet amendé précise que « Les dispositions de la présente loi sont applicables par analogie aux établissements publics de l'Etat. ». s Durant une période allant de la fin de l'état de crise à un une date qui se situe neuf mois après la fin de l'exercice de l'entreprise ou l'établissement public de l'état concernée. CHAMBER OF COMMERCE 'XE POW1111111810 BUSINESS 3 Article 2 alinéa 2 L'article 2, alinéa 2 du Projet prévoit que les dispositions du Projet s'appliquent aux assemblées générales convoquées en application de l'article 3 de la loi issue du projet de loi n° 754110 . D'après la compréhension de la Chambre de Commerce, les assemblées générales concernées sont les assemblées générales annuelles des entreprises visées à l'article 8 du Code de commerce et des établissements publics de l'Etat, dont les convocations ont été adressées après la fin de l'état de crise. La Chambre de Commerce observe que seules les assemblées générales annuelles des entités susmentionnées sont en l'état actuel concemées par le Projet. En effet, sont exclues du bénéfice des dispositions du Projet, certaines entités non-visées cidessus et les réunions des organes des entités visées ci-dessus intervenant notamment dans la préparation des assemblées générales annuelles. Par conséquent, les entités exclues par définition de l'article 2 alinéa 2 se verraient ainsi contraintes, d'adresser les convocations relatives à leurs assemblées générales et aux réunions de leurs organes avant la fin de l'état d'urgence, sous peine de ne pas pouvoir bénéficier du régime de réunion à distances. La Chambre de Commerce s'interroge dès lors quant à savoir s'il ne conviendrait de les inclure également et de viser expressément, par ailleurs, non seulement les assemblées, mais aussi les organes dévant intervenir dans le cadre desdites assemblées générales annuelles. Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure de marquer son accord concernant le projet de loi sous avis sous réserve de la prise en considération de ses commentaires. MEM/DJI IŒ Projet de loi 7541 portant prorogation des délais de dépôt el de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents durant l'état de crise tel que modifié par les amendements parlementaires du 9 avril 2020