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Projet de loi portant modification: 1°de la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et

Projet de loi portant modification: 1°de la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales; 2° de la loi du 19 décembre 2020 portant adaptation temporaire de certaines modalités procédurales en matière civile et commerciale EXPOSE DES MOTIFS Bien que les mesures sanitaires prises dans le cadre de la pandémie de Covid-19 tendent à se normaliser, elles continuent à avoir un impact non négligeable sur les déplacements internationaux. Pour cette raison, il est proposé de prolonger à nouveau les mesures de la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales jusqu'au 31 décembre

  1. Le projet de loi propose également de prolonger trois mesures de la loi du 19 décembre 2020 portant adaptation temporaire de certaines modalités procédurales en matière civile et commerciale, mesures qui s'inscrivent dans la continuation de la lutte contre le Covid-19 par rapport à la situation sanitaire qui perdure, son évolution volatile et aux mesures instaurées par la loi modifiée du 17 juillet 2020 sur les mesures de lutte contre la pandémie Covid-19 (Mémorial A, N°624 du 17/07/2020). Au vu de la mise en place des mesures sanitaires plus strictes en fin d'année 2020 ainsi que de l'évolution incertaine de la situation pandémique lors du deuxième semestre, le maintien tempora:-.2 de certaines mesures de la loi du 19 décembre 2020 précitée, est jugé utile et nécessaire dans le cadre de la stratégie de la lutte contre la pandémie Covid-
  2. TEXTE DU PROJET DE LOI Art l". La loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales est modifiée comme suit : 1° au point 6° de l'article 2, les termes « Fond du logement » sont remplacés par « Fonds du Logement » 2° au point 9° de l'article 2, le point final est remplacé par un point-virgule ; 3° à l'article 5, les termes « 30 juin 2021 » sont remplacés par les termes « 31 décembre 2021 ». 1 Art. IL La loi du 19 décembre 2020 portant adaptation temporaire de certaines modalités procédurales en matière civile et commerciale est modifiée comme suit: Au dernier alinéa de l'article 10, les termes « 30 juin 2021 » sont remplacés par les termes « 31 décembre 2021 ». COMMENTAIRE DES ARTICLES Article ler. 10 Il convient de corriger une erreur de typographie et d'orthographe au point 6° concernant le « Fonds du Logement ». 2° Il convient de corriger une erreur de ponctuation dans l'énumération de l'article 2, ou un point est placé à la fin du point 9° tandis que l'énumération se poursuit. Pour cette raison,ilest proposé de remplacer le point par un point-virgule. 3° Compte-tenu des restrictions de déplacement toujours en vigueur, il est proposé de prolonger les effets de la loi modifiée du 23 septembre 2020 jusqu'à la fin de l'année
  3. Article II. L'article 11 modifie le dernier alinéa de l'article 10 de la loi du 19 décembre 2020 portant adaptation temporaire de certaines modalités procédurales en matière civile et commerciale et prolonge l'application des articles 5 à 7 de la loi du 19 décembre 2020, actuellement applicable jusqu'au 30 juin 2021, au 31 décembre
  4. Les articles 5 à 7 de la loi du 19 décembre 2020 concernent respectivement : - le délai prescrit par l'article 440 du Code commerce relatif à l'aveu de la cessation des paiements; - la dérogation à l'article 2127 du Code civil permettant de consentir les hypothèques conventionnelles par acte notarié sur base de procurations authentiques ou sous seing privé ; - la dérogation à l'article 55 du Code civil qui étend le délai des déclarations de naissance à un mois. Il s'agit d'un choix basé sur la prudence et la précaution. Bien que la campagne de vaccination s'accélère et que les chiffres sont en baisse, il est improbable que la situation reviendra à la normale au 30 juin
  5. En ce qui concerne l'aveu de la cessation des paiements, la situation, quelle que soit l'évolution, ne sera pas encore normalisée à l'échéance du 30 juin 2021, ce qui justifie la prolongation de la mesure de suspension jusqu'au 31 décembre de l'année. 2 Par ailleurs une prolongation des mesures des articles 6 et 7 de la loi du 19 décembre 2020 jusqu'au 31 décembre 2021 constitue également une solution prudente, permettant de réduire des déplacements non nécessaires auprès des notaires et de maintenir la dérogation relative au délai des déclarations de naissance en prenant en compte que les maternités fonctionnent selon un régime COVID-
  6. Il est en outre précisé qu'étant donné que les mesures des articles 1" à 3 de la loi du 19 décembre 2020 relative aux procédures judiciaires sont applicables jusqu'au 15 septembre 2021, il est jugé opportun de ne pas les prolonger prématurément, mais de continuer à analyser l'évolution de la situation pandémique avant de procéder à une éventuelle prolongation. 3 Loi du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales (texte coordonné) Art. ler.

(1)Une société peut, même si les statuts ne le prévoient pas et quel que soit le nombre prévu de participants à son assemblée générale, tenir toute assemblée générale sans réunion physique et imposer à ses actionnaires ou associés et aux autres participants à l'assemblée de participer à rassemblée et d'exercer leurs droits selon une ou plusieurs formes de participation ci-après : 10 par un vote à distance par écrit ou sous forme électronique permettant leur identification et sous réserve que le texte intégral des résolutions ou décisions à prendre aura été publié ou leur aura été communiqué ; 2° par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Un actionnaire, un associé ou un autre participant peut également participer à l'assemblée générale et exercer ses droits par l'intermédiaire d'un mandataire désigné par la société. Au cas où un actionnaire ou un associé ou un autre participant aurait désigné un mandataire autre que celui visé à l'alinéa 2 conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, ce mandataire pourra uniquement participer à l'assemblée dans les formes prévues aux points 10 et 2°. Les actionnaires ou associés qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à cette assemblée. Le présent paragraphe est applicable à l'assemblée des obligataires.
(2)Nonobstant toute disposition contraire des statuts et sans que les statuts doivent en prévoir la possibilité, les autres organes de toute société peuvent tenir leurs réunions sans réunion physique : 10 par résolutions circulaires écrites ; ou 2° par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant l'identification des membres de l'organe participant à la réunion. Les membres de ces organes qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Art. 2. Les dispositions de l'article ler sont également applicables, le cas échéant, aux assemblées générales de membres, actionnaires ou associés ainsi qu'aux réunions des organes de gestion légaux ou statutaires des personnes morales suivantes : 10 les associations sans but lucratif et aux fondations constituées conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ; 1 2° les associations agricoles constituées conformément à l'arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l'organisation des associations agricoles 3° les mutuelles régies par la loi du ler août 2019 concernant les mutuelles ; 4° les groupements d'intérêt économique constitués conformément à la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique ; 5° les groupements européens d'intérêt économique constitués conformément à la loi modifiée du 25 mars 1991 portant diverses mesures d'application du règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du -25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique (GEIE) ; 6° le Fonds du ILogement établi en vertu de la loi du 24 avril 2017 portant réorganisation de l'établissement public nommé « Fonds du Logement » ; 7° les syndicats régis par la loi modifiée du 16 mai 1975 portant statut de la copropriété des immeubles bâtis ; 8° l'Institut des réviseurs d'entreprises régi par la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit ; 9° l'Ordre des experts-comptables régi par la loi modifiée du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable,1 10° les institutions de sécurité sociale visées à l'alinéa premier de l'article 396, alinéa ler, du Code de la sécurité sociale ; 11° l'ordre des architectes et des ingénieurs-conseils régi par la loi du 13 décembre 1989 ; 12° aux associations d'assurances mutuelles régies par la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 13° l'Ordre des Avocats du Barreau à Diekirch et l'Ordre des Avocats du Barreau à Luxembourg régis par la loi du 10 août 1991 sur la profession d'avocat. Art. 3. Par dérogation aux dispositions du chapitre V de la loi du 24 avril 2017 portant réorganisation de l'établissement public nommé « Fonds du Logement », les délais mentionnés à l'article 25, paragraphe 3, et à l'article 27 sont prorogés de trois mois. Art. 4. La loi du 20 juin 2020 portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales est abrogée. 2 Art. 5. La présente loi entre en vigueur le ler octobre 2020 et produit ses effets jusqu'au 30 juin 2020 31. décembre 2021. inclus. Loi modifiée du 19 décembre 2020 portant adaptation temporaire de certaines modalités procédurales en matière civile et commerciale Art. 10. Les articles 1" à 3 restent applicables jusqu'au 15 septembre 2021 inclus. L'article 4 reste applicable jusqu'au 31 mars 2021 inclus. Les articles 5 à 7 restent applicables jusqu'au 30-juin-2021 31 décembre 2021 inclus. 3 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Ministère de la Justice 17.05.2021 Projet de loi portant modification: 1°de la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales; 2° de la loi du 19 décembre 2020 portant adaptation temporaire de certaines modalités procédurales en matière civile et commerciale Fiche financière Le projet de loi sous examen ne comporte pas de dispositions dont l'application est susceptible de grever le budget de l'Etat. LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG FICHE D'ÉVALUATION D'IMPACT MESURES LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES ET AUTRES Coordonnées du projet Intitulé du projet : Projet de loi portant modification: 1°de la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales; 2° de la loi du 19 décembre 2020 portant adaptation temporaire de certaines modalités procédurales en matière civile et commerciale Ministère initiateur : Ministère de la Justice Auteur(
  1. s): M. Daniel Ruppert, Mme Mathilde Crouail, Mme Jeannine Dennewald, M. Luc Konsbruck Téléphone : 24784524 Courriel : daniel.ruppert@mj.etat.lu; mathilde.crouail@mj.etat.lu; jeannine.dennewald@mj.id Objectif(
  2. s)du projet : Le projet de loi a pour but de prolonger les mesures de la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales jusqu'au 31 décembre 2021, ainsi que les mesures inscrites aux articles 5, 6 et 7 de la loi du 19 décembre 2020 portant adaptation temporaire de certaines modalités procédurales en matière civile et commerciale Autre(
  3. s)Ministère(
  4. s)/ Organisme(
  5. s)/ Commune(
  6. s)impliqué(e)(
  7. s)Date : Version 23.03.2012 17/05/2021 1/ 5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Mieux légiférer 1 Partie(
  8. s)prenante(
  9. s)(organismes divers, citoyens,...) consultée(
  10. s): oui D Non Si oui, laquelle / lesquelles : Administration judiciaire, Chambre des Notaires, Service Etat civil VDL Remarques / Observations : 2 3 Destinataires du projet : - Entreprises / Professions libérales : E Oui flNon - Citoyens : E Oui D Non - Administrations : E Oui D Non D Oui D Non Le projet est-il lisible et compréhensible pour le destinataire ? E oui fl Non Existe-t-il un texte coordonné ou un guide pratique, mis à jour et publié d'une façon régulière ? E oui D Non D oui Non Le principe « Think small first » est-il respecté ? (c.-à-d. des exemptions ou dérogations sont-elles prévues suivant la taille de l'entreprise et/ou son secteur d'activité ?) N.a. Remarques / Observations : 1 N.a. : non applicable. 4 Remarques / Observations : 5 Le projet a-t-il saisi l'opportunité pour supprimer ou simplifier des régimes d'autorisation et de déclaration existants, ou pour améliorer la qualité des procédures ? Remarques / Observations : Version 23.03.2012 2/ 5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DÈ LUXEMBOURG Le projet contient-il une charge administrative 2 pour le(
  11. s)destinataire(
  12. s)? (un coût imposé pour satisfaire à une obligation d'information émanant du projet ?) E oui Non Si oui, quel est le coût administratif 3 approximatif total ? (nombre de destinataires x coût administratif par destinataire) 2 11 s'agit d'obligations et de formalités administratives imposées aux entreprises et aux citoyens, liées à l'exécution, l'application ou la mise en œuvre d'une loi, d'un règlement grand-ducal, d'une application administrative, d'un règlement ministériel, d'une circulaire, d'une directive, d'un règlement UE ou d'un accord international prévoyant un droit, une interdiction ou une obligation. 3 Coût auquel un destinataire est confronté lorsqu'il répond à une obligation d'information inscrite dans une loi ou un texte d'application de celleci (exemple : taxe, coût de salaire, perte de temps ou de congé, coût de déplacement physique, achat de matériel, etc.). 7
  13. a)Le projet prend-il recours à un échange de données interadministratif (national ou international) plutôt que de demander l'information au destinataire ? D Ou i D Non N.a. E Oui D Non N.a. Si oui, de quelle(
  14. s)donnée(
  15. s)et/ou administration(
  16. s)s'agit-il ?
  17. b)Le projet en question contient-il des dispositions spécifiques concernant la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel 4 ? Si oui, de quelle(
  18. s)donnée(
  19. s)et/ou administration(
  20. s)s'agit-il ? 4 Loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel (www.cnpd.
  21. lu)Le projet prévoit-il : - une autorisation tacite en cas de non réponse de l'administration ? E oui D Non E N.a. - des délais de réponse à respecter par l'administration ? D Oui D Non E N.a. - le principe que l'administration ne pourra demander des informations supplémentaires qu'une seule fois ? D Oui E Non E N.a. Y a-t-il une possibilité de regroupement de formalités et/ou de procédures (p.ex. prévues le cas échéant par un autre texte) ? D Oui D Non N.a. E oui E Non N.a. Si oui, laquelle : 10 En cas de transposition de directives communautaires, le principe « la directive, rien que la directive » est-il respecté ? Version 23.03.2012 3/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Sinon, pourquoi ? 11 Le projet contribue-t-il en général à une :
  22. a)simplification administrative, et/ou à une IS Oui El Non
  23. b)amélioration de la qualité réglementaire ? E Oui E Non Remarques / Observations : 12 Des heures d'ouverture de guichet, favorables et adaptées aux besoins du/des destinataire(s), seront-elles introduites ? oui E Non 13 Y a-t-il une nécessité d'adapter un système informatique auprès de l'Etat (e-Government ou application back-office) Oui Non Ei oui E Non N.a. Si oui, quel est le délai pour disposer du nouveau système ? i 14 Y a-t-il un besoin en formation du personnel de l'administration concernée ? N.a. Si oui, lequel ? Remarques / Observations : Version 23.03.2012 4/5 LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Egalité des chances 15 Le projet est-il : principalement centré sur l'égalité des femmes et des hommes ? D Oui positif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? D Oui E Non fl Non E oui D Non E oui Non El Oui D Non E N.a. D Oui D Non j N.a. Si oui, expliquez de quelle manière : - N/A neutre en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez pourquoi : rien à voir avec le sujet négatif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : 16 Y a-t-il un impact financier différent sur les femmes et les hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : Directive « services » 17 Le projet introduit-il une exigence relative à la liberté d'établissement soumise à évaluation 5 ? Si oui, veuillez annexer le formulaire A, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www.eco.public.lu/attributions/dg2/d consommation/d march int rieur/Services/index.html 5 Artic e 15 paragraphe 2 de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) 18 Le projet introduit-il une exigence relative à la libre prestation de services transfrontaliers 6 ? D Oui D Non N.a. Si oui, veuillez annexer le formulaire B, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www.eco.public.lu/attributions/dg2/d_consommation/d_march int rieur/Services/index.html 6 Article 16, paragraphe 1, troisième alinéa et paragraphe 3, première phrase de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) Version 23.03.2012 5/5

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