Projet de loi n° 6539B portant création de la procédure de dissolution

CHAMBRE DES DÉPUTÉS GRAND-OUCHE OF 1UXBCUR Luxembourg, le 19 mai 2022 Dossier suivi par Christophe Li Service des Commissions Tel. : 466 966 333 Courriel : chli@chd.lu Monsieur le Président du Conseil d'Etat 5, rue Sigefroi L-2536 Luxembourg Concerne: Projet de loi n° 6539B portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et modifiant : 10 le Code de commerce ; 2° le Nouveau Code de procédure civile ; 3° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 4° la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de — la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; —la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; — la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes ; — la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines ; — la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale ; 5° la loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffresforts 1 Monsieur le Président, J'ai l'honneur de vous faire parvenir une série d'amendements au projet de loi susmentionné, adoptés par la Commission de la Justice lors de sa réunion du 18 mai

Je joins en annexe, à toutes fins utiles, un texte coordonné du projet de loi sous rubrique reprenant les amendements proposés (figurant en caractères gras et soulignés, respectivement en caractères gras et barrés) et les observations d'ordre légistique reprises (figurant en caractères non gras et soulignés, respectivement en caractères non gras et barrés). Amendements Amendement n°1 - article 2 du projet de loi L'article 2 est amendé comme suit : 1° Le point 110 est remplacé comme suit : « 11° les organismes de titrisation qui émettent en continu des valeurs mobilières à destination du public visés à l'article 19 de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation et portant modification de - la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier - la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier - la loi du 27 juillet 2003 sur le trust et les contrats fiduciaires - la loi modifiée du 4 décembre 1967 relative à l'impôt sur le revenu - la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l'impôt sur la fortune - la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ». 2° Le point 14° est remplacé comme suit : « 14° ainsi-q-ue les sociétés exerçant la profession d'avocat visées par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat. » Commentaire : Cet amendement fait suite aux suggestions faites par le Conseil d'Etat dans son avis complémentaire du 1er avril 2022, partie « Observations d'ordre légistique » sous « Amendements parlementaires du 23 décembre 2021 », « Amendement 2 ». Amendement n°2 - article 3 du projet de loi L'article 3 est amendé comme suit : 1° Le point 1° est remplacé comme suit : 2 « 1° une liste des sociétés commerciales pour lesquelles le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés constate sur base des inscriptions au Registre de commerce et des sociétés ou des documents déposés au Registre de commerce et des sociétés qu'elles contreviennent gravement aux lois régissant les sociétés commerciales ou à leurr; SOGiétéS ; ». 2° Le point 3° est remplacé comme suit : « 3° les documents communiqués par les administrations publiques, notamment en application de l'article 16 de la loi du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; de la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; de la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes ; de la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines ; de la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale. Lorsqu'il existe des indices précis et concordants qu'une société commerciale remplit les conditions fixées à l'article 1er, le procureur d'Etat requiert le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés d'ouvrir une procédure de dissolution administrative sans liquidation. A compter de la publication au Recueil électronique des sociétés et associations de la décision d'ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, l'article 444 du Code de commerce est applicable. Les communications entre le procureur d'Etat et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés découlant de l'application de la procédure de dissolution sans liquidation judiciaire peuvent s'effectuer par voie électronique, à l'aide de procédés automatisés, sou& gar-antie-ellun-aserès-séGurisér-lim-ité-et-Gentr4lé. » Commentaire : Suite aux observations et interrogations soulevées par le Conseil d'Etat, la commission parlementaire est d'avis que la formulation risque de donner lieu à une interprétation opposée de ce qui relève de l'intention du législateur. Il y a lieu d'acquiescer à l'avis du Conseil d'Etat concernant la gravité des faits et la conséquence éventuelle de l'application de l'article 1200-
Il importe de garantir que la non-observation des obligations d'inscription est bien considérée comme une contravention grave aux lois régissant les sociétés commerciales. Au vu de ce qui précède, il est proposé de modifier le texte de l'article 3, point 1° et de supprimer la distinction y faite entre les situations où les sociétés commerciales contreviennent gravement « aux lois régissant les sociétés commerciales » et celles où elles 3 contreviennent gravement « à leurs obligations d'inscription et de publication au Registre de commerce et des sociétés ». Quant aux critiques du Conseil d'Etat, soulevées à l'encontre du libellé de l'alinéa 3, la commission parlementaire juge utile de supprimer les termes « , sous garantie d'un accès sécurisé, limité et contrôlé », ces garanties découlant du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE. Amendement n°3 — article 4 du projet de loi A l'article 4 du projet de loi, il y a lieu d'insérer une virgule à la suite du qualificatif « bis ». Commentaire : Cet amendement fait suite aux suggestions faites par le Conseil d'Etat dans son avis complémentaire précité, partie « Observations d'ordre légistique ». Amendement n°4— article 6 du projet de loi L'article 6 est remplacé comme suit : « Art.
A partir de la date de la publication de la décision d'ouverture de la procédure, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés exerce une mission de vérification qui a pour objet de confirmer l'absence d'actifs et de salariés. A cet effet, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés requiert la communication de renseignements sur la situation financière ou administrative de la société commerciale faisant l'objet d'une procédure de dissolution administrative, de la part des personnes suivantes : 1° desT établissements de crédit identifiés comme disposant d'un ou plusieurs comptes bancaires, comptes de paiement ou coffres-forts au nom de la société ; 2°-des entreprises d'assurance non-vie de droit luxembourgeois dûment agréées dans une ou plusieurs des branches d'assurance 13, 14, 15 ou 16 de l'annexe I de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 3' des bureaux des hypothèques de Luxembourg 1 et 2 et de Diekirch; 4° de l'Administration du cadastre et de la topographie ; 5° de la Société nationale de circulation automobile ; 65L-d-u-b-uFeeu-cle-reGette-sem-m-unale-Giu-dernier-siège-seGiat-Gen-n-u-i- 76° du Centre commun de la sécurité sociale. Les personnes visées à l'alinéa 2 contactées dans le cadre de cette mission de vérification répondent dans un délai d'un mois à partir de la demande de communication. A défaut de réponse endéans le délai imparti, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés poursuit la procédure de dissolution administrative sans liquidation. » Commentaire : 4 La commission parlementaire propose de ne pas suivre le Conseil d'Etat concernant sa proposition de texte figurant sous les commentaires de l'amendement n° 18 et portant sur l'article 6, alinéa 2, point 10 concernant la demande d'information du gestionnaire du RCS à destination de la CSSF et renvoie à ce titre à une nouvelle proposition de texte figurant sous l'amendement n°
A l'endroit du point 3°, il est proposé de mentionner également le bureau des hypothèques de Diekirch. Par conséquent, la formulation du libellé est adaptée. Il est proposé de supprimer le point 6° alors que suivant les praticiens en matière de faillite, ces recherches n'ont pas de réelle plus-value et n'aboutissent pas à un quelconque résultat. Le point 7° initial est renuméroté d'une unité. Amendement n°5 — article 8 du projet de loi A l'article 8 du projet de loi, il y a lieu d'insérer une virgule à la suite du qualificatif « bis ». Commentaire : Cet amendement fait suite aux suggestions faites par le Conseil d'Etat dans son avis complémentaire précité, partie « Observations d'ordre légistique ». Amendement n°6 — article 9 du projet de loi A l'article 9 du projet de loi, il y a lieu d'insérer une virgule à la suite du qualificatif « bis ». Commentaire : Cet amendement fait suite aux suggestions faites par le Conseil d'Etat dans son avis complémentaire précité, partie « Observations d'ordre légistique ». Amendement n°7 — article 10 du projet de loi A l'article 10 du projet de loi, il y a lieu d'insérer une virgule à la suite du qualificatif « bis ». Commentaire : Cet amendement fait suite aux suggestions faites par le Conseil d'Etat dans son avis complémentaire précité, partie « Observations d'ordre légistique ». 5 Amendement n°8 — article 12 du projet de loi A l'article 12 du projet de loi, il y a lieu d'insérer une virgule à la suite du qualificatif « bis ». Commentaire : Cet amendement fait suite aux suggestions faites par le Conseil d'Etat dans son avis complémentaire précité, partie « Observations d'ordre légistique ». Amendement n°9 — article 13 du projet de loi L'article 13 est amendé comme suit : « Art. 13.

(1)Si des actifs apparaissent postérieurement à la clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale peut, à la requête du procureur d'État, rapporter la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation de la société et en ordonner la liquidation de la société.

(2)Par le même jugement, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière aelm-i-n-istrative-sans-liquidation-de-1-a-seeiété, aGtifs-cl4passe-les-frais-estimés-clela-liquklation,

(24)La requête est publiée par extrait dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg.

(34)En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu'un ou plusieurs liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables, dans la mesure qu'il détermine, les règles régissant la liquidation de la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié par décision ultérieure, soit d'officev soit sur requête du ou des liquidateurs.

(46)La société est réputée exister pour sa liquidation.

(57)Les décisions judiciaires ordonnant la liquidation d'une société sont publiées par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le tribunal peut, en outre, et en dehors des publications à faire dans les journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg, en ordonner la publication par extrait dans des journaux étrangers qu'il désigne. Les publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

(68)Le tribunal peut décider que le jugement ordonnant la liquidation est exécutoire par provision.

(79)Le délai pour interjeter appel du jugement de mise en liquidation d'une société commerciale soumise au droit luxembourgeois est de quarante jours, à compter de la publication du jugement au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre chapitre V bis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L'action est introduite et jugée comme en matière de référé et il est fait 6 application des articles 934, 935, 936, 937 et 939 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation à l'article 934, alinéa ler, du Nouveau Code de procédure civile, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires.

(840)Les actions contre les liquidateurs se prescrivent par cinq ans à partir de la publication de la clôture de la liquidation selen-l-es-cl-ispesitiens-prévues-à-gartis-le 4-200-1-

(7)-cle-la-lei-medifiée-citr-1-0-aeût-1-91-6-sen-seniant-les-sesiétés-sem-mer-siales. » Commentaire : La commission parlementaire propose de suivre l'avis du Conseil d'Etat quant au fond ainsi pour ce qui est des observations d'ordre légistique, sauf pour ce qui concerne la remarque portant sur le paragraphe 4 initial et la publication. En effet, l'article 1200-1 fait également l'objet d'une modification proposée dans le cadre du projet de loi n° 6539A et par souci de cohérence, il y a lieu de maintenir les termes « deux journaux édités ». Voir également l'article 4 du présent projet de loi qui prévoit aussi une publication dans des journaux « édités » au Luxembourg. Cette terminologie fût employée suite à une suggestion du Conseil d'Etat même et pour cause, alors que la plupart des journaux importants ne sont, voire ne seront plus imprimés au pays. La commission parlementaire a eu un échange très constructif avec des représentants du Barreau concernant cette disposition sous examen. Suite à ces échanges, il importe à la commission de préciser ce qui suit : le nombre de sociétés susceptibles de tomber dans ce cas de figure est minime et pourtant, il est primordial de garantir alors à ce moment-là à ce que tous les créanciers et éventuelles personnes lésées ou intéressées puissent faire valoir leurs éventuels droits. De ce fait, il va de soi que la découverte d'actif englobe également les situations où de l'actif doit être réintégré dans la société suite par exemple à une condamnation en ce sens à l'encontre des anciens dirigeants par exemple. En tout état de cause, en passant par la procédure de dissolution administrative sans liquidation, bien que constituant une procédure allégée et simplifiée, n'implique en aucun cas que la commission d'infractions relevant du droit pénal des affaires (y incluant le blanchiment) puisse être facilitée, bien au contraire. Amendement n°10 - article 15 du projet de loi A l'article 15 du projet de loi, à la phrase liminaire, il y a lieu d'ajouter une virgule après le chiffre romain XV. Commentaire : Cet amendement fait suite aux suggestions faites par le Conseil d'Etat dans son avis complémentaire précité, partie « Observations d'ordre légistique ». Amendement n°11 - article 16 du projet de loi A l'article 16, point 1°, lettres a) et b), phrases liminaires, il y a lieu de faire suivre respectivement le nombre 4 et le nombre 8 d'une parenthèse fermante. 7 Commentaire : Cet amendement fait suite aux suggestions faites par le Conseil d'Etat dans son avis complémentaire précité, partie « Observations d'ordre légistique ». Amendement n°12 - article 18 du projet de loi L'article 18 est amendé comme suit : 1° La lettre i) du point 1°, de l'article 1er, insérée précédemment par voie d'amendement parlementaire du 23 décembre 2021, est supprimée : 44-11-1-est-insé-r-é-u-ne-neuvelle-lettre-i)-à-gartiele-1er-peifitibellée-somme-s-u-it 4434e-gestieenaife-clu-Registre-ele-GGRIffleFee-et-cles-sGGiétés,»- Commentaire : La lettre i) de l'article le', point 1° de la loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts tenus par des établissements de crédit au Luxembourg est devenue obsolète, suite à l'ajout du nouveau point (2bis) dans l'article 8 de la loi du 25 mars 2020. 2° L'article 8 de la même loi est modifié comme suit : « Chapitre 4 - Accès au système électronique central de recherche de données Art. 8.

(1)Dans le cadre de ses missions, la CRF a accès au système électronique central de recherche de données visé au chapitre 3 de manière directe, immédiate et non filtrée afin d'effectuer des recherches dans les données visées à l'article 2, paragraphe ler.

(2)Les autorités nationales autres que celles visées au paragraphe 1 er et les organismes d'autorégulation peuvent, dans la mesure où cela est nécessaire dans l'accomplissement des obligations qui leur incombent en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, demander à la CSSF, selon la procédure arrêtée par la CSSF et selon les conditions du paragraphe 3, de recevoir sans délai les données visées à l'article 2, paragraphe ler. (2bisl Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés peut, dans le cadre d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation, demander à la CSSF, selon la procédure arrêtée par la CSSF et selon les conditions du paragraphe 3, de recevoir les données visées à l'article 2, paragraphe 1er, permettant l'identification des comptes de _paiement des comptes bancaires ou des coffres-forts tels que visés à l'article 2, paragraphe 1er, qui sont ouverts au nom de la société commerciale qui fait l'objet de la procédure de dissolution administrative sans liquidation. 8 3) Les autorités nationales, et—les organismes d'autorégulation et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés désignent en leur sein un nombre limité de personnes autorisées à accéder au système électronique central de recherche de données conformément au paragraphe 1er OU à demander la réception des données conformément au paragraphe 2. Les autorités nationales, et-les organismes d'autorégulation et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés donnent la liste du personnel spécifiquement désigné et autorisé à exécuter ces tâches à la CSSF et la mettent à jour immédiatement après tout changement. Les autorités nationales, et-les organismes d'autorégulation et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés veillent à ce que le personnel habilité conformément au présent paragraphe, soit informé du droit de l'Union européenne et du droit national applicables, y compris les règles applicables en matière de protection des données. À cet effet, les autorités nationales, et—les organismes d'autorégulation et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés veillent, à ce que le personnel habilité suive des programmes de formation spécialisés. » Commentaire: Par l'insertion d'un paragraphe 2bis à l'article 8, il est visé de répondre aux critiques formulées par le Conseil d'Etat. La commission parlementaire a examiné la proposition de texte formulée par le Conseil d'Etat, cependant, elle estime que celle-ci ne permet pas de résoudre le problème sous-jacent, à savoir le fait que la recherche menée par la CSSF est circonscrite au champ de la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Afin d'apporter une solution satisfaisante à cette problématique, un libellé alternatif est proposé par la commission parlementaire qui autoriserait le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés à avoir accès au registre et faire des recherches dans le but de la procédure de dissolution administrative sans liquidation. A l'endroit du paragraphe 3, il est proposé d'apporter une série d'adaptations d'ordre terminologique. 3° L'article 9 de la même loi est modifié comme suit : « Art. 9.

(1)La CSSF met en place, conformément à des normes technologiques élevées, des mesures techniques et organisationnelles permettant de garantir la sécurité des données accessibles par le système électronique central de recherche afin de veiller à ce que seules les personnes habilitées conformément à l'article 8, paragraphe 3, aient accès aux données accessibles par le système électronique central de recherche conformément au présent chapitre.

(2)La CSSF veille à ce que chaque accès en vertu de l'article 8, paragraphe ler, aux données accessibles par le système électronique central de recherche de données et chaque recherche effectuée dans ces données soient consignés dans des registres. Les registres mentionnent notamment les éléments suivants :

a)
b)la référence du dossier ; la date et l'heure de la recherche ; 9
c)
d)
e)le type de données utilisées pour lancer la recherche ; l'identifiant unique des résultats ; l'identifiant d'utilisateur unique de la personne habilitée qui a eu accès aux données accessibles par le système électronique central de recherche de données et qui a effectué la recherche et, le cas échéant, l'identifiant d'utilisateur unique du destinataire des résultats de la recherche.

(3)La CSSF veille à ce que chaque demande d'accès aux données accessibles par le système électronique central de recherche de données et chaque recherche effectuée dans ces données par le biais de la CSSF conformément à l'article 8, paragraphes 2 et 2bis, soient consignés dans des registres. Les registres mentionnent notamment les éléments suivants :

a)
b)
c)
d)
e)la référence du dossier au niveau de l'autorité nationale ou de l'organisme d'autorégulation concerné ou du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés ; la date et l'heure de la requête ou de la recherche ; le type de données utilisées pour demander de lancer la requête ou la recherche ; l'identifiant unique des résultats ; le nom de-Ilauterité-natienale-eu-iler-ganisme-cllautefégulation du demandeur ; l'identifiant d'utilisateur unique de la personne habilitée qui a ordonné la requête ou la recherche et, le cas échéant, l'identifiant d'utilisateur unique du destinataire des résultats de la requête ou de la recherche. » Commentaire: A l'endroit de l'article 9, paragraphe 3, il est proposé d'apporter une série d'adaptations d'ordre terminologique. Amendement n°13 - article 19 du projet de loi Il est proposé de modifier l'article 19 comme suit : « Art. 19. Les sociétés dont la procédure de faillite a été clôturée antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi, à l'exception des sociétés avant mis à jour leurs inscriptions au Registre de commerce et des sociétés conformément à leurs obligations légales en matière d'inscriptions et de dépôt auprès du Registre de commerce et des sociétés postérieurement au jugement de clôture de la faillite, deux-aenées-eenséeutives-à-partir-cle-la-clate-cl-u4ugem-ent-cle-eleure sont dissoutes de plein droit et rayées du Registre de commerce et des sociétés deux après l'entrée en vigueur de la présente loi et f151 jours après la publication d'un avis par LBR au RESA constatant l'absence d'inscription et de dépôt. » Commentaire : La commission parlementaire estime que son intention, poursuivie par le texte proposé dans le cadre de la lettre d'amendements du 23 décembre 2021, a été mal comprise. Elle prend acte de la proposition de texte formulée par le Conseil d'Etat, cependant elle juge inopportune la reprise de ce libellé. Il y a lieu de préciser que pour une société, dont la faillite 10 a été clôturée et liquidée, la répartition des actifs éventuellement existants au bénéfice des créanciers a déjà été effectuée. Selon l'argumentation de la commission parlementaire, rien ne s'oppose dès lors à une dissolution et une radiation de ces entités. Au vu de ces considérations, il est proposé de modifier l'article sous rubrique et d'opérer un changement de paradigme, en laissant aux sociétés la possibilité, après la clôture de la procédure de faillite, de se conformer aux obligations légales non-respectées précédemment, et ainsi échapper à leur dissolution et à leur radiation. Enfin, et à toutes fins utiles, un graphique reprenant les différentes hypothèses est annexé à la présente lettre d'amendements. Au nom de la Commission de la Justice, je vous saurais gré de bien vouloir faire aviser par le Conseil d'Etat les amendements exposés ci-avant. J'envoie copie de la présente au Ministre aux Relations avec le Parlement avec prière de transmettre les amendements aux instances à consulter. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'expression de ma considération très distinguée. (
s)Fernand Etgen Président de la Chambre des Députés Annexe: texte coordonné proposé par la Commission de la Justice 11 TEXTE COORDONNE Projet de loi n° 6539B portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et modifiant : 1° le Code de commerce ; 2° le Nouveau Code de procédure civile ; 3° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 40 la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de —la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; —la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; — la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes ; — la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines ; —la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale ; 5° la loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts Chapitre ler— La procédure de dissolution administrative sans liquidation Section 1re — Les cas d'ouverture Art. ler. Toute société commerciale qui tombe sous le champ d'application de l'article 1200-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, qui n'a pas de salariés et qui ne dispose pas d'actif peut faire l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation à l'initiative du procureur d'Etat. Art. 2. Sont toutefois exclus de la procédure de dissolution administrative sans liquidation: 10 les établissements de crédit et les entreprises d'investissement soumis à la partie II de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement ; 2° les autres établissements financiers et entités énumérés à l'article 2, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement ; 3° les entreprises d'assurance et de réassurance soumises à la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 4° les organismes de placement collectif visés aux articles 2 et 87 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ; 1 5° les fonds d'investissement spécialisés soumis à la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés ; 6° les sociétés d'investissement en capital à risque soumises à la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR) ; 7° les contreparties centrales au sens de l'article 2, point 1, du règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux ; 8° les dépositaires centraux de titres au sens de l'article 2, paragraphe 1er, point 1, du règlement (UE) n° 909/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 concernant l'amélioration du règlement de titres dans l'Union européenne et les dépositaires centraux de titres, et modifiant les directives 98/26/CE et 2014/65/UE ainsi que le règlement (UE) n° 236/2012 ; 9° les fonds de pension soumis à la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; 100 les fonds de pension visés à l'article 32, paragraphe 1 er, point 14, de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances' ; 11° les organismes de titrisation qui émettent en continu des valeurs mobilières à destination du public visés à l'article 19 de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation et portant modification de — la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier — la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur financier — la loi du 27 juillet 2003 sur le trust et les contrats fiduciaires — la loi modifiée du 4 décembre 1967 relative à l'impôt sur le revenu — la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l'impôt sur la fortune — la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; 12° les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique soumis à la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement ; 13° les fonds d'investissement alternatifs réservés soumis à la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés ; 14° ai-nei-elue les sociétés exerçant la profession d'avocat visées par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat. Art. 3. Les sociétés commerciales susceptibles de faire l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation sont identifiées par le procureur d'Etat sur base de renseignements et documents obtenus par lui, notamment : 10 une liste des sociétés commerciales pour lesquelles le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés constate sur base des inscriptions au Registre de commerce et des sociétés ou des documents déposés au Registre de commerce et des sociétés qu'elles 1 [cf. article 322 de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, article 26, paragraphe 3, de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et le règlement grand-ducal modifié du 31 août 2000 portant exécution de l'article 26, paragraphe 3, de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et relatif aux fonds de pension soumis au contrôle prudentiel du Commissariat aux Assurances qui rend applicable aux fonds de pension concernés les dispositions en matière d'assainissement et de liquidation applicables aux entreprises d'assurance en vertu de la LSA] 2 contreviennent gravement aux lois régissant les sociétés commerciales eu—à leurs 2° des documents archivés et conservés par l'Institut national des statistiques en application de l'article 76 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 3° les documents communiqués par les administrations publiques, notamment en application de l'article 16 de la loi du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; de la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; de la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes ; de la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines ; de la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale. Lorsqu'il existe des indices précis et concordants qu'une société commerciale remplit les conditions fixées à l'article 1er, le procureur d'Etat requiert le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés d'ouvrir une procédure de dissolution administrative sans liquidation. A compter de la publication au Recueil électronique des sociétés et associations de la décision d'ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, l'article 444 du Code de commerce est applicable. Les communications entre le procureur d'Etat et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés découlant de l'application de la procédure de dissolution sans liquidation judiciaire peuvent s'effectuer par voie électronique, à l'aide de procédés automatisés, sous Section 2— Procédure Art. 4. Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés ouvre la procédure de dissolution administrative sans liquidation dans les trois jours de la réquisition visée à l'article 3, alinéa 2. Il notifie la décision d'ouverture de la procédure par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société tel qu'inscrit au registre de commerce et des sociétés et procède à sa publication par extraits dans les trois jours dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. 3 Si la société commerciale n'a pas pu être touchée par voie de notification à son siège social en application de l'alinéa premier, la notification est considérée comme ayant été faite à partir de la date de la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations. Art. 5. La publication de la décision d'ouverture de la procédure contient les informations suivantes 1° la dénomination de la société commerciale, le numéro d'immatriculation, le siège social, ainsi que l'indication de la date de l'ouverture de la procédure ; 2° les motifs sur base desquels la procédure a été ouverte ; 3° la possibilité de former un recours juridictionnel devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond dans un délai d'un mois suivant la date de la publication de la décision d'ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation au Recueil électronique des sociétés et associations. Art. 6. A partir de la date de la publication de la décision d'ouverture de la procédure, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés exerce une mission de vérification qui a pour objet de confirmer l'absence d'actifs et de salariés. A cet effet, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés requiert la communication de renseignements sur la situation financière ou administrative de la société commerciale faisant l'objet d'une procédure de dissolution administrative, de la part des personnes suivantes : 1° des7 établissements de crédit identifiés comme disposant d'un ou plusieurs comptes bancaires, comptes de paiement ou coffres-forts au nom de la société ; 2°-des entreprises d'assurance non-vie de droit luxembourgeois dûment agréées dans une ou plusieurs des branches d'assurance 13, 14, 15 ou 16 de l'annexe l de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 3° des bureaux des hypothèques de Luxembourg 1 et 2 et de Diekirch ; 4° de l'Administration du cadastre et de la topographie ; 5° de la Société nationale de circulation automobile ; 6°d-u-b-ur-eau-de-recrette-Gem-m-u-nale-d-u-der-hier-s-i-ège-s-ecrial-Gen-n-u 6-7° du Centre commun de la sécurité sociale. Les personnes visées à l'alinéa 2 contactées dans le cadre de cette mission de vérification répondent dans un délai d'un mois à partir de la demande de communication. A défaut de réponse endéans le délai imparti, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés poursuit la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Art. 7.

(1)La transmission des renseignements visés à l'article 6 est effectuée par les personnes désignées par les professionnels et administrations. Elle peut se faire par voie électronique, selon des modalités techniques définies par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

(2)Les renseignements fournis au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés7 en application de l'article 67 peuvent être utilisés uniquement aux fins de vérification prescrites par la présente loi.

(3)Les éventuels frais engendrés par la mission de vérification sont avancés par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés. 4 Art.

Après avoir effectué sa mission de vérification, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés informe le procureur d'Etat du résultat de ses vérifications. S'il y a confirmation que les conditions cumulatives prévues à l'article 1er sont remplies, le procureur d'Etat demande au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés de poursuivre la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Si une des conditions cumulatives prévues à l'article 1er n'est pas remplie, le procureur d'Etat demande au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés d'arrêter la procédure et de lui renvoyer le dossier. La décision d'arrêt de la procédure est publiée par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Art.
La procédure de dissolution administrative sans liquidation est clôturée au plus tard six mois après la publication de la décision d'ouverture. La décision de clôture émanant du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés est publiée par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. La décision de clôture des opérations de la procédure de dissolution administrative sans liquidation entraîne la dissolution de la société. Section 3 — Voies de recours Art.
La société commerciale destinataire de la décision d'ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, ainsi que tout tiers intéressé qui estime que les conditions cumulatives visées à l'article 1er ne sont pas remplies, peuvent former un recours contre cette décision devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond dans un délai d'un mois suivant la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L'action est introduite et jugée comme en matière de référé et il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation à l'article 934, alinéa 1er, du Nouveau Code de procédure civile, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires. 5 L'assignation et l'acte d'appel sont signifiés au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés et au procureur d'Etat. Art.
Si le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond estime que les conditions cumulatives d'ouverture d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation visées à l'article 1er ne sont pas remplies, il rapporte la décision d'ouverture. Art.
En cas de décision de rabattre la procédure de dissolution administrative sans liquidation, la décision est publiée à la diligence du greffe du tribunal compétent au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre 1er, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Art. 13.

(2)Par le même jugement, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière administrative-sans-liquidatien-Ete-1-a-seeiété, liguidation.

(24)La requête est publiée par extrait dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg.

(36)En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu'un ou plusieurs liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables, dans la mesure qu'il détermine, les règles régissant la liquidation de la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié par décision ultérieure, soit d'office, soit sur requête du ou des liquidateurs.

(46)La société est réputée exister pour sa liquidation.

(57)Les décisions judiciaires ordonnant la liquidation d'une société sont publiées par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le tribunal peut, en outre, et en dehors des publications à faire dans les journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg, en ordonner la publication par extrait dans des journaux étrangers qu'il désigne. Les publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

(68)Le tribunal peut décider que le jugement ordonnant la liquidation est exécutoire par provision.

(79)Le délai pour interjeter appel du jugement de mise en liquidation d'une société commerciale soumise au droit luxembourgeois est de quarante jours, à compter de la publication du jugement au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis„ de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L'action est introduite et jugée comme en matière de référé et il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation 6 à l'article 934, alinéa ler, du Nouveau Code de procédure civile, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires.

(840)Les actions contre les liquidateurs se prescrivent par cinq ans à partir de la publication de la clôture de la liquidation selen-les-dis-pes-itions-pfévues-à-gartiele-1-240-1-

(7)-ele4a tei-m-edifiée-clu-1-0-août--1-91-6-Genser-hant-les-seeiétés-s-em-m-e-reiales. Chapitre 2 - Dispositions modificatives Art.

A la suite de l'article 536-1 du Code de commerce, il est inséré un article 536-2 nouveau, ayant la teneur suivante : « Art. 536-
Le jugement de clôture des opérations de la faillite dissout la personne morale et emporte clôture immédiate de sa liquidation. Art.
A la première partie, livre VII, titre XV, du Nouveau Code de procédure civile, il est inséré une section Ill, comprenant un nouvel article 948-1 ayant la teneur suivante : « Art. 948-
A moins qu'il n'en soit disposé autrement, dans tous les cas dans lesquels compétence est attribuée à un juge statuant comme juge unique, il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et
Par dérogation à l'article 934, premier alinéa, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires ». Art.
La loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit : 1° L'article 13 est modifié comme suit : « Art.
Sont également à inscrire au registre de commerce et des sociétés, sous forme d'extraits : 1) le contrat de mariage et les changements apportés au régime matrimonial d'un commerçant personne physique ; 2) la décision judiciaire irrévocable prévue à l'article 223 du Code civil interdisant à un époux le droit d'exercer un commerce ou une profession ou industrie de nature commerciale, ainsi que l'opposition faite par un époux conformément à l'article 223, alinéa 4 du Code civil et la décision rendue sur cette opposition par le président siégeant en référé ; 3) les décisions judiciaires concernant les commerçants personnes physiques et portant ouverture d'une tutelle ou d'une curatelle, les décisions judiciaires irrévocables ordonnant la mainlevée de ces mesures ; les décisions judiciaires prononçant le divorce, la séparation de corps ou de biens ; celles admettant le débiteur au bénéfice de la cession ; 4) les jugements et arrêts déclaratifs de faillite et de clôture de faillite, d'homologation ou de résolution du concordat obtenu par le failli ; 5) les jugements et arrêts d'homologation, d'annulation ou de résolution du concordat préventif de la faillite ; 7 6) les arrêts portant réhabilitation du failli ou prononçant un sursis de paiement ou la révocation de ce dernier ; 7) les décisions judiciaires concernant la gestion contrôlée ; 8) les décisions judiciaires prononçant la dissolution, ordonnant la liquidation d'une société, d'un groupement d'intérêt économique, d'un groupement européen d'intérêt économique et des autres personnes morales ou entités immatriculées et portant nomination d'un liquidateur et les décisions judiciaires prononçant la clôture de la procédure de dissolution et de liquidation ; 9) les décisions judiciaires prononçant la fermeture d'un établissement au GrandDuché de Luxembourg d'une société étrangère ; 10) les décisions judiciaires prononçant une interdiction conformément à l'article 4441 du Code de commerce ; 11)) les décisions judiciaires portant nomination et fin de mandat d'un administrateur provisoire ou d'un séquestre ; 12) les décisions judiciaires émanant d'autorités judiciaires étrangères en matière de faillite, concordat ou autre procédure analogue conformément au règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité ; 13) les décisions de liquidation volontaire ; 14)) les démissions de mandataires légaux ou de personnes chargées du contrôle des comptes ainsi que les dénonciations de siège telles que prescrites à l'article 3 de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés ; 15)) la nomination et la cessation de fonction des dépositaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions désignés en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 16) la décision judiciaire prononçant le rabattement d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation ; 17) la décision d'ouverture ou de clôture d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation prise par le gestionnaire du Registre du commerce et des sociétés en application de la loi du jj/mm/aaaa. » 2° L'article 14 est modifié comme suit : « Art. 14.

(1)Les inscriptions prévues à l'article 13 sont à faire à la diligence :

a)du notaire instrumentant dans le cas prévu sous 1) ;
b)dans les cas prévus sous 2) à 11) et 16), des mandataires désignés par décision judiciaire, auquel cas la demande d'inscription doit être accompagnée de la décision judiciaire en question, ou des greffiers des juridictions visées à l'article 13 ;
c)des praticiens de l'insolvabilité ou de toute autorité habilitée dans le cas prévu sous 12) ,
d)de l'organe ayant désigné le ou les liquidateurs dans le cas prévu sous 13) ;
e)du domiciliataire, de la personne démissionnaire ou de leur mandataire dans les cas prévus sous 14) ;
f)de la personne immatriculée ou de son mandataire dans le cas prévu sous 15) ;
g)du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés dans le cas prévu sous 17).

(2)Les inscriptions des décisions prévues à l'article 13 sous 2) à 12) comprennent : 8

a)la juridiction ayant rendu la décision ;
b)le type et, le cas échéant, le sous-type de procédure, ainsi que le numéro de référence de l'affaire ;
c)le cas échéant, l'indication selon laquelle la compétence pour l'ouverture d'une procédure est fondée sur l'article 3, paragraphe 1, 2 ou 4 du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité ;
d)la date à laquelle la procédure a été ouverte ou clôturée ;
e)l'adresse postale de la personne visée par la procédure, si elle diffère de l'adresse inscrite au Registre de commerce et des sociétés ;
f)les nom, prénoms, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination ou la raison sociale des tuteurs, curateurs, administrateurs provisoires, séquestre, commissaires à la gestion contrôlée, liquidateurs judiciaires et praticiens de l'insolvabilité, ainsi que leur adresse postale ou électronique ;
g)le cas échéant, les nom et prénoms du magistrat en charge de la surveillance de la procédure ;
h)le cas échéant, le délai fixé pour la production des créances ;
i)la juridiction devant laquelle un recours peut être formé ainsi que, le cas échéant, les délais de recours applicables.

(3)Les inscriptions concernant la liquidation volontaire comprennent l'identité du liquidateur, son adresse privée ou professionnelle ainsi que la date à laquelle la liquidation a été décidée ; s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s'il s'agit de personnes morales non immatriculées auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d'immatriculation au Registre de commerce et des sociétés, si la législation de l'Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant ou s'il s'agit de personnes morales immatriculées auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d'immatriculation ; dans le cas où il s'agit de personnes morales, les nom, prénoms, date et lieu de naissance et adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci.

(4)Les inscriptions concernant la dénonciation de siège comprennent les nom, prénoms ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination ou la raison sociale du domiciliataire, le numéro d'immatriculation s'il existe ainsi que l'adresse précise du siège dénoncé.

(5)Les inscriptions concernant la démission comprennent les nom, prénoms ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination ou la raison sociale ainsi que la fonction de la personne démissionnaire.

(6)Les inscriptions concernant le dépositaire comprennent l'identité du dépositaire, l'adresse privée ou professionnelle ; s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance ou 9 s'il s'agit de personnes morales immatriculées auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d'immatriculation.

(7)Les inscriptions concernant la décision d'ouverture ou de clôture d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation comprennent la date de la décision et les motifs sur base desquels la procédure a été ouverte. » 3° Au titre ler, il est inséré après le chapitre VI un chapitre VII nouveau, ayant la teneur suivante : « Chapitre VII. — Du Registre de l'insolvabilité Art. 23-

Les informations relatives aux procédures d'insolvabilité inscrites au Registre de commerce et des sociétés en application de l'article 13 points 4 à 12), 16) et 17) sont regroupées dans un Registre de l'insolvabilité (en abrégé REGINSOL) consultable sur le site internet du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés. » Art.
A l'article 16 de la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes ; la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines ; la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale est inséré un nouveau paragraphe 4, à la suite du paragraphe 3, libellé comme suit : « Art. 16.

(1)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement et des domaines transmettent aux autorités judiciaires, à leur demande, les informations susceptibles d'être utiles dans le cadre d'une action pénale engagée en matière correctionnelle ou criminelle. L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement et des domaines transmettent à la cellule de renseignement financier, à sa demande, les informations susceptibles d'être utiles dans le cadre d'une analyse pour blanchiment ou financement du terrorisme.

(2)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement et des domaines qui, dans l'exercice de leurs attributions, acquièrent la connaissance d'un crime ou d'un délit, sont tenues d'en donner avis sans délai au procureur d'Etat et de transmettre à ce magistrat tous les renseignements, procès-verbaux et actes qui y sont relatifs.

(3)Sans préjudice de l'article 8 du Code d'instruction criminelle, les autorités judiciaires transmettent à l'Administration des contributions directes ainsi qu'à l'Administration de l'enregistrement et des domaines, les informations susceptibles d'être utiles dans le cadre de l'établissement correct et du recouvrement des impôts, droits, taxes et cotisations dont la perception leur est attribuée. 10

(4)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA transmettent au procureur d'Etat les informations susceptibles d'être utiles dans le cadre de l'identification de sociétés commerciales susceptibles de faire l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation. » Art. 18. La loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts tenus par des établissements de crédit au Luxembourg est modifiée comme suit : Titre ler — Le système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts tenus par des établissements de crédit au Luxembourg Chapitre 1er — Définitions Art. 1er. On entend aux fins du présent titre par : 1° « autorités nationales » : les autorités, administrations et entités suivantes :

a)le procureur général d'État, les procureurs d'État ainsi que les membres de leurs parquets ;
b)les juges d'instruction ;
c)la Cellule de renseignement financier, ci-après « CRF » ;
d)les agents de police judiciaire et officiers de police judiciaire affectés au Service de police judiciaire, ainsi que les officiers de police judiciaire visés à l'article 10 du Code de procédure pénale et agréés par le directeur général de la Police grand-ducale ;
e)la Commission de surveillance du secteur financier, ci-après « CSSF » ;
f)le Commissariat aux assurances, ci-après « CAA » ;
g)l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA, ci-après « AED » ;
h)le Service de renseignement de l'État ;
i)le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés' ; 2° « bénéficiaire effectif» : le bénéficiaire effectif tel que défini à l'article 1er, paragraphe 7, de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; 3° « établissement de crédit » : tout établissement de crédit au sens de l'article 1er, point 12), de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier établi au Luxembourg, y compris les succursales au Luxembourg, au sens de l'article 1er, point 32), de ladite loi, de tout établissement de crédit luxembourgeois ou dont le siège social est situé dans un État membre ou dans un pays tiers ; 4° « État membre » : un État membre de l'Union européenne. Sont assimilés aux États membres de l'Union européenne les États parties à l'Accord sur l'Espace économique 2 Projet de loi n°7452 prévoit sous 0 l'insertion du Bureau de recouvrement des avoirs (« BRA »). 11 européen autres que les États membres de l'Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents ; 50 « organismes d'autorégulation » : les organismes visés à l'article 1er, point 21, de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; 6° « professionnels » : toute personne établie au Luxembourg, y compris les succursales établies au Luxembourg, proposant des services de tenue de comptes de paiement ou de comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN, au sens du règlement (UE) n° 260/2012 du Parlement européen et du Conseil du 14 mars 2012 établissant des exigences techniques et commerciales pour les virements et les prélèvements en euros et modifiant le règlement (CE) n° 924/2009, dénommé ci- après « règlement (UE) n° 260/2012 », ainsi que tout établissement de crédit tenant des coffres-forts au Luxembourg. Chapitre 4 - Accès au système électronique central de recherche de données Art. 8.

(2)Les autorités nationales autres que celles visées au paragraphe 1 er et les organismes d'autorégulation peuvent, dans la mesure où cela est nécessaire dans l'accomplissement des obligations qui leur inccmbent en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, demander à la CSSF, selon la procédure arrêtée par la CSSF et selon les conditions du paragraphe 3, de recevoir sans délai les données visées à l'article 2, paragraphe 1 er. (2b1s) Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés peut, dans le cadre d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation, demander à la CSSF, selon la procédure arrêtée par la CSSF et selon les conditions du paragraphe 3, de recevoir les données visées à l'article 2, paragraphe ler, permettant l'identification des comptes de paiement, des comptes bancaires ou des coffres-forts tels que visés à l'article 2, paragraphe ler, qui sont ouverts au nom de la société commerciale qui fait Poblet de la procédure de dissolution administrative sans liquidation. 3) Les autorités nationales, et-les organismes d'autorégulation et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés désignent en leur sein un nombre limité de personnes autorisées à accéder au système électronique central de recherche de données conformément au paragraphe 1er OU à demander la réception des données conformément au paragraphe 2. Les autorités nationales, et—les organismes d'autorégulation et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés donnent la liste du personnel spécifiquement désigné et autorisé à exécuter ces tâches à la CSSF et la mettent à jour immédiatement après tout changement. 12 Les autorités nationales, et-les organismes d'autorégulation et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés veillent à ce que le personnel habilité conformément au présent paragraphe, soit informé du droit de l'Union européenne et du droit national applicables, y compris les règles applicables en matière de protection des données. À cet effet, les autorités nationales, et-les organismes d'autorégulation et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés veillent, à ce que le personnel habilité suive des programmes de formation spécialisés. Art. 9.

(2)La CSSF veille à ce que chaque accès en vertu de l'article 8, paragraphe 1er, aux données accessibles par le système électronique central de recherche de données et chaque recherche effectuée dans ces données soient consignés dans des registres. Les registres mentionnent notamment les éléments suivants :

a)
b)
c)
d)
e)la référence du dossier ; la date et l'heure de la recherche ; le type de données utilisées pour lancer la recherche ; l'identifiant unique des résultats ; l'identifiant d'utilisateur unique de la personne habilitée qui a eu accès aux données accessibles par le système électronique central de recherche de données et qui a effectué la recherche et, le cas échéant, l'identifiant d'utilisateur unique du destinataire des résultats de la recherche.

(3)La CSSF veille à ce que chaque demande d'accès aux données accessibles par le système électronique central de recherche de données et chaque recherche effectuée dans ces données par le biais de la CSSF conformément à l'article 8, paragraphes 2 et 2b1s, soient consignés dans des registres. Les registres mentionnent notamment les éléments suivants :

a)
b)
c)
d)
e)la référence du dossier au niveau de l'autorité nationale ou de l'organisme d'autorégulation concerné ou du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés ; la date et l'heure de la requête ou de la recherche ; le type de données utilisées pour demander de lancer la requête ou la recherche ; l'identifiant unique des résultats ; le nom de-llauterité-n-atienale-eu-gerganisme-eautefégulation du demandeur ; l'identifiant d'utilisateur unique de la personne habilitée qui a ordonné la requête ou la recherche et, le cas échéant, l'identifiant d'utilisateur unique du destinataire des résultats de la requête ou de la recherche. Chapitre 3- Disposition diverse et mise en vigueur Art. 19. Les sociétés dont la procédure de faillite a été clôturée antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi, à l'exception des sociétés ayant mis à jour leurs inscriptions 13 au Registre de commerce et des sociétés conformément à leurs obligations légales en matière d'inscriptions et de dépôt auprès du Registre de commerce et des sociétés postérieurement au jugement de clôture de la faillite, Wayant-pas-effeetué-de-d4pôt-au Registre4e-Gemmer-Ge-et cies-seeriétés-elepuis-plus-cle-deux-aneées-Genséeutives-à-partir ele-la-elate-el-u-lugement-de-Giêtufe sont dissoutes de plein droit et rayées du Registre de commerce et des sociétés deux après l'entrée en vigueur de la présente loi et r151 jours après la publication d'un avis par LBR au RESA constatant l'absence d'inscription et de dépôt. Art. 20. La présente loi entre en vigueur le premier jour du troisième mois qui suit celui de sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. 14 Document de discussion Article 19 PDL 6539 B (PDAL) Société X Déclaration en état de faillite Liquidation des actifs Clôture de faillite Cas 1 - La société se remet en ordre de marche / Cas 2 - La société reste inscrite au RCS mais est inactive reprise activité : -> reconstitution capital -> tenue AG -> Application de la disposition « transitoire » -> remise à jour inscriptions RCS (dissolution de plein droit evtl. après publication au RESA d'une information) Ces sociétés ne seront pas dissoutes de plein -> Une PDAL ou liquidation suivant article 1200-1 est inutile car tout a été déjà liquidé et aucune activité n'a été poursuivie Comment exclure les sociétés du Cas 1 du champ d'application de la mesure transitoire? Solution 1: application d'un régime uniforme à toutes les sociétés dont la faillite a été cloturée avant l'entrée en vigueur de la nouvelle loi - > dissolution de plein droit deux ans après l'entrée en vigueur de la loi si aucune « régularisation intervenue entretemps » c'est- à-dire s'il n'y a pas eu remise en ordre des inscriptions au RCS et RBE attestant d'une reprise d'activités depuis clôture de la faillite Solution 2 — distinguer entre les sociétés dont la faillite a été cloturée plus de deux ans avant l'entrée en vigueur de la nouvelle loi et et celle dont la cloture de la faillite est plus récente ° Pour la société dont la faillite est clôturée depuis plus de deux ans -> dissolution automatique après l'entrée en vigueur si elles n'ont pas déjà remis les inscriptions en ordre depuis la cloture de la faillite ( après publication d'une information sur RESA par le LBR) ° La société dont la faillite est clôturée depuis moins de deux ans -> attendre l'écoulement des deux ans

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Explication IA à partir du texte officiel de la loi. Indicatif, ne remplace pas un conseil juridique.