Projet de loi n° 65398 portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et modifiant : 1° le Code de commerce ; 2° le N

(1)Si des actifs apparaissent postérieurement à la clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale peut, à la requête du procureur d'État, ordonner la liquidation de la société. .

(2)Par le même jugement, le tribunal d'arrondissement siégeant eu matière commerciale, rapporte la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation de la société.

(3)Le tribunal n'ordonne l'ouverture de la liquidation que si la valeur estimée des actifs dépasse les frais estimés de la liquidation.

(4)La requête est publiée par extrait dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg.

(5)En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu'un ou plusieurs liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables, dans la mesure qu'il détermine, les règles régissant la liquidation de la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié par décision ultérieure, soit d'office, soit sur requête du ou des liquidateurs.

(6)La société est réputée exister pour sa liquidation.

(7)Les décisions judiciaires ordonnant la liquidation d'une société sont publiées par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décernbre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le tribunal peut, en outre, et en dehors des publications à faire dans les journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg, en ordonner la publication par extrait dans des journaux étrangers qu'il désigne. 2 Les publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

(8)Le tribunal peut décider que le jugement ordonnant la liquidation est exécutoire par provision.

(9)Le délai pour interjeter appel du jugement de mise en liquidation d'une société commerciale soumise au droit luxembourgeois est de quarante jours, à compter de la publication du jugement au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L'action est introduite et jugée comme en matière de référé et il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation à l'article 934, alinéa l er, du Nouveau Code de procédure civile, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires'.

(10)Les actions contre les liquidateurs se prescrivent selon les dispositions prévues à l'article 1200-1

(7)2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. » Commentaire La commission parlementaire estime utile de clarifier la situation dans laquelle un actif, inconnu au moment de la clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, apparait après la clôture de la ladite procédure. Dans la pratique, cette situation est tout à fait similaire à celle qui existe déjà en cas de liquidation judiciaire ayant été clôturée et pour laquelle un actif est identifié après la clôture de la liquidation. Il est à noter que dans la pratique ce genre de situation intervient habituellement dans un cadre temporel proche à celui de la clôture de la procédure de liquidation judiciaire. A l'heure actuelle, les tribunaux procèdent dans une telle situation à un rabattement de la décision de clôture de la liquidation et le liquidateur est nommé à nouveau pour la durée de cette procédure. La juridiction saisie met cependant en balance la valeur de l'actif découvert et les coûts liés à la réouverture et la continuation de la procédure de liquidation. En effet, il se peut que la réouverture de la procédure de liquidation et les coûts y liés excèdent la valeur de l'actif. En cas de décision de réouverture de ladite procédure, le registre de commerce et des sociétés est informé de ladite réouverture de la procédure et il procède à une modification du statut de l'entité concernée, conformément aux dispositions de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L'entité concernée sera donc visible pour les tiers après la réouverture sous le statut de : « en liquidation » et elle ne figurera plus, pour la durée de la procédure, comme étant rayée dudit registre. Les auteurs des amendements jugent utile de s'inspirer de la pratique existante, tout en adaptant la procédure à créer aux besoins spécifiques du cas de figure de l'apparition d'actifs postérieurement à la clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Le texte amendé vise aussi à répondre aux observations et interrogations soulevées par le Conseil d'Etat qui a adressé à la Chambre des Députés certaines ' Formulation identique à celle proposée à l'article 10 du projet sous rubrique. 2 Veuillez noter que la numérotation du paragraphe peut changer en fonction du vote du projet de loi 6539A. 3 questions, dont celle du recouvrement de la personnalité juridique de l'entité concernée, avant d'émettre son avis sur les amendements à lui soumis en date du 23 décembre 2021. A la différence de la procédure de réouverture d'une liquidation qui intervient à la suite d'une procédure judiciaire de liquidation, la procédure prévue dans le projet de loi intervient à la suite d'une procédure administrative initiée à l'initiative du procureur d'Etat et conduite ensuite par le Luxembourg Business Registers (ci-après « LBR »). La décision qui est rabattue n'est donc pas la décision judiciaire de clôture de la liquidation mais la décision du procureur d'Etat d'entériner les contrôles effectués par le LBR confirmant (à ce moment) l'absence d'actifs, décision de constat entrainant la dissolution de la société. Sur le plan théorique, qu'une décision judiciaire vienne se substituer à une décision administrative n'est pas per se un problème. Pour exemple, on peut relever que dans le cadre du contentieux administratif, une décision prise par le juge administratif dans le cadre d'un recours en réformation vient se substituer à une décision administrative. A l'endroit du paragraphe ler, il paraît opportun de rappeler que la procédure est lancée à l'initiative du procureur d'Etat. Ainsi, il se peut que le LBR ou qu'un ancien actionnaire de la société saisisse le procureur d'Etat, en l'informant de l'existence d'un actif non connu lors de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, laissant à charge du procureur d'Etat de formuler une requête d'ouvrir une procédure de liquidation judiciaire. Le paragraphe 2 vise à préciser que le juge ouvre la procédure et rapporte la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative. Le paragraphe 3 vise à prendre en considération le fait que la liquidation de la société peut s'avérer couteuse et cette procédure pourrait s'avérer inopportune d'un point de vue économique et financier, si la valeur de l'actif apparu est minime. Le paragraphe 4 permet aux tiers intéressés de prendre connaissance de la procédure entamée. Les paragraphes 5 et 7 s'inspirent de dispositions existantes applicables en cas de liquidation judiciaire. Le paragraphe 6 vise à reprendre expressis verbis le principe de l'existence d'une personnalité juridique restreinte pour les besoins de la liquidation à l'instar du libellé de l'article 1100-1 de la loi modifiée de 1915 prémentionnée. Le paragraphe 8 vise à préciser les effets dudit jugement. Le paragraphe 9 apporte des précisions sur la procédure d'appel applicable. Quant à la responsabilité du liquidateur, il y a lieu de noter que le texte amendé fait expressément référence, à l'endroit du paragraphe 10, à l'article 1200-1

(7)de la loi modifiée de

1. Le régime de la responsabilité est aligné au régime légal existant. Les articles 11, 12 et 13 sont renumérotés en articles 10, 11 et
2. 4 Au nom de la Commission de la Justice, je vous saurais gré de bien vouloir faire aviser par le Conseil d'Etat l'amendement exposé ci-avant. J'envoie copie de la présente au Ministre aux Relations avec le Parlement avec prière de transmettre l'amendement aux instances à consulter. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'expression de ma considération très distinguée. (s.) Fernand Etgen Président de la Chambre des Députés Annexe: texte coordonné proposé par la Commission de la Justice 5 TEXTE COORDONNE Projet de loi portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et modifiant : 1° le Code de commerce ; 2° le Nouveau Code de procédure civile ; 3° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 4° la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de —la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; —la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; — la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes ; — la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines ; —la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale ; 5° la loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts Chapitre l er— La procédure de dissolution administrative sans liquidation Section 1e — Les cas d'ouverture Art. l er. Toute société commerciale qui tombe sous le champ d'application de l'article 1200-1, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, qui n'a pas de salariés et qui ne dispose pas d'actif peut faire l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation à l'initiative du procureur d'Etat. Art.
3. Sont toutefois exclus de la procédure de dissolution administrative sans liquidation: 1° les établissements de crédit et les entreprises d'investissement soumis à la partie II de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement ; 2° les autres établissements financiers et entités énumérés à l'article 2, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement ; 3° les entreprises d'assurance et de réassurance soumises à la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 4° les organismes de placement collectif visés aux articles 2 et 87 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ; 1 5° les fonds d'investissement spécialisés soumis à la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés ; 6° les sociétés d'investissement en capital à risque soumises à la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR) ; 7° les contreparties centrales au sens de l'article 2, point 1, du règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux ; 8° les dépositaires centraux de titres au sens de l'article 2, paragraphe 1er, point 1, du règlement (UE) n° 909/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 concernant l'amélioration du règlement de titres dans l'Union européenne et les dépositaires centraux de titres, et modifiant les directives 98/26/CE et 2014/65/UE ainsi que le règlement (UE) n° 236/2012 ; 9° les fonds de pension soumis à la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ; 10° les fonds de pension visés à l'article 32, paragraphe l er, point 14, de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances' ; 11° les organismes de titrisation qui émettent en continu des valeurs mobilières à destination du public visés à l'article 19 de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation ; 12° les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique soumis à la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement ; 13° les fonds d'investissement alternatifs réservés soumis à la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés ; 14° ainsi que les sociétés exerçant la profession d'avocat visées par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat. Art.
4. Les sociétés commerciales susceptibles de faire l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation sont identifiées par le procureur d'Etat sur base de renseignements et documents obtenus par lui, notamment : 10 une liste des sociétés commerciales pour lesquelles le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés constate sur base des inscriptions au Registre de commerce et des sociétés ou des documents déposés au Registre de commerce et des sociétés qu'elles contreviennent gravement aux lois régissant les sociétés commerciales ou à leurs obligations d'inscription et de publication au Registre de commerce et des sociétés ; 2° des documents archivés et conservés par l'Institut national des statistiques en application de l'article 76 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 1 [cf. article 322 de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, article 26, paragraphe 3, de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et le règlement grand-ducal modifié du 31 août 2000 portant exécution de l'article 26, paragraphe 3, de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et relatif aux fonds de pension soumis au contrôle prudentiel du Commissariat aux Assurances qui rend applicable aux fonds de pension concernés les dispositions en matière d'assainissement et de liquidation applicables aux entreprises d'assurance en vertu de la LSA] 2 3° les documents communiqués par les administrations publiques, notamment en application de l'article 16 de la loi du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; de la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; de la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes ; de la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines ; de la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale. Lorsqu'il existe des indices précis et concordants qu'une société commerciale remplit les conditions fixées à l'article 1er, le procureur d'Etat requiert le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés d'ouvrir une procédure de dissolution administrative sans liquidation. A compter de la publication au Recueil électronique des sociétés et associations de la décision d'ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, l'article 444 du Code de commerce est applicable. Les communications entre le procureur d'Etat et le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés découlant de l'application de la procédure de dissolution sans liquidation judiciaire peuvent s'effectuer par voie électronique, à l'aide de procédés automatisés, sous garantie d'un accès sécurisé, limité et contrôlé. Section 2 — Procédure Art.
5. Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés ouvre la procédure de dissolution administrative sans liquidation dans les trois jours de la réquisition visée à l'article 3, alinéa
6. Il notifie la décision d'ouverture de la procédure par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société tel qu'inscrit au registre de commerce et des sociétés et procède à sa publication par extraits dans les trois jours dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Si la société commerciale n'a pas pu être touchée par voie de notification à son siège social en application de l'alinéa premier, la notification est considérée comme ayant été faite à partir de la date de la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations. Art.
7. La publication de la décision d'ouverture de la procédure contient les informations suivantes 1° la dénomination de la société commerciale, le numéro d'immatriculation, le siège social, ainsi que l'indication de la date de l'ouverture de la procédure ; 3 2° les motifs sur base desquels la procédure a été ouverte ; 3° la possibilité de former un recours juridictionnel devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond dans un délai d'un mois suivant la date de la publication de la décision d'ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation au Recueil électronique des sociétés et associations. Art.
8. A partir de la date de la publication de la décision d'ouverture de la procédure, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés exerce une mission de vérification qui a pour objet de confirmer l'absence d'actifs et de salariés. A cet effet, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés requiert la communication de renseignements sur la situation financière ou administrative de la société commerciale faisant l'objet d'une procédure de dissolution administrative, de la part des personnes suivantes : 1° des7 établissements de crédit identifiés comme disposant d'un ou plusieurs comptes bancaires, comptes de paiement ou coffres-forts au nom de la société ; 2°-des entreprises d'assurance non-vie de droit luxembourgeois dûment agréées dans une ou plusieurs des branches d'assurance 13, 14, 15 ou 16 de l'annexe l de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 3° des bureaux des hypothèques Luxembourg 1 et 2; 4° de l'Administration du cadastre et de la topographie ; 5° de la Société nationale de circulation automobile ; 6° du bureau de recette communale du dernier siège social connu ; 7° du Centre commun de la sécurité sociale. Les personnes visées à l'alinéa 2 contactées dans le cadre de cette mission de vérification répondent dans un délai d'un mois à partir de la demande de communication. A défaut de réponse endéans le délai imparti, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés poursuit la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Art. 7.

(1)La transmission des renseignements visés à l'article 6 est effectuée par les personnes désignées par les professionnels et administrations. Elle peut se faire par voie électronique, selon des modalités techniques définies par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

(2)Les renseignements fournis au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés7 en application de l'article 67 peuvent être utilisés uniquement aux fins de vérification prescrites par la présente loi.

(3)Les éventuels frais engendrés par la mission de vérification sont avancés par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés. Art.

1. Après avoir effectué sa mission de vérification, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés informe le procureur d'Etat du résultat de ses vérifications. S'il y a confirmation que les conditions cumulatives prévues à l'article 1er sont remplies, le procureur d'Etat demande au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés de poursuivre la procédure de dissolution administrative sans liquidation. Si une des conditions cumulatives prévues à l'article 1er n'est pas remplie, le procureur d'Etat demande au 4 gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés d'arrêter la procédure et de lui renvoyer le dossier. La décision d'arrêt de la procédure est publiée par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Art.
2. La procédure de dissolution administrative sans liquidation est clôturée au plus tard six mois après la publication de la décision d'ouverture. La décision de clôture émanant du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés est publiée par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. La décision de clôture des opérations de la procédure de dissolution administrative sans liquidation entraîne la dissolution de la société. Section 3 — Voies de recours Art.
3. La société commerciale destinataire de la décision d'ouverture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, ainsi que tout tiers intéressé qui estime que les conditions cumulatives visées à l'article 1er ne sont pas remplies, peuvent former un recours contre cette décision devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond dans un délai d'un mois suivant la publication de la décision au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L'action est introduite et jugée comme en matière de référé et il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation à l'article 934, alinéa 1er, du Nouveau Code de procédure civile, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires. L'assignation et l'acte d'appel sont signifiés au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés et au procureur d'Etat. Art.
4. Si le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale statuant comme juge du fond estime que les conditions cumulatives d'ouverture d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation visées à l'article 1er ne sont pas remplies, il rapporte la décision d'ouverture. 5 Art.
5. En cas de décision de rabattre la procédure de dissolution administrative sans liquidation, la décision est publiée à la diligence du greffe du tribunal compétent au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du titre 1er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Art. 13.

(1)Si des actifs apparaissent postérieurement à la clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale peut, à la requête du procureur d'État, ordonner la liquidation de la société.

(2)Par le même jugement, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale, rapporte la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation de la société.

(3)Le tribunal n'ordonne l'ouverture de la liquidation que si la valeur estimée des actifs dépasse les frais estimés de la liquidation.

(4)La requête est publiée par extrait dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg.

(5)En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu'un ou plusieurs liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables, dans la mesure qu'il détermine, les règles régissant la liquidation de la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié par décision ultérieure, soit d'office, soit sur requête du ou des liquidateurs.

(6)La société est réputée exister pour sa liquidation.

(7)Les décisions judiciaires ordonnant la liquidation d'une société sont publiées par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le tribunal peut, en outre, et en dehors des publications à faire dans les journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg, en ordonner la publication par extrait dans des journaux étrangers qu'il désigne. Les publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

(8)Le tribunal peut décider que le jugement ordonnant la liquidation est exécutoire par provision.

(9)Le délai pour interjeter appel du jugement de mise en liquidation d'une société commerciale soumise au droit luxembourgeois est de quarante ¡ours, à compter de la publication du jugement au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre ler, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L'action est introduite et jugée comme en matière de référé et il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939 6 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation à l'article 934, alinéa ler, du Nouveau Code de procédure civile, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires.

(10)Les actions contre les liquidateurs se prescrivent selon les dispositions prévues à l'article 1200-1

(7)de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Chapitre 2 — Dispositions modificatives Art.

1. A la suite de l'article 536-1 du Code de commerce, il est inséré un article 536-2 nouveau, ayant la teneur suivante : « Art. 536-
2. Le jugement de clôture des opérations de la faillite dissout la personne morale et emporte clôture immédiate de sa liquidation. Art.
3. A la première partie, livre Vll, titre XV du Nouveau Code de procédure civile, il est inséré une section lll, comprenant un nouvel article 948-1 ayant la teneur suivante : « Art. 948-
4. A moins qu'il n'en soit disposé autrement, dans tous les cas dans lesquels compétence est attribuée à un juge statuant comme juge unique, il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et 939._Par dérogation à l'article 934, premier alinéa, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires ». Art.
5. La loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit : 1° l'article 13 est modifié comme suit : « Art.
6. Sont également à inscrire au registre de commerce et des sociétés, sous forme d'extraits : 1) le contrat de mariage et les changements apportés au régime matrimonial d'un commerçant personne physique ; 2) la décision judiciaire irrévocable prévue à l'article 223 du Code civil interdisant à un époux le droit d'exercer un commerce ou une profession ou industrie de nature commerciale, ainsi que l'opposition faite par un époux conformément à l'article 223, alinéa 4 du Code civil et la décision rendue sur cette opposition par le président siégeant en référé ; 3) les décisions judiciaires concernant les commerçants personnes physiques et portant ouverture d'une tutelle ou d'une curatelle, les décisions judiciaires irrévocables ordonnant la mainlevée de ces mesures ; les décisions judiciaires prononçant le divorce, la séparation de corps ou de biens ; celles admettant le débiteur au bénéfice de la cession ; 4) les jugements et arrêts déclaratifs de faillite et de clôture de faillite, d'homologation ou de résolution du concordat obtenu par le failli ; 5) les jugements et arrêts d'homologation, d'annulation ou de résolution du concordat préventif de la faillite ; 7 6) les arrêts portant réhabilitation du failli ou prononçant un sursis de paiement ou la révocation de ce dernier ; 7) les décisions judiciaires concernant la gestion contrôlée ; 8) les décisions judiciaires prononçant la dissolution, ordonnant la liquidation d'une société, d'un groupement d'intérêt économique, d'un groupement européen d'intérêt économique et des autres personnes morales ou entités immatriculées et portant nomination d'un liquidateur et les décisions judiciaires prononçant la clôture de la procédure de dissolution et de liquidation ; 9) les décisions judiciaires prononçant la fermeture d'un établissement au Grand-Duché de Luxembourg d'une société étrangère ; 10) les décisions judiciaires prononçant une interdiction conformément à l'article 444-1 du Code de commerce ; 11)) les décisions judiciaires portant nomination et fin de mandat d'un administrateur provisoire ou d'un séquestre ; 12) les décisions judiciaires émanant d'autorités judiciaires étrangères en matière de faillite, concordat ou autre procédure analogue conformément au règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité ; 13) les décisions de liquidation volontaire ; 14)) les démissions de mandataires légaux ou de personnes chargées du contrôle des comptes ainsi que les dénonciations de siège telles que prescrites à l'article 3 de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés ; 15)) la nomination et la cessation de fonction des dépositaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions désignés en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 16) la décision judiciaire prononçant le rabattement d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation ; 17) la décision d'ouverture ou de clôture d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation prise par le gestionnaire du Registre du commerce et des sociétés en application de la loi du jj/mm/aaaa. » 2° L'article 14 est modifié comme suit : « Art. 14.

(1)Les inscriptions prévues à l'article 13 sont à faire à la diligence :

1. a)du notaire instrumentant dans le cas prévu sous 1) ;
2. b)dans les cas prévus sous 2) à 11) et 16), des mandataires désignés par décision judiciaire, auquel cas la demande d'inscription doit être accompagnée de la décision judiciaire en question, ou des greffiers des juridictions visées à l'article 13 ;
3. c)des praticiens de l'insolvabilité ou de toute autorité habilitée dans le cas prévu sous 12) ;
4. d)de l'organe ayant désigné le ou les liquidateurs dans le cas prévu sous 13) ;
5. e)du domiciliataire, de la personne démissionnaire ou de leur mandataire dans les cas prévus sous 14) ;
6. f)de la personne immatriculée ou de son mandataire dans le cas prévu sous 15) ;
7. g)du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés dans le cas prévu sous 17).

(2)Les inscriptions des décisions prévues à l'article 13 sous 2) à 12) comprennent :

1. a)la juridiction ayant rendu la décision ; 8
2. b)le type et, le cas échéant, le sous-type de procédure, ainsi que le numéro de référence de l'affaire ,
3. c)le cas échéant, l'indication selon laquelle la compétence pour l'ouverture d'une procédure est fondée sur l'article 3, paragraphe 1, 2 ou 4 du règlement (UE) 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité ;
4. d)la date à laquelle la procédure a été ouverte ou clôturée ;
5. e)l'adresse postale de la personne visée par la procédure, si elle diffère de l'adresse inscrite au Registre de commerce et des sociétés ;
6. f)les nom, prénoms, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination ou la raison sociale des tuteurs, curateurs, administrateurs provisoires, séquestre, commissaires à la gestion contrôlée, liquidateurs judiciaires et praticiens de l'insolvabilité, ainsi que leur adresse postale ou électronique ;
7. g)le cas échéant, les nom et prénoms du magistrat en charge de la surveillance de la procédure ;
8. h)le cas échéant, le délai fixé pour la production des créances ;
9. i)la juridiction devant laquelle un recours peut être formé ainsi que, le cas échéant, les délais de recours applicables.

(3)Les inscriptions concernant la liquidation volontaire comprennent l'identité du liquidateur, son adresse privée ou professionnelle ainsi que la date à laquelle la liquidation a été décidée ; s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s'il s'agit de personnes morales non immatriculées auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d'immatriculation au Registre de commerce et des sociétés, si la législation de l'Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro ainsi que le nom du registre le cas échéant ou s'il s'agit de personnes morales immatriculées auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d'immatriculation ; dans le cas où il s'agit de personnes morales, les nom, prénoms, date et lieu de naissance et adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci.

(4)Les inscriptions concernant la dénonciation de siège comprennent les nom, prénoms ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination ou la raison sociale du domiciliataire, le numéro d'immatriculation s'il existe ainsi que l'adresse précise du siège dénoncé.

(5)Les inscriptions concernant la démission comprennent les nom, prénoms ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination ou la raison sociale ainsi que la fonction de la personne démissionnaire.

(6)Les inscriptions concernant le dépositaire comprennent l'identité du dépositaire, l'adresse privée ou professionnelle ; s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s'il s'agit de personnes morales immatriculées auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d'immatriculation. 9

(7)Les inscriptions concernant la décision d'ouverture ou de clôture d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation comprennent la date de la décision et les motifs sur base desquels la procédure a été ouverte. » 3° Au titre ler, il est inséré après le chapitre VI un chapitre VII nouveau, ayant la teneur suivante : « Chapitre VII. — Du Registre de l'insolvabilité Art. 23-

1. Les informations relatives aux procédures d'insolvabilité inscrites au Registre de commerce et des sociétés en application de l'article 13 points 4 à 12), 16) et 17) sont regroupées dans un Registre de l'insolvabilité (en abrégé REGINSOL) consultable sur le site internet du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés. » Art.
2. A l'article 16 de la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l'Administration des contributions directes, de l'Administration de l'enregistrement et des domaines et de l'Administration des douanes et accises et portant modification de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l'Administration des contributions directes ; la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l'Administration de l'enregistrement et des domaines ; la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d'assurance sociale est inséré un nouveau paragraphe 4, à la suite du paragraphe 3, libellé comme suit : « Art. 16.

(1)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement et des domaines transmettent aux autorités judiciaires, à leur demande, les informations susceptibles d'être utiles dans le cadre d'une action pénale engagée en matière correctionnelle ou criminelle. L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement et des domaines transmettent à la cellule de renseignement financier, à sa demande, les informations susceptibles d'être utiles dans le cadre d'une analyse pour blanchiment ou financement du terrorisme.

(2)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement et des domaines qui, dans l'exercice de leurs attributions, acquièrent la connaissance d'un crime ou d'un délit, sont tenues d'en donner avis sans délai au procureur d'Etat et de transmettre à ce magistrat tous les renseignements, procès-verbaux et actes qui y sont relatifs.

(3)Sans préjudice de l'article 8 du Code d'instruction criminelle, les autorités judiciaires transmettent à l'Administration des contributions directes ainsi qu'à l'Administration de l'enregistrement et des domaines, les informations susceptibles d'être utiles dans le cadre de l'établissement correct et du recouvrement des impôts, droits, taxes et cotisations dont la perception leur est attribuée.

(4)L'Administration des contributions directes et l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA transmettent au procureur d'Etat les informations susceptibles d'être utiles dans le cadre de l'identification de sociétés commerciales susceptibles de faire l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation. » 10 Art. 18. La loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts tenus par des établissements de crédit au Luxembourg est modifiée comme suit : 10 Il est inséré une nouvelle lettre

1. i)à l'article 1er, point 1°, libellée comme suit : «
2. i)le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés. » Titre ler — Le système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts tenus par des établissements de crédit au Luxembourg Chapitre 1er — Définitions Art. 1er. On entend aux fins du présent titre par : 10 « autorités nationales » : les autorités, administrations et entités suivantes :
3. a)le procureur général d'État, les procureurs d'État ainsi que les membres de leurs parquets ;
4. b)les juges d'instruction ;
5. c)la Cellule de renseignement financier, ci-après « CRF » ;
6. d)les agents de police judiciaire et officiers de police judiciaire affectés au Service de police judiciaire, ainsi que les officiers de police judiciaire visés à l'article 10 du Code de procédure pénale et agréés par le directeur général de la Police grand-ducale ;
7. e)la Commission de surveillance du secteur financier, ci-après « CSSF » ;
8. f)le Commissariat aux assurances, ci-après « CAA » ;
9. g)l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA, ci-après « AED » ;
10. h)le Service de renseignement de l'État ;
11. i)le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés2 ; 2° « bénéficiaire effectif» : le bénéficiaire effectif tel que défini à l'article 1, paragraphe 7, de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; 3° « établissement de crédit » : tout établissement de crédit au sens de l'article I er, point 12), de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier établi au Luxembourg, y compris les succursales au Luxembourg, au sens de l'article 1er, point 32), de ladite loi, de tout établissement de crédit luxembourgeois ou dont le siège social est situé dans un État membre ou dans un pays tiers ; 40 « État membre » : un État membre de l'Union européenne. Sont assimilés aux États membres de l'Union européenne les États parties à l'Accord sur l'Espace économique européen autres que les États membres de l'Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents ; 5° « organismes d'autorégulation » : les organismes visés à l'article 1er, point 21, de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; 6° « professionnels » : toute personne établie au Luxembourg, y compris les succursales établies au Luxembourg, proposant des services de tenue de comptes de paiement ou de comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN, au sens du règlement (UE) n° 260/2012 du 2 Projet de loi n7452 prévoit sous 0 l'insertion du Bureau de recouvrement des avoirs (« BRA »). 11 Parlement européen et du Conseil du 14 mars 2012 établissant des exigences techniques et commerciales pour les virements et les prélèvements en euros et modifiant le règlement (CE) n° 924/2009, dénommé ci- après « règlement (UE) n° 260/2012 », ainsi que tout établissement de crédit tenant des coffres-forts au Luxembourg. Chapitre 3— Disposition diverse et mise en vigueur Art. 19. Les sociétés dont la procédure de faillite a été clôturée antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi et n'ayant pas effectué de dépôt au Registre de commerce et des sociétés depuis plus de deux années consécutives à partir de la date du jugement de clôture sont dissoutes de plein droit et rayées du Registre de commerce et des sociétés. Art. 20. La présente loi entre en vigueur le premier jour du troisième mois qui suit celui de sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. 12