Projet de loi portant modification de la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétéset dan

Projet de loi portant modification de la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétéset dans les autres personnes morales EXPOSE DES MOTIFS Auvu de révolution incertaine de la situation pandémique, il est proposé de prolonger les mesures de la loi modifiéedu 23septembre 2020portant desmesures concernant latenue de réunionsdanslessociétés et dans les autres personnes morales (d-après la « Loidu 23 septembre 2020) jusqu'au 31décembre

1. Eneffet, si les mesures sanitaires prises dans le cadre de la pandémie de la Covid-19 tendent à garder la situation actuelle sous contrôle, nul ne sait prédire révolution de la situation sanitaire future avec certitude. Aussi, il convient de garder à l'esprit que la tenue d'assemblées générales ou de conseils d'administration d'une société ou autre personne morale, implique souvent des déplacements internationaux, donc potentiellement à partir de pays soumis à des mesures sanitaires plus restrictives en fonction de révolution de la pandémie dans leurs pays de résidence respectifs. Cet inconvénient est particulièrement accentué pour les sociétés luxembourgeoises souvent composées d'un actionnariat très international où les actionnaires résidant à l'étranger qui souhaitent participer aux assemblées générales afind'yexercer leurs droits, risquent de rencontrer desdifficultés pourse déplacer. Au-delà des difficultés liéesaux déplacements, les flexibilités offertes par la Loi du 23 septembre 2020 permettent d'éviter des difficultés liéesà l'organisation d'une assemblée générale en présentiel, tel que parexemple ('exiguïté deslocaux, ou encore dessituations fâcheuses oùdesquorums de présence prévus par la loi ou les statuts ne seraient pas atteints. Finalement, et à toutes fins utiles, il est rappelé que le régime de la Loidu 23 septembre 2020 n'est que facultatif, de sorte que les personnes morales tombant sous le champ d'application préféranttenir leurs réunions en présentiel, pourront bien sûr toujours le faire dans le respect des mesures sanitaires en vigueur. Au vu de ces considérations, et compte tenu qu'aucun inconvénient avec le texte en vigueur n'a été rapporté, il est proposé de prolonger les mesures de la Loidu 23 septembre 2020au-delàdu 31 décembre 2021, à savoirjusqu'au 31 décembre
2. TEXTEDU PROJETDE LOI Article unique A l'article 5 de la loi modifiéedu 23 septembre 2020 portant desmesures concernant latenue de réunions dans les sociétéset danslesautres personnes morales, « 2021 » est remplacé par« 2022 ». COMMENTAIREDESARTICLES Article unique Compte-tenu de révolution incertaine de la pandémie, il est proposé de prolonger les effets de la Loidu 23 septembre 2020jusqu'au 31 décembre
3. Loidu 23septembre 2020portant des mesures concernant latenue de réunionsdansles sociétéset dans les autres personnes morales (texte coordonné) Art. 1er. (l) Une société peut, même si les statuts ne le prévoient pas et quel que soit le nombre prévu de participants à son assemblée générale, tenir toute assemblée générale sans réunion physique et imposer à ses actionnaires ou associés et aux autres participants à rassemblée de participer à rassembléeetd'exercerleursdroitsselon uneouplusieursformes departicipation ci-après : l par un vote à distance par écrit ou sous forme électronique permettant leur identification et sous réserveque le texte intégral des résolutions ou décisionsà prendre auraétépubliéou leur aura étécommuniqué ; 2° par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Un actionnaire, un associé ou un autre participant peut également participer à rassemblée générale et exercer ses droits par l'intermédiaire d'un mandataire désignépar la société. Au cas où un actionnaire ou un associéou un autre participant aurait désignéun mandataire autre que celui visé à l'alinéa 2 conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, ce mandataire pourra uniquement participer à rassemblée dans lesformes prévues auxpoints 1° et 2°. Lesactionnaires ou associésqui participent par un tel moyen sont réputésprésents pour le calcul du quorum et de la majoritéà cette assemblée. Le présent paragraphe est applicable à rassemblée des obligataires.