Projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2° de la loi modifiée du 19 décembre

CONSEIL D’ÉTAT =============== N° CE : 61.008 N° dossier parl. : 8007 Projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 2° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 3° de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées et portant transposition de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées ; 4° du Code civil Avis complémentaire du Conseil d’État (14 juillet 2023) Par dépêche du 28 avril 2023, le président de la Chambre des députés a soumis à l’avis du Conseil d’État une série de sept amendements parlementaires au projet de loi sous rubrique, adoptés par la Commission de la justice lors de sa réunion du 19 avril

1. Le texte des amendements était accompagné d’observations préliminaires, d’un commentaire pour chacun des amendements ainsi que d’un texte coordonné du projet de loi sous rubrique tenant compte desdits amendements. L’avis complémentaire de la Chambre de commerce a été communiqué au Conseil d’État en date du 31 mai
2. Observation préliminaire Concernant l’article 28 (anciennement l’article 29) du projet de loi, le Conseil d’État s’était interrogé, dans son avis du 28 juin 2022 sur le projet de loi initial, sur la raison pour laquelle l’article 710-21, paragraphe 1er, alinéa 1er, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales était expressément exclu, alors que l’article 710-27 de cette même loi ne l’était pas. Ces deux dispositions concernent les sociétés à responsabilité limitée ayant plus de soixante associés. Toutes les deux n’ont pas vocation, même en l’absence de la précision apportée par la modification de l’article 710-28 par l’effet de l’article 28 de la loi en projet, à s’appliquer aux sociétés à responsabilité limitée n’ayant qu’un seul associé. L’interrogation du Conseil d’État tenait au fait de mentionner l’article 710- 21, paragraphe 1er, alinéa 1er, à l’article 710-28, mais pas l’article 710-27, alors qu’ils traitent tous les deux des sociétés à responsabilité limitée ayant plus de soixante associés. De manière générale, l’article 710-28 n’aurait pas eu besoin de mentionner ni l’un ni l’autre. Examen des amendements Amendement 1 Sans observation. Amendement 2 L’amendement sous rubrique n’appelle pas d’observation de la part du Conseil d’État et l’opposition formelle qu’il avait formulée dans son avis du 28 juin 2022 peut être levée. Amendements 3 à 7 Sans observation. Observations d’ordre légistique Observation générale Le Conseil d’État signale que lorsque certains termes d’un acte à modifier sont cités, il faut veiller à les citer correctement. Amendement 3 À l’article 50, phrase liminaire, dans sa teneur proposée, il y a lieu d’indiquer avec précision et de manière correcte les textes auxquels il est renvoyé, en commençant par l’article et ensuite, dans l’ordre, le paragraphe, l’alinéa, le point, la lettre et la phrase visés. Cette observation vaut également pour les amendements 5, à l’article 64, et 6, à l’article
3. Ainsi, la phrase liminaire est à reformuler comme suit : « Les articles 1770-1, paragraphe 5, et 1780-1, alinéa 1er, de la même loi, sont modifiés comme suit : ». Au point 1°, il est signalé que lorsqu’on se réfère au premier article, les lettres « er » sont à insérer en exposant derrière le numéro pour écrire « 1er ». Amendement 4 Il n’est pas indiqué de prévoir dans un premier liminaire la disposition à modifier et d’en préciser dans un deuxième la teneur de la modification envisagée. Cette observation vaut également pour l’amendement 6, à l’article 71, point 2°. Partant, l’article 52, dans sa teneur proposée, est à reformuler comme suit : « Art.
4. À l’article 3, alinéa 1er, point 9°, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les mots « […] » sont remplacés par les mots « […] ». » 2 L’article 52, dans sa teneur proposée, est à terminer par un point final. Suite à l’introduction d’un article 52 nouveau, les termes « de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises » à l’article 53, phrase liminaire, sont à remplacer par les termes « de la même loi ». Amendement 5 Conformément à l’observation formulée à l’amendement 4, il convient d’écrire « Aux articles 35, paragraphe 1er, alinéa 2, et 47, paragraphe 1er, alinéa 2, de la même loi, ». Amendement 6 À l’article 71, point 3°, lettre b), dans sa teneur proposée, le Conseil d’État signale que lors des renvois, les différents éléments auxquels il est renvoyé sont à séparer par des virgules, en écrivant, « l’article 430-18, paragraphe