Projet de loi modifiant : 10 la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les c

(1)Le registre de commerce et des sociétés fonctionne sous l'autorité du ministre ayant la Justice dans ses attributions, qui à la qualité de responsable du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE.

(2)La gestion du registre de commerce et des sociétés est confiée à un groupement d'intérêt économique, regroupant l'Etat, la Chambre de commerce et la Chambre des métiers, constitué à cette fin, qui a la qualité de sous-traitant du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 précité.

(3)Le Centre des technologies de l'information de l'État est chargé de la gestion informatique du fichier et a également la qualité de sous-traitant du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 précité. ». 2 Art. 3. L'article 3, alinéa 1, de la même loi, est modifié comme suit : 1. Au point 2°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et le cas échéant, le prénom usuel » ; 2. Au point 4°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l'adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 3. Le point 7° est remplacé comme suit : « 7° le cas échéant, les personnes nommées en qualité de gérant et fondé de pouvoir général, leur adresse privée ou professionnelle précise, leurs attributions, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter; » 4. Au point 8°, sont insérés après les termes « la nationalité, », les termes « le sexe, le numéro d'identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques ». Art. 4. L'article 4, de la même loi, est remplacé comme suit : « Art. 4. Toute succursale luxembourgeoise d'un commerçant personne physique établi au Grand-Duché de Luxembourg doit être immatriculée. L'immatriculation de la succursale ne peut être effectuée qu'après l'immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique : 1° le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés du commerçant personne physique ; 2° la dénomination de la succursale et l'enseigne commerciale et, le cas échéant, l'abréviation utilisée ; 3° l'adresse précise de la succursale et l'adresse électronique, si une telle adresse existe ; 4° l'objet du commerce ; 5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l'étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 6° le numéro de l'autorisation d'établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales. ». Art. 5. A la suite de l'article 4, de la même loi, est inséré un nouvel article 4bis, ayant la teneur suivante : 3 « Art. 4bis. Toute succursale luxembourgeoise d'un commerçant personne physique établi à l'étranger doit être immatriculée. L'immatriculation indique : 10 les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, pays de résidence, sexe et numéro d'identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques du commerçant personne physique, ainsi que son numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés auprès duquel il est immatriculé, si la législation de l'Etat dont il relève prévoit un tel numéro ; 2° la dénomination de la succursale et l'enseigne commerciale et, le cas échéant, l'abréviation utilisée ; 3° l'adresse précise de la succursale et l'adresse électronique, si une telle adresse existe ; 4° l'objet du commerce ; 5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l'étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 6° le numéro de l'autorisation d'établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'a certaines professions libérales. ». Art. 6. L'article 6, de la même loi, est modifié comme suit : 1. Au point 3°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l'adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 2. Le point 6° est remplacé comme suit : « 6° dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun ;

1. a)s'il s'agit de personnes physiques, les informations d'identification prescrites à l'article llter 1°, ou
2. b)s'il s'agit de personnes morales ou d'entités, les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; » ; 3. Le point 6bis° est remplacé comme suit : « 6bis° dans le cas des sociétés à responsabilité limitée simplifiées, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun, les informations d'identification prescrites à 4 l'article llter 1°, ainsi que le numéro de l'autorisation d'établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales ; » ; 4. Le point 7° est remplacé comme suit : « 7° dans le cas des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, les associés solidaires et leur adresse privée ou professionnelle précise ;
3. a)s'il s'agit de personnes physiques, les informations d'identification prescrites à l'article llter 1°, ou
4. b)s'il s'agit de personnes morales ou d'entités, les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° » ; 5. Le point 8° est remplacé comme suit : « 8° les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société en leur qualité de mandataires légaux, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, la fonction et l'organe social auquel elles appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; dans le cas où il s'agit de personnes morales et le cas échéant, l'adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter 1° ; » ; 6. Le point 9° est remplacé comme suit : « 9° le commissaire ou le réviseur d'entreprises agréé, son adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d'expiration du mandat ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ;» ; 7. Le point 110 est remplacé comme suit : « 110 pour les sociétés résultant d'une fusion ou d'une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d'un transfert d'actifs, de branche d'activités et d'universalité ou d'un transfert du patrimoine professionnel, l'adresse précise du siège social et les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; ». 5 Art. 7. L'article 6bis, de la même loi, est modifié comme suit : 1. Le point 4° est remplacé comme suit : « 4° les associés commandités et leur adresse privée ou professionnelle précise ;
5. a)s'il s'agit de personnes physiques, les informations d'identification prescrites à l'article llter 1°, ou
6. b)s'il s'agit de personnes morales ou d'entités, les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; » ; 2. Au point 5°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l'adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 3. Le point 6° est remplacé comme suit : « 6° les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, le régime de signature, la fonction et le cas échéant l'organe social auquel ils appartiennent, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; ». Art. 8. L'article 7, de la même loi, est modifié comme suit : 1. Le point 3° est remplacé comme suit : « 3° les membres du groupement et l'adresse privée ou professionnelle précise de chacun, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; » ; 2. Au point 5°, sont ajoutés après les termes « siège social du groupement », les termes « et l'adresse électronique si une telle adresse existe » ; 3. Le point 6° est remplacé comme suit : « 6° les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, la fonction, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; dans le cas où il s'agit de personnes morales et le cas échéant, l'adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter 1°; » ; 4. Le point 7° est remplacé comme suit : « 7° pour les groupements résultant d'une fusion ou d'une scission ou y ayant participé ou ceux ayant bénéficié d'un transfert d'actifs, de branche d'activités et d'universalité 6 ou d'un transfert du patrimoine professionnel, l'adresse précise du siège social et les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; ». Art. 9. L'article 8, de la même loi, est modifié comme suit : 1. Au point 3°, les termes « la date de constitution de la société et » sont insérés au début de ce point ; 2. Le point 4° est remplacé comme suit : « 4° les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; » ; 3. Au point 5°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l'adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 4. Le point 6° est remplacé comme suit : « 6° les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, la fonction et le cas échéant l'organe social auquel ils appartiennent, la nature et l'étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; » ; 5. Le point 7° est remplacé comme suit : « 7° pour les sociétés résultant d'une fusion ou d'une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d'un transfert d'actifs, de branche d'activités et d'universalité ou d'un transfert du patrimoine professionnel, l'adresse précise du siège social et les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3°. ». Art. 10. L'article 9, de la même loi, est modifié comme suit : 1. Au point 3°, les termes « la date de constitution et » sont insérés au début de ce point ; 2. Au point 4°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l'adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 3. Le point 5° est remplacé comme suit : « 5° les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour l'association, la fondation ou la mutuelle ou les membres de l'organe de gestion pour les établissements publics, leur adresse privée ou professionnelle précise, leur fonction et le cas échéant l'organe auquel ils appartiennent, la nature et de l'étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; ». Art. 11. L'article 10, point 3°, de la même loi, est remplacé comme suit : 7 « 3° pour la société de gestion du fonds, l'adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; ». Art. 12. A la suite de l'article 10, de la même loi, est inséré un nouvel article 10bis, ayant la teneur suivante : « Art. 10bis. Tout fonds d'investissement alternatif réservé visé à l'article ler alinéa 1, point 16° est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique : 1° le nom du fonds; 2° la date de la constitution du fonds; 3° pour la société de gestion du fonds, l'adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article liter 2° et 3°. ». Art. 13. L'article 11, de la même loi, est modifié comme suit : 1. Le point 1° est remplacé comme suit : « 1° le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de la société commerciale, du groupement d'intérêt économique, du groupement européen d'intérêt économique ou de la société civile ; » ; 2. Au point 2°, les termes « si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la dénomination sociale, à la dénomination ou à l'enseigne commerciale du principal établissement » sont supprimés ; 3. Au point 3°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l'adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 4. Le point 5° est remplacé comme suit : « 5° les représentants permanents pour l'activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l'étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d'expiration des fonctions, la fonction et l'organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article liter ; » ; 5. A la suite du point 5° est inséré un nouveau point 6° ayant la teneur suivante : « 6° la date d'ouverture de la succursale. ». Art. 14. L'article llbis, de la même loi, est modifié comme suit : 1. A l'alinéa 1, point 1°, les termes « l'entité » sont remplacés par les termes « la personne morale de droit étranger » ; 8 2. Le point 2°, du même alinéa est remplacé comme suit : « 2° le numéro d'immatriculation au registre de commerce de la personne morale de droit étranger, si la législation de l'Etat dont elle relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre; » ; 3. Au point 3°, du même alinéa, les termes « si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la dénomination sociale, à la dénomination ou à l'enseigne commerciale de l'entité » sont supprimés ; 4. Au point 4°, du même alinéa, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l'adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 5. Le point 6°, du même alinéa, est remplacé comme suit : « 6° les personnes qui ont le pouvoir d'engager la personne morale de droit étranger à l'égard des tiers en tant qu'organe de celle-ci légalement prévu ou membres de tel organe, leur adresse privée ou professionnelle précise et l'étendue de leurs pouvoirs,
7. a)s'il s'agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, OU
8. b)s'il s'agit de personnes morales, les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; » ; 6. Le point 7°, du même alinéa, est remplacé comme suit : « 7° les représentants permanents pour l'activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise et l'étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d'expiration des fonctions, la fonction et l'organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; » ; 7. Au point 8°, du même alinéa, les termes « l'entité » sont remplacés par les termes « la personne morale de droit étranger » ; 8. 0 A la suite du point 8°, du même alinéa, est inséré un point 9 , ayant la teneur suivante : « 9° la date d'ouverture de la succursale. ». Art. 15. A la suite de l'article llbis, de la même loi, sont insérés les nouveaux articles llter et llquater, ayant la teneur suivante : « Art. llter. Au moment de l'inscription d'associés, mandataires légaux, personnes chargées du contrôle des comptes, liquidateurs, gestionnaires de fonds, domiciliataires, dépositaires, représentants permanents, au titre de la présente loi, les informations d'identification suivantes sont à communiquer: 9 10 s'il s'agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalités, pays de résidence, sexe et numéro d'identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques, 2° s'il s'agit de personnes morales immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d'immatriculation, 3° s'il s'agit de personnes morales non immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l'Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre. Art. llquater. Lors de l'immatriculation d'un fonds d'investissement alternatif réservé, sont à inscrire la dénomination et l'adresse précise du siège de son gestionnaire, tel que prescrit par l'article 4 de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3°. ». Art. 16. L'article 12, de la même loi, est modifié comme suit : 1. A l'alinéa 1, les termes « et verse une copie de l'autorisation d'établissement » sont supprimés ; 2. L'alinéa 2 est supprimé. Art. 17. L'article 12bis, de la même loi, est modifié comme suit : 1. L'alinéa 1 est supprimé ; 2. Au deuxième alinéa, la Pre partie de la phrase libellée « Les personnes physiques ne disposant pas d'un numéro d'identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques » est remplacée par les termes « Les personnes physiques, dont le numéro d'identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques est à communiquer en vertu de la présente loi et pour lesquelles un tel numéro n'existe pas ». Art. 18. À la suite de l'article 12ter, de la même loi, est inséré un nouvel article 12quater, ayant la teneur suivante : « Art. 12quater.

(1)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut assister le Service central de la statistique et des études économiques dans sa mission de collecte obligatoire des renseignements statistiques, résultant de la loi modifiée du 10 juillet 2011 portant organisation de l'Institut national de la statistique et des études économiques, auprès des personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés. 10

(2)Dans le cadre du paragraphe

(1), le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut demander la communication des renseignements statistiques, lors des immatriculations ou inscriptions prescrites à l'article ler de la présente loi, pour le compte du Service central de la statistique et des études économiques.

(3)Les renseignements statistiques collectés en application des paragraphes

(1)et

(2)sont transmis au Service central de la statistique et des études économiques et ne sont pas conservés par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. ». Art.

1. A l'article 13, alinéa 1, de la même loi, le terme « inscrire » est remplacé par les termes « déposer aux fins d'inscription ». Au point 15), la référence à l'article « 42 » est remplacée par la référence à l'article « 430-6 ». Art.
2. L'article 14, de la même loi, est modifié comme suit :
3. A l'alinéa 1, lettre b), les termes « des mandataires désignés par décision judiciaire, auquel cas la demande d'inscription doit être accompagnée de la décision judiciaire en question, ou » sont supprimés ;
4. L'alinéa 3 est remplacé comme suit : « Les inscriptions des décisions prévues à l'article 13 sous 13) comprennent les informations d'identification du liquidateur prescrites à l'article llter, son adresse privée ou professionnelle, ainsi que la date à laquelle la liquidation a été décidée ; dans le cas où il s'agit de personnes morales, les informations d'identification du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, prescrites à l'article llter 10, ainsi que son adresse professionnelle ou privée précise. » ;
5. Les alinéas 4 et 5 sont remplacés comme suit : « Les inscriptions prévues à l'article 13 sous 14) relatives à la démission comprennent les informations d'identification de la personne démissionnaire prescrites à l'article llter, ainsi que sa fonction. Les inscriptions prévues à l'article 13 sous 14) relative à la dénonciation de siège comprennent l'adresse précise du siège dénoncé, ainsi que les informations d'identification du domiciliataire, prescrites à l'article llter. » ;
6. L'alinéa 6 est remplacé comme suit : « Les inscriptions prévues à l'article 13 sous 15) comprennent les informations d'identification du dépositaire prescrites à l'article llter 1° et 2°, ainsi que son adresse privée ou professionnelle. ». Art.
7. À l'article 15 de la même loi, est ajouté un nouvel alinéa, ayant la teneur suivante : 11 « Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés met d'office à jour les informations inscrites concernant les personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés, qui lui sont communiquées par les différents registres nationaux auxquels il a accès. ». Art.
8. A la suite de l'article 15, de la même loi, est ajouté un nouvel article 15-1 ayant la teneur suivante : « Art. 15-1.

(1)La banque de données du registre de commerce et des sociétés est interconnectée avec les autres banques de données, dont la gestion a été déléguée au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

(2)Dans les limites des missions dévolues au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, qui visent la vérification des inscriptions effectuées au registre de commerce et des sociétés et la tenue à jour des informations inscrites, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a un droit d'accès aux informations, même individuelles, contenues dans les fichiers des administrations et services publics, collectées dans le cadre de leurs attributions. ». Art. 23. A la suite de l'article 19-4, de la même loi, est inséré un nouvel article 19-5 comme suit : « Art. 19-5.

(1)Le Recueil électronique des sociétés et associations fonctionne sous l'autorité du ministre ayant la Justice dans ses attributions, qui à la qualité de responsable du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE.

(2)La gestion du Recueil électronique des sociétés et associations est confiée au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, qui a la qualité de sous-traitant du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 précité.

(3)Le Centre des technologies de l'information de l'État est chargé de la gestion informatique du recueil et a également la qualité de sous-traitant du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 précité. ». Art. 24. A la suite du nouvel 19-5, de la même loi, est inséré un nouveau chapitre Vter, libellé comme suit : « Chapitre Vter. — Mesures et sanctions administratives permettant le maintien à jour du registre de commerce et des sociétés » Ce nouveau chapitre est composé d'un nouvel article 19-6, ayant la teneur suivante : 12 « Art. 19-6.

(1)Pour s'assurer de la tenue à jour du registre de commerce et des sociétés, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate l'existence de données erronées ou périmées, le défaut d'inscription d'une donnée requise par la loi, ou l'absence de dépôt d'un acte ou document requis par la loi, endéans les délais prescrits par la loi, il adresse par courrier recommandé à la personne ou entité concernée une demande de mise à jour de son dossier.

(2)Lorsque la personne ou entité concernée par la demande de mise à jour n'a pas régularisé son dossier endéans les 30 jours de l'envoi de la demande, le gestionnaire peut imposer les sanctions et mesures administratives suivantes :

1. a)afficher sur son site internet le fait que le dossier de la personne ou entité concernée n'est pas à jour ou présente des manquements aux dispositions légales applicables, à partir du premier jour du deuxième mois qui suit la date d'envoi de la demande de mise à jour ;
2. b)émettre des certificats attestant des manquements constatés, à partir du premier jour du troisième mois qui suit la date d'envoi de la demande de mise à jour ;
3. c)prononcer une amende administrative d'un montant de 3500 euros, à partir du premier jour du septième mois qui suit la date d'envoi de la demande de mise à jour. Le montant de l'amende est de 250 euros, lorsque la personne visée est une association sans but lucratif ou une fondation ;
4. d)radier d'office le dossier de la personne ou entité concernée, sans que cela emporte dissolution, à partir du premier jour du douzième mois qui suit la date d'envoi de la demande de mise à jour.

(3)En notifiant sa décision prononçant une amende administrative par lettre recommandée, le gestionnaire la rend exécutoire. L'amende doit être acquittée endéans les 30 jours de la notification. Passé ce délai, le gestionnaire peut procéder lui-même à son recouvrement forcé. L'exécution du titre est alors poursuivie par voie d'huissier conformément au Code de procédure civile. Les actes de poursuite, de saisie ou de procédure auxquels le recouvrement des créances donne lieu, sont dispensés des droits de timbre et d'enregistrement. Les frais exposés pour le recouvrement forcé de l'amende sont à charge des personnes et entités auxquelles ces amendes ont été infligées. Un recours contre l'amende administrative peut être introduit par l'entité concernée auprès du Tribunal administratif dans un délai de trois mois à compter de la notification.

(4)Le dépôt ou l'inscription de l'information, acte, extrait d'acte ou document manquants, effectués postérieurement à la mise en œuvre des mesures fixées au paragraphe

(2)et permettant la régularisation du dossier de la personne ou entité concernée entrainent : 13 a) la suppression de la mesure prescrite au paragraphe

(2)lettres a),

1. b)et
2. d);
3. b)une majoration des frais de dépôt, fixée par règlement grand-ducal. La majoration des frais de dépôts ne s'applique pas lorsque la personne visée est une association sans but lucratif ou une fondation.

(5)En cas de manquements graves aux dispositions légales applicables et en l'absence de régularisation par la personne ou entité concernée, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés la dénonce au parquet. ». Art.

1. L'article 21, paragraphe 5, de la même loi est supprimé. Art.
2. A l'article 23, alinéa 2, de la même loi, les termes « des articles » sont remplacés par les termes « de l'article » et les termes « et 22-4 » sont supprimés. Chapitre 2 - Modification de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs Art.
3. A l'article l er, point 4', de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs, sont insérés après les termes « points 2° à », les termes « 5° et 6° à » et le chiffre « 16 » est remplacé par le chiffre « 17 ». Art.
4. A l'article 6, paragraphe 1, de la même loi, sont insérés après les termes « du gestionnaire », les termes « ou de sa plateforme électronique, ». Art.
5. L'article 8, de la même loi, est modifié comme suit :
6. Au paragraphe 1, sont insérés après les termes « sont tenus », les termes « , dans l'exercice de leurs missions, de consulter le Registre des bénéficiaires effectifs et » ;
7. Le paragraphe 3 est supprimé. Art.
8. L'article 9 est modifié comme suit :

(1)Pour s'assurer de la tenue à jour du Registre des bénéficiaires effectifs, lorsque le gestionnaire constate d'office ou dans le cadre de l'article 8 l'existence de données erronées ou le défaut de tout ou partie des données dans le Registre des bénéficiaires effectifs, soit le défaut d'une inscription, d'une modification ou d'une radiation, endéans le délai prescrit par la loi, il adresse par courrier recommandé à l'entité immatriculée une demande de vérification.

(2)Lorsque l'entité immatriculée n'a pas répondu à la demande de vérification ou le cas échéant n'a pas régularisé ses inscriptions au Registre des bénéficiaires effectifs, endéans les 30 jours de l'envoi de la demande, le gestionnaire peut imposer les sanctions et mesures administratives suivantes : 14

1. a)afficher sur son site internet le fait qu'une procédure de vérification est en cours de traitement, à partir du premier jour du deuxième mois qui suit la date d'envoi de la demande de vérification ;
2. b)émettre des certificats attestant des manquements constatés, à partir du premier jour du troisième mois qui suit la date d'envoi de la demande de vérification ;
3. c)prononcer une amende administrative d'un montant de 3500 euros, à partir du premier jour du septième mois qui suit la date d'envoi de la demande de vérification. Le montant de l'amende est de 250 euros, lorsque la personne visée est une association sans but lucratif ou une fondation ;
4. d)radier d'office le dossier de l'entité immatriculée, sans que cela emporte dissolution, à partir du premier jour du douzième mois qui suit la date d'envoi de la demande de vérification.

(3)En notifiant sa décision prononçant une amende administrative par lettre recommandée, le gestionnaire la rend exécutoire. L'amende doit être acquittée endéans les 30 jours de la notification. Passé ce délai, le gestionnaire peut procéder lui-même à son recouvrement forcé. L'exécution du titre est alors poursuivie par voie d'huissier conformément au Code de procédure civile. Les actes de poursuite, de saisie ou de procédure auxquels le recouvrement des créances donne lieu, sont dispensés des droits de timbre et d'enregistrement. Les frais exposés pour le recouvrement forcé de l'amende sont à charge des personnes immatriculées auxquelles ces amendes ont été infligées. Un recours contre l'amende administrative peut être introduit par l'entité immatriculée auprès du Tribunal administratif dans un délai de trois mois à compter de la notification.

(4)La mise à jour de l'information au Registre des bénéficiaires effectifs, effectuée postérieurement à la mise en oeuvre des mesures fixées au paragraphe

(2)entraine :

1. a)
2. b)la suppression de la mesure prescrite au paragraphe

(2)lettres a),

1. b)et
2. d); une majoration des frais de déclaration, fixée par règlement grand-ducal. La majoration des frais de dépôts ne s'applique pas lorsque la personne visée est une association sans but lucratif ou une fondation.

(5)En cas de manquements graves aux dispositions légales applicables et en l'absence de régularisation par l'entité immatriculée, le gestionnaire la dénonce au parquet. ». Art.

1. A l'article 13, paragraphe 2, Pre phrase, de la même loi, les termes « moyennant une authentification forte, que les informations relatives à la personne ayant procédé à la consultation, les informations consultées, la date, l'heure et la référence du dossier dans le cadre duquel la consultation a été effectuée, ainsi que le motif précis de la consultation 15 puissent être retracés » sont supprimés. La deuxième phrase du même paragraphe est également supprimée. Art.
2. A la suite de l'article 16, de la même loi, sont insérés deux nouveaux articles 16-1 et 16-2 ayant la teneur suivante : « Art. 16-1.

(1)Le gestionnaire prend les mesures nécessaires pour assurer l'interconnexion du Registre des bénéficiaires effectifs avec les registres visés à l'article 30, paragraphe 10, de la directive (UE) 2015/849 institués par les autres États membres par l'intermédiaire de la plate-forme centrale européenne instituée par l'article 22, paragraphe 1 er, de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, dénommée ci-après « directive (UE) 2017/1132 », conformément aux spécifications techniques et aux procédures visées à l'article 30, paragraphe 10, alinéa 1 er, de la directive (UE) 2015/849.

(2)Les informations visées à l'article 3 inscrites dans le Registre des bénéficiaires effectifs sont disponibles par l'intermédiaire du système d'interconnexion des registres institué par l'article 22, paragraphe 2, de la directive (UE) 2017/1132 conformément aux modalités d'accès prévues par la présente loi et les mesures prises pour son exécution. Art. 16-2.

(1)Les fichiers du Registre des bénéficiaires effectifs sont interconnectés avec la banque de données du registre de commerce et des sociétés.

(2)Dans les limites des missions dévolues au gestionnaire, qui visent la vérification des inscriptions effectuées au registre des bénéficiaires effectifs et la tenue à jour des informations inscrites, le gestionnaire a un droit d'accès aux informations, même individuelles, contenues dans les fichiers des administrations et services publics, collectées dans le cadre de leurs attributions.

(3)Le gestionnaire met d'office à jour les informations inscrites au Registre des bénéficiaires effectifs concernant les entités immatriculées, qui lui sont communiquées par les différents registres nationaux auxquels il a accès. ». Art. 33. A l'article 20, paragraphe 1, de la même loi, est ajouté après le terme « omet » le terme « sciemment ». Chapitre 3 — Entrée en vigueur Art. 34. La présente loi entre en vigueur le premier jour du [xje mois qui suit sa publication au Journal officiel. 16 EXPOSE DES MOTIFS Le présent projet de loi vise à modifier les dispositions légales applicables au registre de commerce et des sociétés (ci-après « RCS ») et au Registre des bénéficiaires effectifs (ci-après « RBE »). Il a paru en effet opportun de reprendre ces modifications au sein d'un même projet, alors que le contenu de certaines dispositions proposées pour le RCS est également suggéré pour le RBE. S'agissant en premier lieu de la législation applicable au RCS, ce projet a pour objet d'adapter la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises à la pratique et à l'actualiser, en reformulant certaines de ses dispositions. Au-delà de l'adaptation du texte, le projet a aussi vocation à renforcer la qualité des informations inscrites au RCS et à doter son gestionnaire de nouveaux moyens, afin que soit mise en œuvre une politique efficace de suivi des personnes et entités immatriculées et s'assurer de leur mise en conformité par rapport à leurs obligations d'inscription et de dépôt au RCS. Force est de constater que si l'informatisation du RCS a été un succès, en ce qu'elle a permis de réduire significativement les délais d'émission des extraits et de simplifier les démarches et la consultation du registre, la tenue à jour du RCS reste encore à améliorer. En effet, le registre n'est pas encore complètement à la hauteur de ce que l'on peut attendre, notamment en ce qui concerne les moyens juridiques disponibles pour mieux garantir l'actualisation du contenu de la banque de données. Ainsi, si historiquement les registres du commerce avaient largement vocation à collecter des informations et documents sur les entreprises, l'évolution du marché et des normes internationales leur impose de revêtir un rôle plus proactif dans l'environnement commercial de leur pays, en garantissant des données exactes, complètes et utiles. Ceci est d'autant plus vrai lorsqu'il s'agit du registre national d'une place financière d'ampleur internationale telle que le Luxembourg. En outre et eu égard à l'évaluation et à l'atténuation des risques au plan national, il est primordial pour l'Etat de pouvoir exploiter des banques de données fiables et actuelles, alors que tant le RCS que le RBE apparaissent comme des outils incontournables, ces derniers étant les principales sources d'informations sur les personnes morales du pays. En l'état actuel des textes, la responsabilité de maintenir à jour les informations inscrites au RCS pèse sur les personnes et entités immatriculées, qui se doivent de communiquer au gestionnaire du RCS, endéans le mois de leur survenance, toutes les modifications des informations, dont l'inscription au RCS est requise par la loi. En parallèle, ledit gestionnaire dispose quant à lui de de moyen légaux insuffisamment gradués pour s'assurer de l'actualisation de la banque de données. 11 est donc impératif de faire évoluer rapidement le RCS sur ce point, afin qu'il réponde 17 pleinement à l'évolution des besoins et aux normes internationales. Pour ce faire, le gestionnaire doit en amont, améliorer l'accompagnement des entités immatriculées, en leur rappelant efficacement leurs obligations légales de dépôt et en aval, prendre des mesures administratives incitatives, voire contraignantes, pour celles ne s'y conformant pas. Il ne s'agit pas là d'élever le gestionnaire du RCS au rang de régulateur, mais de lui permettre d'effectuer un suivi plus actif de l'état des dossiers tenus au RCS et d'amener les entités immatriculées à se conformer aux dispositions de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L'objectif est finalement que le gestionnaire puisse remplir de manière optimale son rôle d'autorité centralisatrice des informations essentielles visant les entités immatriculées. L'amélioration de la qualité de l'information inscrite au RCS passe par plusieurs leviers. D'abord, il est nécessaire d'exécuter un contrôle de l'information à inscrire ou inscrite dans la banque de données du RCS, par rapport à d'autres registres nationaux « sources », qui disposent également de l'information, afin de s'assurer de la cohérence de cette dernière. Il est en effet peu concevable, qu'une information relative à l'adresse du siège social d'une entreprise luxembourgeoise inscrite au RCS, ne soit pas conforme à celle figurant dans le registre national des localités et des rues par exemple. De même, si l'information dans le registre « source » est ultérieurement modifiée, cette modification doit pouvoir être automatiquement répercutée au RCS, sans autre démarche administrative. Un autre levier consiste ensuite à ce que le gestionnaire du RCS suive de manière continue l'information inscrite dans la banque de données du RCS, pour s'assurer que des données périmées n'y figurent plus et qu'elles soient remplacées par des données actualisées dans les meilleurs délais. Pour ce faire, des contrôles sur la banque de données doivent être mis en place, afin d'avertir rapidement les personnes et entités immatriculées sur l'état de leur dossier et les inciter activement à garder leurs données à jour. Dans ce contexte, le gestionnaire du RCS doit mieux accompagner et sensibiliser les entités immatriculées en leur rappelant de manière régulière leurs obligations. Ces contrôles vont également servir à relancer efficacement les personnes et entités immatriculées qui n'auraient pas effectué un dépôt obligatoire ou renouvelé une inscription. En effet et à l'heure du renforcement des dispositifs de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, il est primordial d'agir lorsqu'une société anonyme n'a pas déposé ses comptes annuels ou n'a pas mis à jour la durée de mandat de ses mandataires par exemple. Afin d'assurer une efficacité à ce suivi et dans l'hypothèse où la personne ou l'entité immatriculée ne répondrait pas aux sollicitations du gestionnaire, ce dernier doit avoir à sa disposition un panel 18 de mesures administratives, afin d'amener cette dernière à mettre à jour son dossier ou ses inscriptions, avec comme ultime mesure, pour les cas les plus graves ou les personnes ou entités réfractaires, leur dénonciation au parquet. S'agissant en second lieu du RBE, les modifications proposées vont dans le même sens que celles prévues pour le RCS. Une partie de ces modifications sont de nature technique et visent globalement l'accès à la banque de données du RBE, alors que l'autre envisage le suivi et le maintien à jour de la banque de données, se concluant par le déploiement de mesures et sanctions administratives si l'entité immatriculée reste en défaut de se conformer à ses obligations vis-à-vis du RBE. Alors que le RBE dispose d'une banque de données qui lui est propre, indépendante de celle du RCS, empêchant toute passerelle entre les deux registres, la pratique a rapidement montré combien il était nécessaire que ces banques de données fassent l'objet d'une interconnexion, qu'il s'agisse des inscriptions à effectuer au RBE, de la mise en place de contrôle automatique afin de s'assurer de l'actualisation des données, eu égard notamment à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, ou de la consultation des informations inscrites dans ces registres. Ainsi, la démarche administrative de déclaration au RBE pourrait être simplifiée dans l'hypothèse où les dirigeants principaux seraient à inscrire au RBE et où il pourrait être alors proposé au déclarant de reprendre dans le RBE les mandataires légaux inscrits au RCS. Ceci faciliterait grandement les démarches des associations sans but lucratif par exemple. De même, pour les sociétés ayant inscrit des associés personnes physiques au RCS, il serait possible de leur proposer de reprendre ces personnes ou certaine(

1. s)d'entre elle(
2. s)dans le RBE, lors de leur démarche de déclaration. Le RBE étant un des outils de la lutte contre le blanchiment d'argent et du financement du terrorisme, il est aussi impératif de faciliter son accès aux autorités nationales, qui sont reprises de manière exhaustive dans la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un registre des bénéficiaires effectifs, afin qu'elles puissent efficacement l'exploiter. En outre, la loi a été adaptée aux nouvelles technologies permettant d'optimiser le flux d'information entre le gestionnaire du RBE et ses usagers, en proposant un nouveau canal sécurisé d'échange, par le biais d'une plateforme électronique mise à disposition par le Centre des technologies de l'information de l'Etat (CTIE). Cette nouvelle plateforme ouvre la voie aux communications électroniques de masse, de « machine à machine », sans intervention humaine et est conçue pour la mise en place de services informatiques délivrant des volumes importants d'informations, mieux adaptée aux flux d'échanges avec les grands donneurs d'ordre du gestionnaire que son site internet actuel. Il s'agit ici d'ouvrir cette nouvelle technologie, d'ores et déjà disponible pour accéder au RCS, au RBE. 19 Enfin, et comme pour le RCS, il est proposé d'offrir au gestionnaire du RBE le même panel de mesure incitatives, voire coercitives afin que ce dernier dispose de leviers nécessaires et utiles pour amener les entités immatriculées à effectuer leur déclaration au RBE et à tenir à jour les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs. 20 COMMENTAIRE DES ARTICLES Chapitre l er Article ler Modification de l'article l er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (ciaprès « la loi modifiée du 19 décembre 2002 ») La modification proposée instaure expressément l'obligation d'immatriculer les fonds d'investissement alternatifs réservés (FIAR), qui n'ont ni la forme juridique de fonds commun de placement, ni celle d'une société dont l'immatriculation est d'ores et déjà prescrite par la loi modifiée du 19 décembre 2002. En pratique, il s'agit d'une catégorie largement résiduelle de FIAR, pour laquelle le législateur avait omis de prescrire spécifiquement l'immatriculation au RCS dans la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés. Ces fonds sont actuellement repris sous la section « L » du RCS, sur base de l'article 11 du règlement grandducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. La présente disposition tend finalement à corriger un oubli du législateur, en réintégrant au niveau de la loi l'obligation d'immatriculation de cette catégorie de FIAR. La dernière modification apportée à l'article ler tend à préciser la qualité et la nature de l'information à communiquer au RCS. Ainsi a été reprise la formulation consacrée en la matière, au niveau des législations nationales et internationales applicables à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Article 2 Modification de l'article 2 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Cet article est reformulé pour plus de clarté et afin d'intégrer dans la loi les concepts de « responsable » et de « sous-traitant », tels qu'ils ressortent du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE. Article 3 Modification de l'article 3 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 21 L'ajout proposé au point 2° tend à adapter le texte à la pratique et n'appelle pas de commentaire particulier. L'ajout proposé au point 4°, qui consiste à communiquer une adresse électronique si elle existe, est inséré de manière générale, dans les différents articles ayant trait aux données à communiquer lors de l'immatriculation d'une personne ou entité au RCS. Cette adresse pourrait en effet être utilisée par le gestionnaire pour lui permettre d'adresser efficacement des rappels aux personnes et entités immatriculées, dans le cadre de la politique de maintien à jour du RCS et de l'amélioration de l'accompagnement de ces dernières dans leurs démarches. En l'espèce, l'objectif de cette nouvelle inscription est de pouvoir contacter plus facilement le commerçant par la voie électronique, en plus ou à la place de la voie papier. La modification apportée au point 7° est une reformulation de la disposition existante, qui concerne l'hypothèse rare en pratique, où le commerçant personne physique a nommé un gérant ou un fondé de pouvoir. Il est proposé, de manière générale, de standardiser les informations signalétiques à communiquer au RCS, lors de l'inscription de personnes ou entités, en leur qualité d'associés, mandataires légaux, personnes chargées du contrôle des comptes, et plus généralement à quelque titre que ce soit, en renvoyant à une disposition spécifique pour le détail, en l'occurrence au nouvel article llter. En effet, il ressort des dispositions actuelles que lorsqu'est inscrite une personne ou entité au sein d'un dossier tenu au RCS, les informations relatives à son identification sont toujours les mêmes et dépendent finalement du fait que la personne en question soit une personne physique, une personne morale ou entité d'ores et déjà immatriculée au RCS, ou une personne morale ou entité non immatriculée au RCS. Il a semblé opportun de reprendre le détail des informations à communiquer dans un article unique auquel il est fait un renvoi, afin de faciliter la lecture du texte et éviter les redondances. La modification apportée au point 8° résulte de la reprise de l'information prescrite à l'actuel l'alinéa ler de l'article 12bis, relatif au numéro d'identifiant national personne physique, alors que le présent projet de loi supprime cet alinéa. Pour le surplus, il est renvoyé au commentaire de l'article 17. L'ajout du genre du commerçant permettra quant à lui de connaitre la proportion d'hommes et de femmes inscrits au RCS en cette qualité et consistera en un indicateur permettant de mesurer les écarts entre les sexes. Notons qu'il est proposé d'intégrer de manière générale cette donnée aux données d'indentification requises pour toutes les personnes physiques inscrites au RCS. Sur ce point, il est renvoyé aux commentaires de l'article 15 qui insère un nouvel article llter. Articles 4 et 5 Modification de l'article 4 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 et insertion d'un nouvel article 4bis 22 Ces articles concernent les informations à communiquer lors de l'immatriculation d'une succursale luxembourgeoise d'un commerçant personne physique luxembourgeois ou étranger. Alors que l'article 4, dans sa formulation d'origine, englobe la situation des commerçants personnes physiques luxembourgeois et étrangers ouvrant une succursale au Luxembourg, il a paru opportun de prévoir deux dispositions légales spécifiques, les informations à inscrire n'étant pas complètement identiques. L'article 4, dans sa nouvelle mouture, vise les succursales des commerçants personnes physiques établis au Grand-Duché de Luxembourg, qui devront dorénavant être immatriculées au RCS. En effet, il apparait que la simple inscription de ces succursales dans le dossier du commerçant personne physique luxembourgeois est insuffisante pour les identifier clairement. Ainsi, toutes les succursales feront l'objet d'une immatriculation au RCS, ce qui permettra de leur attribuer un dossier et un numéro d'immatriculation propre. L'impact de cette modification est purement administrative et pèse sur le seul gestionnaire du RCS, les commerçants devant d'ores et déjà effectuer des démarches au RCS pour leurs succursales. Le nouvel article 4b1s dresse quant à lui, la liste des informations à communiquer lors de l'immatriculation des succursales de commerçants personnes physiques établis à l'étranger. Article 6 Modification de l'article 6 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 L'ajout proposé au point 3° consiste à communiquer une adresse électronique si elle existe, afin que la société puisse être également contactée par la voie électronique. Comme indiqué dans le commentaire de l'article 3, cette adresse pourrait en effet être utilisée par le gestionnaire pour lui permettre d'adresser des rappels aux entreprises, lorsqu'une information inscrite au RCS est bientôt à renouveler, à l'approche de l'arrivée du terme d'un mandat inscrit par exemple. Ceci participera au maintien à jour du RCS et à l'amélioration de l'accompagnement des entités et personnes immatriculées dans leurs démarches. Les points 6°, 6bis°, 7°, 8°, 9° et 110 ont été reformulés pour standardiser les informations signalétiques à communiquer au RCS, lors de l'inscription d'une personne ou entité, à quelque titre que ce soit, au sein du dossier d'une société commerciale. S'agissant plus particulièrement des points 6° et 7° visant respectivement les associés des sociétés à responsabilité limitée et ceux des sociétés en nom collectif et en commandite simple, la modification envisagée permet dorénavant l'inscription d'entités sans personnalité juridique propre, en cette qualité. Il ressort en effet de la pratique, que des entités sans personnalité juridique (société en commandite spéciale, succursale de société de relevant du droit d'un autre état, fonds commun de placement par exemple) apparaissent comme associés de telles 23 structures. Il semble donc utile d'adapter le texte à la pratique, afin de permettre leur inscription de manière claire. Au point 9°, le texte initial a également été corrigé afin de remplacer le terme « commissaire aux comptes », par le terme consacré par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à savoir « commissaire ». Article 7 Modification de l'article 6bis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Les modifications apportées à cet article, visant les sociétés en commandite spéciales, sont de même nature que celles proposées aux points 3°, 6°, 8° de l'article précédent. Article 8 Modification de l'article 7 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Les points 3°, 6° et 7° ont été reformulés pour standardiser les informations signalétiques à communiquer au RCS, lors de l'inscription d'une personne, à quelque titre que ce soit, au sein du dossier d'un groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique, comme cela a été proposé pour les sociétés commerciales. L'ajout au point 5° permet l'inscription d'une adresse électronique dudit groupement, si elle existe, afin que ce dernier puisse également être contacté par la voie électronique. Article 9 Modification de l'article 8 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Les modifications apportées à cet article, visant les sociétés civiles, sont de même nature que celles proposées à l'article précédent. Au point 3°, le texte a également été adapté à la pratique et vient corriger un oubli du législateur en inscrivant dans la loi l'obligation d'inscription de la date de constitution de la société civile. Article 10 Modification de l'article 9 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Les modifications apportées à cet article, visant les associations sans but lucratif, fondations, associations agricoles, associations d'épargne-pension, mutuelles et établissements publics, sont de même nature que celles proposées à l'article précédent. Article 11 et 12 24 Modification de l'article 10 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 et insertion d'un nouvel article 10bis Les modifications apportées à l'article 10 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 visent à permettre l'inscription d'une adresse électronique, si la société de gestion du fonds commun de placement en dispose d'une et à standardiser les informations signalétiques à communiquer au RCS concernant cette dernière. L'insertion du nouvel article lObis dresse la liste des informations à inscrire au RCS, lors de l'immatriculation d'un fonds d'investissement alternatifs réservés (FIAR), dont l'obligation d'immatriculation découle du nouveau point 16° de l'article ler de la loi modifiée du 19 décembre 2002. Pour mémoire, cet article vise les FIAR qui ne revêtent ni la forme juridique d'un fonds commun de placement, ni celle d'une société ou entité ayant d'ores et déjà l'obligation de s'immatriculer au RCS et qui sont actuellement repris sous la section « L » du RCS, sur base de l'article 11 du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002. Article 13 Modification de l'article 11 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Les modifications apportées aux points 10, 2° et 6° tendent à adapter le texte existant à la pratique. Les points 3° et 5° visent à permette l'inscription d'une adresse électronique, si la succursale en dispose d'une et à standardiser les informations signalétiques à communiquer au RCS concernant les personnes à inscrire au sein du dossier de la succursale. Article 14 Modification des articles llbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Cet article concerne les succursales ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales, groupements d'intérêt économique, groupements européens d'intérêt économique ou sociétés civiles relevant du droit d'un autre Etat. Les points 1° et 8° corrigent la terminologie employée. Les points 2°, 3'et 9° visent à adapter le texte à la pratique. Les modifications apportées aux points 4°, 6° et 7° visent à permettre l'inscription d'une adresse électronique, si la succursale en dispose d'une et à standardiser les informations signalétiques à 25 communiquer au RCS, lors de l'inscription d'une personne, à quelque titre que ce soit, au sein du dossier de cette dernière. Il convient de noter toutefois que concernant le point 6°, relatif aux mandataires de la personne morale de droit étranger à inscrire au RCS, aucun numéro d'identifiant national luxembourgeois ne sera inscrit au RCS ou créé pour ces mandataires. Ceci s'explique par le fait que, dans le cadre de Directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés, les informations relatives à la nomination des mandataires de la personne morale de droit étranger seront directement transmises et inscrites au RCS, par le registre auprès duquel la société mère est immatriculée, par le biais du système d'interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés, établi conformément à l'article 22, paragraphe 2 de la Directive (UE) 2017/1132 précitée. Ainsi, la succursale n'aura pas à faire de démarche d'inscription particulière auprès du RCS dans ce cas de figure. Dès lors, si le mandataire de la personne morale de droit étranger est une personne physique, son éventuel numéro d'identification national luxembourgeois ou les pièces justificatives requises pour la création de ce numéro dans le registre national des personnes physiques luxembourgeois, ne seront pas communiqués avec l'information relative à la nomination ou à la fin de mandat de la personne, par le biais du système d'interconnexion, cette information n'étant pas nécessairement collectée par le registre étranger. Dès lors et pour éviter que la succursale ne doive effectuer une démarche additionnelle, à la seule fin de permettre l'inscription ou la création d'un tel numéro à cette personne physique étrangère et eu égard finalement au peu de lien entre cette personne et le Grand-Duché, il a paru opportun de ne pas imposer la communication du numéro d'identification national pour ces mandataires personnes physiques. Article 15 insertion des articles llter et llquater dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 Le nouvel article llter centralise les informations signalétiques à communiquer lors de l'inscription au RCS d'une personne au sein d'un dossier d'une personne ou entité immatriculées, à quelque titre que ce soit. Le contenu de cet article reprend les informations qui figuraient initialement, de manière redondante, au niveau des différents articles concernés de la loi modifiée du 19 décembre 2002, alourdissant la lecture de ces textes, et celles prescrites à l'alinéa l er de l'article 12bis, relatif au numéro d'identifiant national personne physique. Ce nouvel article regroupe les différentes informations à fournir, suivant que la personne à inscrire est une personne physique, une personne morale immatriculée au RCS ou une personne morale, non immatriculée au RCS. Des informations complémentaires à inscrire au RCS concernant les personnes physiques, à savoir leur pays de résidence, leur nationalité et leur sexe, ont été ajoutées. Les deux premiers ajouts permettent d'assurer une cohérence entre les informations à collecter ayant trait à l'identification des personnes physiques dans le RCS et le registre des 26 bénéficiaires effectifs. La compilation de ces données permettra d'établir en outre des statistiques et de répondre aux besoins nationaux dans le contexte de l'évaluation des risques et de l'élaboration de rapports aux instances supranationales. Le dernier ajout permettra quant à lui de connaitre la proportion d'hommes et de femmes inscrits au RCS et consistera en un indicateur permettant de mesurer les écarts entre les sexes. A noter enfin que lorsqu'une entité sans personnalité juridique est à inscrire au sein d'un dossier en qualité d'associé, eu égard à l'adaptation proposée aux articles 6 et 6bis de la loi modifiée du 19 décembre 2002, les informations d'identification, qui sont requises pour les personnes morales, sont à communiquer la concernant. Le nouvel article llquater prescrit une nouvelle inscription visant l'ensemble des fonds d'investissement alternatifs réservés, qui consiste à communiquer au RCS les informations relatives au gestionnaire de ces derniers. Il ressort en effet de la pratique que cette information n'est pas inscrite au RCS, alors qu'il s'agit d'une donnée importante et utile tant pour le public que pour les autorités de contrôle. Article 16 Modification de l'article 12 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 L'article 12 est adapté en fonction de la pratique. S'agissant des autorisations d'établissement, le gestionnaire du RCS ne vérifie pas le contenu de l'autorisation en elle-même, qui par ailleurs est libellé de manière très succincte. En outre, ces autorisations étant délivrées antérieurement à l'attribution d'un numéro d'immatriculation, les copies transmises au RCS ne sont pas classées dans les dossiers des personnes concernées. Il n'y a donc pas de réel intérêt à ce que cette copie de l'autorisation soit transmise par le ministère compétant au gestionnaire. La pratique résultant de l'immatriculation des sociétés à responsabilité limitée simplifiées a montré en revanche qu'un échange électronique entre le RCS et le ministère de l'Economie, en ce qui concerne le numéro de l'autorisation, est plus efficace et permet de vérifier que le numéro d'autorisation à inscrire au RCS correspond bien à celui délivré par ledit ministère. La communication de la copie de l'autorisation est donc supprimée et sera remplacée par un échange électronique, qui reste encore à développer, entre le gestionnaire et le ministère en charge de l'attribution des autorisations, pour l'ensemble des personnes immatriculées concernées. Les copies sous format papier qui ont été communiquées par le passé par le ministère compétant seront détruites. Ensuite et s'agissant de la communication du numéro de TVA par l'Administration de l'enregistrement et des domaines, il ressort que ce numéro n'a jamais été transmis au RCS. Afin d'aligner le texte à la pratique, il est proposé de supprimer purement et simplement cette communication. 27 Article 17 Modification de l'article 12bis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Le ler alinéa de l'article 12bis est supprimé car son contenu est repris dans le nouvel article llter, en ce qui concerne les informations à communiquer pour toute personne physique à inscrire au RCS dans le dossier d'une personne ou entité immatriculée et aux articles 3 et 4bis ayant trait aux commerçants personnes physiques et aux succursales luxembourgeoises de commerçant personne physique de droit étranger. Le deuxième alinéa fait l'objet d'une simple reformulation. Article 18 insertion du nouvel article 12quater dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 Cet article permet au gestionnaire du RCS de collecter, pour le compte et les besoins du Service central de la statistique et des études économiques (STATEC), les informations nécessaires à l'attribution du code Nace et à l'établissement des statistiques nationales, qui figurent aujourd'hui dans un formulaire spécifique du STATEC, sous format papier. Le but de cette disposition est d'optimiser les délais de communication de l'information et d'informatiser la procédure, pour permettre au STATEC d'obtenir plus rapidement les données nécessaires à l'attribution du code Nace notamment. En outre, cette nouvelle procédure aurait pour avantage d'une part, de simplifier les démarches pour les entreprises, dans une optique de « one stop shop » et d'autre part, d'assurer aux services de l'Etat la récupération de manière plus certaine et efficace de l'information requise. Ainsi, lors de l'immatriculation d'une société commerciale au RCS par exemple, des informations complémentaires à celles fournies dans le cadre de l'immatriculation de la société au RCS, seront demandées au déposant, pour les seuls besoins du STATEC. Une fois l'immatriculation au RCS effectuée, les informations collectées pour le compte du STATEC lui seront transmises et ne seront pas conservées dans le RCS. Il est à noter que le gestionnaire du RCS ne joue qu'un rôle d'intermédiaire dans la procédure et n'intervient pas dans la détermination du code Nace, qui relève de la compétence du STATEC. Article 19 Modification de l'article 13 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Les modifications apportées visent à corriger la terminologie employée au ler alinéa, l'extrait de la décision étant déposé au RCS aux fins d'inscription et à adapter une référence légale, suite à la renumérotation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 28 Article 20 Modification de l'article 14 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 La modification du ler alinéa, lettre
3. b)vise à permettre l'inscription des décisions judiciaires par les seuls greffiers de la juridiction compétente. D'une part, il est rare en pratique que les mandataires judiciaires effectuent l'inscription de la décision judiciaire avant le greffier et d'autre part, les délais de transmission et d'inscription de ces décisions ont été réduits grâce à la mise en place d'un système d'interconnexion entre les applications informatiques de la Justice et celles du RCS. En effet, des efforts ont été engagés par les différents acteurs de ce projet, pour assurer un canal de transmission automatisé de ces décisions judiciaires, ce afin qu'elles puissent être inscrites rapidement au RCS. Les autres modifications proposées consistent à standardiser les informations signalétiques à communiquer au RCS, lors de l'inscription d'une personne (liquidateur dans le cadre des liquidation volontaire, domiciliataire, dans le cadre d'une dénonciation de siège, mandataire démissionnaire et dépositaire), au sein du dossier d'une personne ou entité immatriculée au RCS. Il convient de préciser sur ce point, que les informations relatives aux mandataires judiciaires à inscrire au RCS n'ont pas fait l'objet de cette standardisation, dans la mesure où le numéro d'identifiant national de la personne physique n'est pas à inscrire au RCS les concernant. En effet, le greffier de la juridiction ayant rendu la décision et devant procéder à l'inscription de la décision au RCS n'est pas en possession du numéro d'identification national du mandataire judiciaire nommé et ne peut donc la fournir. En outre, ces mandataires sont identifiables facilement car ils figurent sur une liste de professionnels assermentés. Article 21 Modification de l'article 15 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 En principe, il appartient aux personnes et entités immatriculées de tenir à jour leur dossier, en communiquant au gestionnaire du RCS les modifications intervenues. Toutefois, le gestionnaire peut être informé par l'intermédiaire d'autres registres, qui détiennent certaines informations à la source, qu'une information contenue dans la banque de données du RCS n'est plus actuelle et a fait l'objet d'une modification. Dans un souci d'efficacité et afin de conserver le RCS à jour, il est utile de permettre au gestionnaire d'intervenir directement dans la banque de donnée pour répercuter ces modifications. Il est proposé, dans le nouvel alinéa, d'ouvrir ce mécanisme « d'inscription d'office », sur base des informations détenues par d'autres registres nationaux, auxquels le gestionnaire du RCS a accès, à savoir le registre national des personnes physiques et le registre des nationalités et des rues. Ainsi, si une personne physique, disposant d'un numéro d'identifiant national, change son nom ou son prénom et qu'elle est en outre inscrite au RCS en qualité de mandataire d'une société 29 immatriculée, cette modification portée dans le registre national des personnes physiques pourrait être d'office répercutée dans le RCS, sans attendre que la société concernée effectue elle-même la démarche de modification au RCS. Ces inscriptions d'office ont également pour avantage d'éviter de multiples itérations inutiles avec les entreprises concernées, afin qu'elles effectuent elles-mêmes la modification de leurs données au RCS, alors que le gestionnaire connait d'ores et déjà l'information actualisée par le bais un autre canal officiel. Cette modification participe pleinement à la politique de simplification administrative. Article 22 Insertion d'un nouvel article 15-1 dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 Comme énoncé dans l'exposé des motifs, il ressort de la pratique qu'il est nécessaire qu'une passerelle soit mise en place entre les différentes banques de données gérées par le gestionnaire du RCS. En effet, alors que le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) et le RCS sont gérés par le même gestionnaire et concernent globalement les mêmes entités, ces deux banques de données sont indépendantes et en l'état actuel des textes, aucune communication entre ces dernières n'est permise. Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, il est donc primordial que ces banques de données fassent l'objet d'une interconnexion, pour pouvoir notamment effectuer des contrôles automatiques et s'assurer de la mise à jour des données. En outre, cette interconnexion permettra de simplifier les démarches administratives des entités immatriculées, une reprise de certaines données du RCS dans le RBE pouvant être proposée aux déclarants, afin d'éviter à ces derniers de devoir saisir plusieurs fois les informations d'une même personne, une fois pour les besoins du RCS et l'autre pour ceux du RBE. Le second paragraphe de ce nouvel article est à lire à la lumière de l'article 15, tel qu'il est proposé de le modifier. Il vise le droit d'accès du gestionnaire du RCS, aux informations tenues dans d'autres fichiers de l'Etat, dans les limites de ses missions de contrôle de l'information communiquée par un déposant et de tenue à jour du RCS. 11 s'agit ici d'améliorer la qualité des données inscrites au RCS en permettant au gestionnaire de s'assurer de la cohérence entre l'information transmise par un déposant ou contenue dans la banque de données et le fichier source, où figure déjà cette information. Pour ce faire, il a paru opportun de donner une base légale particulière à cet accès du gestionnaire, tout en en limitant les contours. En effet, le droit d'accès n'est pas généralisé mais est strictement lié d'une part, aux missions incombant au gestionnaire du RCS et d'autre part, aux informations à inscrire au RCS. 30 Article 23 insertion d'un nouvel article 19-5 dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 Ce nouvel article a vocation à reprendre au niveau de la loi la répartition des attributions et des responsabilités, initialement précisée au sein du règlement grand-ducal du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le libellé de l'article a en outre été adapté à la terminologie du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE. Article 24 insertion d'un nouveau chapitre Vter, composé de l'article unique 19-6 dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 Pour assurer la tenue à jour du RCS et hisser ce registre à la hauteur des standards internationaux attendus, il est nécessaire que son gestionnaire tienne un rôle plus actif en la matière, en mettant en place une politique de suivi de l'information inscrite. Le RCS doit livrer des informations actuelles, exactes et à jour et pour ce faire, son gestionnaire doit s'assurer que des données périmées n'y figurent plus et qu'elles soient remplacées par des données actualisées. Des contrôles réguliers sur la banque de données doivent donc être mis en place, afin d'inciter les entités immatriculées à garder leurs données collectées dans le RCS à jour. Sur base de ces contrôles et pour atteindre le but poursuivi, à savoir la mise en conformités des personnes et entités par rapport à leurs obligations légales de dépôt, de publication et d'inscription, le gestionnaire déroulera une procédure en trois phases. D'abord il agira de manière préventive, en accompagnant et sensibilisant les personnes et entités immatriculées afin de leur rappeler régulièrement leurs obligations en la matière. A cette fin et au-delà d'une information diffusée de manière générale, des messages ciblés seront adressés à ces dernières, soit par courrier électronique, soit dans le cadre d'une démarche de dépôt, leur indiquant les éléments de leur dossier qui pourraient être manquants ou prochainement périmés, le but étant d'amener ces entités à rester dans la conformité et garder leurs informations inscrites à jour. Ensuite et dans l'hypothèse où le gestionnaire constaterait l'absence d'un dépôt ou d'une information obligatoire ou le non-renouvellement d'une inscription dans les délais prescrits par la loi, s'ouvrira alors une phase coercitive. Notons que les délais en question figurent surtout aux articles 15 paragraphe

(1), en ce qui concerne les inscriptions et communications à faire au RCS 31 et 19-1, s'agissant des documents déposés aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations. Pour les documents qui sont uniquement à déposer au RCS, sans inscription et sans publication, les délais de dépôt sont prescrits par le droit commun (loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales) ou des lois spéciales ou sectorielles. Lors de cette phase, le gestionnaire adressera à l'entité ou personne visée une demande de mise à jour de son dossier, par courrier recommandé. Ceci figure au paragraphe 1" de l'article 19-

1. Pour autant, et pour que cette politique de suivi de la conformité légale soit efficace, il est impératif que le gestionnaire dispose de différents moyens pour amener les entités et personnes immatriculées à respecter leurs obligations de dépôt et d'inscription. Force est de constater que le seul fait que le gestionnaire contacte une entreprise pour qu'elle vérifie les informations inscrites et documents déposés dans son dossier, avec en cas de défaut de réaction ou de réponse de cette entreprise la possibilité de la dénoncer au parquet, n'est pas une mesure suffisante, eu égard au but poursuivi et de la gravité du manquement constaté. Inonder le parquet de dénonciations pour chaque manquement mineur pourrait être par ailleurs contre-productif. Le gestionnaire doit donc pouvoir disposer en pratique de mesures alternatives graduelles, pour fortement inciter les entreprises à se conformer à leurs obligations, lorsque ces dernières n'ont pas régularisé leur dossier dans les 30 jours de l'envoi de la demande du gestionnaire. Le paragraphe 2 de l'article 19-6 dresse le panel de mesures que ce dernier peut prendre. Dans ce contexte, il devrait pouvoir avertir le public du fait qu'une entité ou personne immatriculée ne respecte pas ses obligations en matière de dépôt et d'inscription, par le biais d'une indication sur son site internet et par l'émission d'un certificat attestant des manquements constatés, dès que la personne ou l'entité concernée n'a pas actualisé son dossier, malgré la sollicitation du gestionnaire. Ces mesures ont l'avantage de rendre public un disfonctionnement de l'entité immatriculée et inciteront fortement cette dernière à régulariser sa situation, afin que cet affichage soit rapidement supprimé. Si, malgré les premières mesures administratives prises, la personne ou l'entité visée ne se conforme toujours pas à ses obligations en matière de dépôt, de publication ou d'inscription, le gestionnaire mettra en œuvre la dernière phase de la procédure de suivi, la phase répressive, qui passera graduellement par le prononcé d'une amende administrative, puis par une radiation d'office, voire par la dénonciation de l'entreprise au parquet. S'agissant de l'amende administrative, le gestionnaire, bien qu'étant une personne de droit privée, un groupement d'intérêt économique dont les membres sont l'Etat (majoritaire), la Chambre des métiers et la Chambre de commerce, assure une mission de service public et en ce sens, il devrait être en droit de la prononcer. En effet, il ressort de la pratique que les entités ou personnes qui n'effectuent pas leur dépôt ne sont pas toujours inquiétées dans les faits ou du moins assez tardivement. Pour pallier cet écueil, le gestionnaire pourra prononcer une amende administrative dont le montant est fixé par la loi. A ce titre, la situation particulière des associations sans but lucratif et fondations a été prise en considération par le législateur, le montant de l'amende encourue pour ces dernières étant largement minorée par rapport au 32 montant fixé pour les autres entités immatriculées, et la majoration des frais de dépôts ne s'appliquant pas à elles. Cette amende sera prononcée par le gestionnaire à partir du septième mois qui suit la date d'envoi de la demande de mise à jour, alors que le dossier de l'entité concernée n'a toujours pas été mis à jour. La décision prononçant cette amende sera notifiée par le gestionnaire à cette dernière, par lettre recommandée, à charge pour l'entité de l'acquitter endéans les 30 jours. La décision du gestionnaire notifiée par envoi recommandé est un titre exécutoire, dont l'exécution forcée s'effectue par voie d'huissier. Les voies de recours habituelles, devant les juridictions administratives, seront ouvertes contre cette sanction administrative. En outre, le gestionnaire devrait également pouvoir radier d'office un dossier, lorsque celui-ci n'a toujours pas été actualisé par l'entité ou la personne concernée, douze mois après la date d'envoi de la demande de mise à jour restée sans réponse. Il convient de noter que cette mesure est une radiation administrative, qui n'impacte pas l'existence de la personnalité juridique de la personne visée. Enfin et pour les cas des manquements les plus graves, le gestionnaire dénoncera ces personnes ou entités au parquet. Le paragraphe 4 de l'article 19-6 précise les effets de la régularisation du dossier par l'entité ou la personne contactée, après qu'une mesure administrative ait été effectivement prise par le gestionnaire. Ceci vise la situation où une entité a finalement mis à jour son dossier, mais tardivement par rapport à la date d'envoi de la demande de mise à jour du gestionnaire. Dès lors, lorsque l'entité effectue son dépôt ou son inscription, cette démarche fera l'objet d'une majoration des frais de dépôt, fixée par règlement grand-ducal et entra inera la suppression de la mesure administrative qui a été préalablement mise en œuvre par le gestionnaire. La majoration des frais de dépôt, comme le montant de l'amende, permettront de financer les nouvelles missions dévolues au gestionnaire pour assurer la qualité de l'information figurant dans le registre de commerce et des sociétés et qui s'inscrivent dans la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Article 25 Modification de l'article 21 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 La modification vise à supprimer la sanction pénale initialement prévue dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, qui en pratique était difficile à mettre en œuvre. Cette suppression découle également de la création d'une amende administrative, prescrite au nouvel article 19-6, dont le détail est explicité dans le commentaire précédent et du principe non bis in idem. Le défaut d'inscription ou d'immatriculation, actuellement sanctionné dans le texte par une amende pénale, est couvert par le nouvel article 19-
2. Ce fait sera à l'avenir potentiellement puni d'une amende administrative, dont le prononcé et l'exécution sont plus rapides et moins 33 couteux pour l'Etat, une sanction dès lors nettement plus efficace par rapport au but poursuivi, à savoir amener l'entité à se conformer au plus vite à ses obligations de dépôt et d'inscription. Article 26 Modification de l'article 23 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 La modification vise à supprimer la référence à une disposition légale qui a été abrogée. Chapitre 2 Article 27 Modification de l'article l er de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs (ci-après « la loi modifiée du 13 janvier 2019 ») La modification vise à adapter le champ d'application du RBE, suite à la modification proposée à l'article l er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 et à exclure les succursales des sociétés commerciales et civiles, des groupements d'intérêt économique et des groupements européens d'intérêt économique de droit luxembourgeois, alors que les sociétés ou groupements de droit luxembourgeois dont elles émanent sont d'ores et déjà soumis à l'obligation de déclarer leurs bénéficiaires effectifs au RBE. Article 28 Modification de l'article 6 de la loi modifiée du 13 janvier 2019 La modification proposée ouvre la voie à un nouveau canal électronique pour effectuer des déclarations au RBE. Ainsi, parallèlement au site internet du gestionnaire, il sera possible, selon les besoins, de mettre en place de nouveaux services informatiques permettant une communication automatisée des informations à inscrire au RBE, par le biais d'une nouvelle plateforme informatique mise en place par le CTIE. Il est en effet envisagé d'offrir aux déclarants, notamment à ceux effectuant un volume important de déclarations au RBE, la possibilité d'automatiser le transfert de leurs demandes, sans passer par le site internet du gestionnaire, site sur lequel il n'est possible d'effectuer que des opérations individualisées et non de masse. Il s'agit ici d'adapter le texte aux nouvelles technologies de communication, alors que cette évolution est également envisagée pour les échanges entre les usagers et le RCS. Article 29 Modification de l'article 8 de la loi modifiée du 13 janvier 2019 L'ajout proposé consiste à inscrire dans la loi l'obligation pour les professionnels et les autorités nationales de consulter les données inscrites au RBE, dans le cadre de leurs missions respectives 34 de vérification ou de surveillance, ceci afin de favoriser le contrôle a posteriori de la qualité de l'information qui s'y trouve inscrite. Le paragraphe 3 est supprimé car son contenu est repris de manière plus générale à l'article
3. Article 30 Modification de l'article 9 de la loi modifiée du 13 janvier 2019 La modification proposée est le pendant du nouvel article 19-6 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 introduit par le présent projet de loi. En effet, tout comme pour le RCS et au vu du retour d'expérience du RBE après quelques années de fonctionnement, il est nécessaire que son gestionnaire tienne un rôle plus actif en terme de suivi de l'information inscrite. Des contrôles réguliers sur la banque de données doivent être mis en place, afin d'inciter les entités immatriculées à garder leurs données collectées dans le RBE à jour, voire de relancer les entités immatriculées, qui n'auraient pas effectué ou modifié une inscription dans le délai prescrit par la loi. Ce délai figure à l'article 4 paragraphe

(1)de la loi modifiée du 23 janvier

1. Ainsi le gestionnaire, lorsqu'il constatera sur base de ces contrôles ou suite à une dénonciation qu'il aura reçu dans le cadre de l'article 8 de la loi, l'existence de données erronées ou le défaut de tout ou partie des données dans le RBE, soit le défaut d'une inscription, d'une modification ou d'une radiation, il adressera à l'entité visée une demande de vérification de son dossier par courrier recommandé. Ceci figure au paragraphe 1er de l'article
2. A défaut de réponse de l'entité immatriculée visée dans un délai de 30 jours, cette dernière devant au minimum répondre au gestionnaire pour lui confirmer l'exactitude de l'information inscrite et donner les explications adéquates, la loi prévoit un panel de mesures administratives qui se déroule graduellement et chronologiquement, tant que l'entité immatriculée n'a pas réagi à la sollicitation du gestionnaire. A ce stade, il convient de rappeler que le législateur avait initialement fait le choix de sanctionner pénalement tout manquement découlant de la loi modifiée du 13 janvier 2019, qu'il s'agisse d'un comportement volontairement frauduleux ou non, pesant sur l'entité immatriculée ou le bénéficiaire effectif. Or, il ressort de la pratique qu'un grand nombre de violations a été dénoncé par le gestionnaire au parquet depuis l'entrée en vigueur du RBE (environ 20 000 entités immatriculées) et qu'une partie de celles-ci concernait finalement des erreurs de nature « administrative », liées à la démarche d'inscription auprès du RBE, sans volonté de commettre un acte frauduleux. En parallèle, la loi du 10 juillet 2020 instituant un Registre des fiducies et des trusts, grandement inspirée de la loi modifiée du 13 janvier 2019, ne prescrit aucune sanction pénale mais des mesures et sanctions administratives uniquement. Ainsi, il est proposé d'insérer dans la loi la possibilité pour le gestionnaire du RBE de prendre des mesures administratives, voire coercitives, et d'amender par conséquence l'article 20

(1)de la loi afin d'exclure du champ d'application de la sanction pénale les comportements involontaires (voir les commentaires de l'article 33 du présent projet). 35 Les mesures envisagées calquent celles prévues pour la mise en conformité du RCS, dans le nouvel article 19-6 de la loi modifiée du 19 décembre 2002, au commentaire duquel il est renvoyé pour le détail (cf article 24 du présent projet). Dans ce contexte, le gestionnaire pourra avertir le public du fait qu'une procédure de vérification de l'information inscrite au RBE concernant une entité immatriculée est actuellement en cours, sur son site internet et par le biais de certificat qu'il pourra émettre. Il pourra également être en droit de prononcer une amende administrative, dont le montant est fixé par la loi et radier d'office un dossier, lorsque celui-ci n'a toujours pas été actualisé par l'entité concernée. Enfin et pour les cas de manquements les plus graves, le gestionnaire dénoncera ces personnes ou entités au parquet. Le paragraphe 4 précise les effets de la mise à jour de l'information inscrite par l'entité contactée, après qu'une mesure administrative ait été effectivement prise par le gestionnaire, effets qui sont les mêmes que ceux prévus lors de la régularisation d'un dossier tenu au RCS. Article 31 Modification de l'article 13 de la loi modifiée du 13 janvier 2019 La modification de cet article vise à faciliter l'accès des autorités nationales au RBE. La pratique montre que l'accès actuel, qui nécessite une authentification forte et un traçage, rend inopérant toute consultation par un échange automatisé. Ces conditions strictes à l'accès des autorités nationales paraissent dès lors contre-productives par rapport aux objectifs du RBE, en ce qu'il est un outil dans la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme et eu égard aux missions de surveillance qui incombent aux autorités nationales, et qui à ce titre, doivent pouvoir consulter le RBE de manière efficace. Ceci est d'autant plus vrai si elles ont à l'avenir l'obligation de consulter le RBE, notamment pour s'assurer que l'information qui y est inscrite est conforme à l'information qu'elles détiennent. Si l'obligation d'une authentification forte est supprimée du texte, il ne reste pas moins que l'accès aux fichiers du RBE restera sécurisé. Dans la mise en œuvre d'échange automatisé, il appartiendra en revanche aux autorités nationales de mettre en place les mesures opérationnelles, procédurales et de sécurité nécessaires pour assurer l'accès individuel de leurs agents aux fichiers du RBE et aux données confidentielles qu'ils contiennent. De manière plus générale, cette modification permet de donner plus de cohérence en matière d'accès au RBE, alors que le RBE est un registre public et que la consultation publique qui en est faite ne fait pas l'objet de surveillance particulière. Article 32 Insertion des nouveaux articles 16-1 et 16-2 dans la loi modifiée du 13 janvier 2019 36 L'article 16-1 transpose l'article 30, paragraphe 10, de la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que les directives 2009/138/CE et 2013/36/UE qui pose le principe de l'interconnexion entre les registres des bénéficiaires effectifs européens, via la plateforme centrale européenne instituée par l'article 22, paragraphe 1er, de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (Beneficial Ownership Registers lnterconnection System). L'article 16-2 est le pendant des modifications apportées à la loi modifiée du 19 décembre 2002 et contenues dans les articles 21 et 22 du présent projet de loi. Le premier paragraphe propose en effet la mise en place d'une passerelle entre le RBE et le RCS, pour répondre aux besoins de la pratique. Le second et le troisième paragraphes visent à améliorer la qualité de l'information inscrite au RBE et concernent respectivement, le droit d'accès du gestionnaire du RBE, aux informations tenues dans d'autres fichiers sources de l'Etat, dans les limites de ses missions de contrôle de l'information communiquée par les déclarants et de tenue à jour du RBE et la possibilité pour le gestionnaire d'effectuer des inscriptions d'office, sur base des informations détenues par d'autres registres nationaux, auxquels il a accès. Pour le détail, il est fait renvoi aux commentaires des articles 21 et

1. Article 33 Modification de l'article 20 de la loi modifiée du 13 janvier 2019 Cette modification est à lire à la lumière de l'article 30, qui instaure un panel de mesures et sanctions administratives que le gestionnaire du RBE peut actionner, lorsqu'il constate un manquement vis-à-vis du RBE ou en est averti dans le cadre de l'article 8 de la loi modifiée du 13 janvier 2019, afin d'amener l'entité immatriculée à se conformer à ses obligations. Le but poursuivi est de trouver une réponse adéquate et efficace, face à la nature variée des manquements qui ont pu être relevés après quelques années de fonctionnement du RBE. Au lieu de transmettre au parquet chaque violation constatée, qui pourront potentiellement encore être plus nombreuses avec la mise en œuvre par le gestionnaire de la nouvelle mission de suivi de la qualité de la banque de données du RBE, il parait en effet plus efficace de n'impliquer ce dernier que sur les dossiers frauduleux, où l'entité immatriculée ne veut clairement pas régulariser sa situation malgré les démarches initiées par le gestionnaire: Il est donc proposé d'ajouter un élément intentionnel à l'acte d'omettre une inscription ou ses modifications au RBE par une entité immatriculée, pour que les conditions de l'infraction pénale soient réunies. Chapitre 3 Article 34 37 Cet article concerne l'entrée en vigueur de la loi et n'appelle pas de commentaires particuliers. Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales (texte coordonné) TITRE I Du registre de commerce et des sociétés Chapitre l. — Dispositions générales Art. ler. Il est tenu un registre de commerce et des sociétés, dans lequel sont immatriculés sur leur déclaration ou sur la déclaration d'un mandataire: 1° les commerçants personnes physiques; 2° les sociétés commerciales à l'exception des sociétés commerciales momentanées et des sociétés commerciales en participation; 3° les groupements d'intérêt économique; 4° les groupements européens d'intérêt économique; 5° les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des groupements d'intérêt économique et des groupements européens d'intérêt économique, relevant du droit d'un autre Etat; 6° les sociétés civiles; 7° les associations sans but lucratif; 8° les fondations; 9° les associations d'épargne pension; 10° les associations agricoles; 11° les établissements publics de l'Etat et des communes; 12° les associations d'assurances mutuelles ; 13° les sociétés en commandite spéciale ; 14° les fonds communs de placement ; 15° les mutuelles ; 16° les fonds d'investissement alternatifs réservés qui n'ont pas la forme juridique visée par les points 2°, 13° et 14° ; 4651 17° les autres personnes morales et entités dont l'immatriculation est prévue par la loi. Seules les personnes ou les entités dont l'immatriculation est prévue à l'alinéa précédent sont immatriculées au registre de commerce et des sociétés. Les inscriptions prescrites par la loi de même que toute modification se rapportant aux faits dont la loi ordonne l'inscription doivent être portées sur le registre. Les informations inscrites doivent être adéquates, exactes et actuelles. Le registre de commerce et des sociétés est public. Art.
2. Le-Fegistre-de-Gommer-Ge-et-des-sceiétés-fonetiGnne-SGUS-Vauterité-d-u-ministre-cle-la Justice-, à-Gette4in

(1)Le registre de commerce et des sociétés fonctionne sous l'autorité du ministre ayant la Justice dans ses attributions, qui à la qualité de responsable du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des 1 personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95146/CE.

(2)La gestion du registre de commerce et des sociétés est confiée à un groupement d'intérêt économique, regroupant l'Etat, la Chambre de commerce et la Chambre des métiers, constitué à cette fin, qui a la qualité de sous-traitant du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 précité.

(3)Le Centre des technologies de l'information de l'État est chargé de la gestion informatique du fichier et a également la qualité de sous-traitant du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 précité. Chapitre II. - Des déclarations incombant aux commerçants personnes physiques Art. 3. Tout particulier faisant le commerce est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique: 1° le nom; 2° les prénoms, et le cas échéant, le prénom usuel; 3° l'enseigne commerciale et, le cas échéant, l'abréviation utilisée; 4° l'adresse précise de l'établissement principal où s'exerce l'activité commerciale et l'adresse électronique, si une telle adresse existe; 5° l'objet du commerce; 6° la date de création du commerce; 7° gênéfal-et-leur-s-attfibutiensi en-tel-n-UMérei le cas échéant, les personnes nommées en qualité de gérant et fondé de pouvoir général, leur adresse privée ou professionnelle précise, leurs attributions, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article 11 ter,. 8° l'état civil comprenant la date et le lieu de naissance, l'adresse privée précise, la nationalité, le sexe, le numéro d'identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques, l'état civil proprement dit et, le cas échéant, les nom, prénoms, date et lieu de naissance du conjoint, la date et le lieu du mariage, la date et l'indication du régime matrimonial; 9° le numéro de l'autorisation d'établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales; 100 les pièces présentées à l'appui de la réquisition d'immatriculation. Un règlement grand-ducal peut compléter la liste des autorisations administratives nécessaires dans le chef de la personne du commerçant pour l'exploitation du commerce que le commerçant doit indiquer au moment de la réquisition d'immatriculation. Toute cession, transmission, prise à bail ou cessation d'une entreprise commerciale d'un commerçant personne physique est également à inscrire. Art. 4. Toute-sessersa4e-luxemboufgeoise-eun-Gernmerçant-personne-eysique-établi-à eétr-anger-4eit-êtfe-inunatris-elée,-T-Gut-e-s-uGsuesale-d2-un-èemfnerça-nt-persoene-phys-ieiue--étabti au—Gfanel-Duehé—ele—Luxembeufg—cleit—être—iesefite—L-liesèription—ele—la—succursale luxembourgeelse-dlun-sommerrçant-person-ne-physique-établi-au-Grancl-Duehé-ele-Lux-embeerg ne-peut-êtfe-epérée-geaprès-Ilimmatr-isulatiGn-du-p-Fineipal-établissement-Celle-Gi-ifelique; 2 e---les--nem--et-prénems--du-sem-mereent-persenne-physique-ainsi-que-sen-numéreeimmatriculatien-au-registre-de-sommerse-et-cles-sooiétési-si-la-lég-islation-cle-rEtat dent-relàve-le-prinoipa-1-établissement-pr-évoit-un-tel-numéroi22L—la--ciénomination-de4a--suseursale-et-Venseig-n-e-GOM mers i ate-si-elles-ne-oerFespendent pas à l'enseigne commerciale du principal établ-Lsement et, le cas échéant, gabféviation-utiliséei 3--gadeesse-p-résis ' e-cle-la-SUGGLI-r-S 4°1-'-objet-du-oommereei 5°-les--nomr-pfélleMesi-clate-et-lieu-de-Raissanee-eu,slil-slagit-de-persennes-mer-alesla dénomination--sociale-ou--la--raisen-sociale,-et-lladresse-pfiVée-eu-Kofessionnelle présise--cles--repr-ésentants--per-maneete-cle-la-sucoursaleaveo-indieation-de-llétend-ue-de ieur-s--peuveksi--s41--slagit-Ae-personnes--merales-,--le-n-uméfo-dlimmatrioulation-au reg4stre-de-oemmerse-et-cles-socriétés-deit-être-i-ndiqu-é-s-i-la-législation-de-PEtat-dentla sooiété-rel-ève-préveit- un-tel-RUMér-Of Toute succursale luxembourgeoise d'un commerçant personne physique établi au GrandDuché de Luxembourg doit être immatriculée. L'immatriculation de la succursale ne peut être effectuée qu'après l'immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique : 1° le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés du commerçant personne physique ; 2° la dénomination de la succursale et l'enseigne commerciale et, le cas échéant, l'abréviation utilisée ; 3° l'adresse précise de la succursale et l'adresse électronique, si une telle adresse existe ; 4° l'objet du commerce ; 5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l'étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article 1 lter ; 6° le numéro de l'autorisation d'établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales. Art. 4bis. Toute succursale luxembourgeoise d'un commerçant personne physique établi à l'étranger doit être immatriculée. L'immatriculation indique : 1° les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, pays de résidence, sexe et numéro d'identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques du commerçant personne physique, ainsi que son numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés auprès duquel il est immatriculé, si la législation de l'Etat dont il relève prévoit un tel numéro • 2° la dénomination de la succursale et l'enseigne commerciale et, le cas échéant, l'abréviation utilisée ; 3° l'adresse précise de la succursale et l'adresse électronique, si une telle adresse existe ; 4° l'objet du commerce ; 5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l'étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 6° le numéro de l'autorisation d'établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales. 3 Art. 5. Lorsque l'entreprise à laquelle se réfère l'inscription cesse d'exister, la radiation de l'inscription doit être requise par la personne prévue à l'article 3, ou, en cas de décès de celle-ci, par ses héritiers. Cette disposition s'applique également en cas de cession de l'entreprise. Chapitre Ill. - Des déclarations incombant aux personnes morales et autres entités Art. 6. Toute société commerciale dotée de la personnalité morale est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique: 1° la dénomination sociale ou la raison sociale et, le cas échéant, l'abréviation et l'enseigne commerciale utilisées; 2° la forme juridique et le cas échéant, l'indication d'une mention supplémentaire prévue par la loi 3° l'adresse précise du siège social et l'adresse électronique, si une telle adresse existe; 4° l'indication de l'objet social; 50 le montant du capital social ou l'indication du caractère variable du capital, ou, en cas de société agréée en tant que société d'impact sociétal, le nombre respectif de parts d'impact et de parts de rendement dans le capital social; (L.12 décembre 2016) 6° ainsi-q-ue-le-nem4u-registre-le-Gas-éghéant-eu soc iétés-de-L-oxemboo-rei-le-sool-n-ufnére-tilimmatticotatiot dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi Que le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun ;

1. a)s'il s'agit de personnes physiques, les informations d'identification prescrites à l'article llter 1°, ou
2. b)s'il s'agit de personnes morales ou d'entités, les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; 6bis° Dans-le-sas-eles-sesiétés-à-respensabilité-iimitée-s-implifiéesles-nom,-Kénemsclate d'établi-sement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 ceptembre 2011 oertatoes-pfetessioos-tibérolest dans le cas des sociétés à responsabilité limitée simplifiées, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun, les informations d'identification prescrites à l'article 1 lter 1°, ainsi que le numéro de l'autorisation d'établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales ; 70 dans-le-gas-des-seuiétés-en-nem-gelleetif-et-cles-SeeriétéS-en-Gemmanclite-simplei gidentité-des-assoGiés-solid-aires-et-leur-aciresse-privée-eu-p-refessiennelie-p-régisei slii-slagit-d-e-pe-r-seenes-physiques,-leurs-u-emprénemsr date-et-lieu-cle-naissange-ou- 4 s-eciétés4e-Luxern-beuegT-le-setil-nuMéf- e-£124mmatficulatieni dans le cas des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, les associés solidaires et leur adresse privée ou professionnelle précise ;
3. a)s'il s'agit de personnes physiques, les informations d'identification prescrites à l'article llter 1°, ou
4. b)s'il s'agit de personnes morales ou d'entités, les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; 8° refgarie_soGiatauettiet_elles_appartiennentie_Gas_éGhéanti ainsi-que-le-Rem-du-registre-le-sas-éshéant-eu professionnelle ou privée précise des représentants permanents, personnes PhYsictuesdésienites-Par-Gelles-eii les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société en leur qualité de mandataires légaux, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, la fonction et l'organe social auquel elles appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; dans le cas où il s'agit de personnes morales et le cas échéant, l'adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter 1°• 9° eil-slag-it-ete-perserknes-mefales-nen-immateis-u-lées-au-pfère-ciu-registre-Ele-Gernmer-Ge-et cle-s-seeiétés-de-Laxemboufgleur---elénernination-seei-ale-eu-ieur-raisen-sebiale,leur feeme-j-u-r-idiquel-le-riumé-re-cilimmatr-iselatien-au-registre-de-sommerse-et-Gies-sesiétés cleit-êtr-e-incliqué-s-i-la-lég-islatien-ele-IIEtat-Elent-la-per-sonne-relève-p-réyaitu-n-tel-niffléfe aies-i-que-le-nem-cl-u-registre-le-Gas-éshéant-eu le commissaire ou le réviseur d'entreprises agréé, son adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d'expiration du mandat ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 10 0 la date de constitution de la société ainsi que sa durée ; 5 11° pou-r-l-es-seelétés-réseltant-dlune-fus-ion-ou-clzu-ne-seission-ou-y-ayant-partielpé-ouoelles-ayant--bénéfloié-eue-tfansfert-dlastlfsr-d-e-bran-ohe-eastivités-et-dlueiversalité-ou dlu-il4r-ansfert-d-ii-patrimeiee-prefessioneel,leter-raisen-soolale-eu-ieu-r-d4nemin ' ation sociale, leur forme juridique, l'adre.,se précise du siège social et le numéro eirnmateioulatien-ati-registre-d-e-GelllelerGe-et-des-seolétés-al-nsi-q-ue-le-nem-etwreg-istre de-toutes-les-sooiétés-y-ayant-partielpé; seeÀétés4e-L-uxembo-u-Fgi-fe-eekll-n-LIR44Fo-emmateieu-latienpour les sociétés résultant d'une fusion ou d'une scission ou v ayant participé ou celles ayant bénéficié d'un transfert d'actifs, de branche d'activités et d'universalité ou d'un transfert du patrimoine professionnel, l'adresse précise du sièqe social et les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3 0 ; 12° pour les sociétés commerciales soumises à publicité de leurs comptes annuels, la date de début et de clôture de l'exercice social. 13° pour les sociétés agréées en tant que sociétés d'impact sociétal, la date et les références de l'agrément ministériel visé par la loi du 12 décembre 2016 portant création des sociétés d'impact sociétal. Art. 6bis. Toute société en commandite spéciale est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique: 1° la raison sociale ou dénomination; 2° l'objet; 3° la date de la constitution de la société en commandite spéciale et la durée pour laquelle elle est constituée lorsqu'elle n'est pas illimitée; 4° ainsi-que-le-nem-d-u-registro-le-oas-éohéantou eil-eag-it-do-persoones-mofales-immatrieulées-aupeès-du-Fegistre-cle-com-merce-et-cles seeiétés-de-Luxembeufg34e-seul-11-umére-egimmatriGulatieni les associés commandités et leur adresse privée ou professionnelle précise ;
5. a)s'il s'agit de personnes physiques, les informations d'identification prescrites à l'article llter 1°, ou
6. b)s'il s'agit de personnes morales ou d'entités, les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3' ; 5° l'adresse précise du siège social et l'adresse électronique, si une telle adresse existe; 6° l'identité, l'adre...se privée ou profe..sionnelle précise des gérants, la date de eas_4ehéantilefgane_seeiei_auquel4wappaftieeneeti alesi-que4e-nom-d-u-registre-l-e-oas-éohéant ou SeGiétéS-d-e-Luxembeufgrle-seul-n-Lifflére-einlelatfiekliatiell 6 les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, le régime de signature, la fonction et le cas échéant l'organe social auquel ils appartiennent, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 7° le cas échéant, la date de début et de clôture de l'exercice social. Art. 7. Tout groupement d'intérêt économique et tout groupement européen d'intérêt économique est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique: 1° la dénomination du groupement et, le cas échéant, l'abréviation et l'enseigne commerciale utilisées; 2° l'indication de l'objet du groupement; 3° gfouPementi per-soenes-mer-ales--ienm-atFieu-Fées-aupr-ès-ctu-r-eg-ietr-e-ele-GGMMef-Ge-et4es-seeriétés-de Luxembourg 46,_.setileemére_egimmatfiGtdatiefli , les membres du groupement et l'adresse privée ou professionnelle précise de chacun, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 4° la date de constitution du groupement ainsi que sa durée; 5° l'adresse précise du siège du groupement et l'adresse électronique, si une telle adresse existe' 6° et_ia_4ate„Ilexpifation_44,14,nandatainsi_quela4efeetioe nern-d-u-registre-le-Gas-és-héant-eu les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, la fonction, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; dans le cas où il s'agit de personnes morales et le cas échéant, l'adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article 1 lter 1°. sociale, leur forme juridique, l'adresse précise du siège social et le ayant-partieipéi7 numéro seeiétés-de-Luxemboufle-seul-n-u-mére-eimenatfisulationi pour les groupements résultant d'une fusion ou d'une scission ou y ayant participé ou ceux ayant bénéficié d'un transfert d'actifs, de branche d'activités et d'universalité ou d'un transfert du patrimoine professionnel, l'adresse précise du siège social et les informations d'identification prescrites à l'article 1 lter 2° et 3° ; 8° le cas échéant, la date de début et de clôture de l'exercice social. Art. 8. Toute société civile est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique: 1° la dénomination; 2° l'objet; 3° la date de la constitution de la société et la durée pour laquelle la société est constituée lorsqu'elle n'est pas illimitée; 4° Ili-deetité-des-assosiés--et-leur-a4resse-privee-eu-prefessionnelle-pr-ésisei nom-d-u-r-egistre--le-oas-éshéant-ou seeiétés-ci-e-Luxembeu-F8T-te-seul-n-u-nléfe-eina-mateiGulation les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 5° l'adresse précise du siège de la société et l'adresse électronique, si une telle adresse existe • 6° l'identité, l'adre...ce privée ou professionnelle précise des gérants, la date de alesi-que-le-nern-du-Fegistre-l.e-cas-éohéant-eu soGiétés-de-L-uxembourgi-le-seel-n-UMére-einimatrieulatio les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, la fonction et le cas échéant l'organe social auquel ils appartiennent, la nature et l'étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 7° sociale, leur forme juridique, l'adresse précise du siège social et le numéro eimmatfloulatien-au-registre-d-e-GOMMeree-et-des-sesiétés-de-toutes-les-seoiétés-y• aYant-panieiPéi- pour les sociétés résultant d'une fusion ou d'une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d'un transfert d'actifs, de branche d'activités et d'universalité ou 8 d'un transfert du patrimoine professionnel, l'adresse précise du siècle social et les informations d'identification prescrites à l'article 11ter 2° et 3°. Art. 9. Toute association sans but lucratif, toute fondation, toute association agricole, toute association d'épargne-pension, toute mutuelle et tout établissement public est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique : 1° la dénomination ; 2° l'objet ; 3° la date de la constitution et la durée pour laquelle l'association, la fondation, la mutuelle ou l'établissement public est constitué, lorsqu'elle n'est pas illimitée ; 4° l'adresse précise du siège de l'association, de la fondation, de la mutuelle ou de établissement public et l'adresse électronique, si une telle adresse existe ; 5° gicientité,gadresse-pfivée-011-prefessieneelle-préeise-des-peFseenes-autorisées-à-géref, aeim-i-h-istre-r-et-s-ig-ner-peu-r-gasseeriationeu-la-feedatien-e-u-la-mutuelle-eu-des-perseenes, mem-bres-cle-gefgane-de-gestieh-peer-les-établissement-s-publies-aves-inel-isatien-cle-la-natur-e-et ele-gétend-u-e-cle-leur-s-peweifs-ains-i-ciue-la-ciate-cle-nemi-natien-et-la-clate-eexpiratien-clu mandat ; eil-slagit-d-e-personnes-physiguesles-nemprénemsi-date-et-liewde-nalssance-eu personne-merate-relève-préveit-u-n-tel-nlifiléfA-ainsi-que-le-nem-eiwregistre-le-cas-éshéant-eu seciétés-el-e-Luxem-beufgr le-seul-nernéfe-dlimmatFiGulatien; les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour l'association, la fondation ou la mutuelle ou les membres de l'organe de gestion pour les établissements publics, leur adresse privée ou professionnelle précise, leur fonction et le cas échéant l'organe auquel ils appartiennent, la nature et de l'étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d'expiration du mandat, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 6° le cas échéant, la date de début et de clôture de l'exercice social ; 7° pour les fondations et les associations sans but lucratif reconnues d'utilité publique, la date de l'arrêté grand-ducal ; pour les associations d'épargne-pension, la date et le numéro de l'autorisation, ainsi que le nom de l'autorité l'ayant délivrée ; pour les mutuelles, la date de l'arrêté ministériel ; 8° pour les mutuelles résultant d'une fusion ou ayant participé à une fusion, le seul numéro d'immatriculation de toutes les mutuelles y ayant participé ainsi que la date de l'arrêté ministériel. Art. 10. Tout fonds commun de placement est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique: 10 le nom du fonds; 2° la date de création du fonds; 3° pour-la-sesiété-cle-gestion4u-feeelef eil-slagit-clgune-gerseene-merale-nen-immatrieu-l-ée-auprès-el-u-registr-e-ele-semmerGe-et prévoit-un-tel-num ér-O-aineque-le-Rem-el-u-registre-le-sas-éGhéantou SOGiétés-de-Luxembourgrie-seul-numére-dlimmatriGulatieil-;. pour la société de gestion du fonds, l'adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; 9 40 le cas échéant, l'indication d'une mention supplémentaire prévue par la loi. Art. 10bis. Tout fonds d'investissement alternatif réservé visé à l'article ler alinéa 1, point 16° est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique : 1° le nom du fonds; 2° la date de la constitution du fonds; 3° pour la société de gestion du fonds, l'adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3°. Art. 11. Toute succursale d'une société commerciale, d'un groupement d'intérêt économique, d'un groupement européen d'intérêt économique ou d'une société civile doit être inscrite. L'inscription ne peut être opérée qu'après l'immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique: 1° le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de la société commerciale, du groupement d'intérêt économique, du groupement européen d'intérêt économique ou de la société civile ; 2° la dénomination et l'enseigne commerciale de la succursale si-elles-ne-seerespend-ent-pas-à semmer-Giale-ci-u-Kinei-pal-établissement; 3° l'adresse précise de la succursale et l'adresse électronique, si une telle adresse existe; 40 les activités de la succursale; 5° aPPaFtien-nent-le-Gas--éGhéanti nem-clu-registfe-le-Gas-éGhéant-OU les représentants permanents pour l'activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l'étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d'expiration des fonctions, la fonction et l'organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 6° la date d'ouverture de la succursale. Art. llbis. Les sociétés commerciales et civiles, les groupements d'intérêt économique et les groupements européens d'intérêt économique qui relèvent de la législation d'un autre Etat sont tenus de requérir l'immatriculation de leurs succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg. Celle-ci indique: 1° la dénomination sociale, la raison sociale ou la dénomination de rentité la personne morale de droit étranger ainsi que sa forme juridique; 2° le numéro d'immatriculation au registre de commerce de la personne morale de droit étranger, si la législation de l'Etat dont elle relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre; 10 3° la dénomination de la succursale et son enseigne commerciale si-elles-ne-Gorrespendent GornmerGiale_deilentité; 4° l'adresse précise de la succursale et l'adresse électronique, si une telle adresse existe; 5° les activités de la succursale; 6° PFévii-ell-friembres-de-tel-erganei nem-d-u-registfe-le-Gas-éehéant-eu seeriétés-de-Luxem-beuegT-le-seu-l-Ruméf-e-e-m-matfiGulatien les personnes qui ont le pouvoir d'engager la personne morale de droit étranger à l'égard des tiers en tant qu'organe de celle-ci légalement prévu ou membres de tel organe, leur adresse privée ou professionnelle précise et l'étendue de leurs pouvoirs,
7. a)s'il s'agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, ou
8. b)s'il s'agit de personnes morales, les informations d'identification prescrites à l'article llter 2° et 3° ; 7° échéant nem-d-wregistre-le-sas-ésbéantou seeiétés-de-Luxembourgle-seul-n-Urnéf-0-eimmatriGulatieni les représentants permanents pour l'activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise et l'étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d'expiration des fonctions, la fonction et l'organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d'identification prescrites à l'article llter ; 8° le cas échéant, la date de début et de clôture de l'exercice social de gent-ité la personne morale de droit étranger et de la succursale. 9° la date d'ouverture de la succursale. Doivent être inscrits:
9. a)la dissolution de l'entité, les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s'il s'agit de personnes morales, la dénomination ou la raison sociale des liquidateurs, l'étendue de leurs pouvoirs ainsi que la clôture de la liquidation;
10. b)toute procédure de faillite, de concordat ou autre procédure analogue dont l'entité fait l'objet;
11. c)la fermeture de la succursale. En cas de pluralité de succursales, celles-ci sont inscrites sous un numéro d'immatriculation commun. 1 'I Art. llter. Au moment de l'inscription d'associés, mandataires légaux, personnes chargées du contrôle des comptes, liquidateurs, gestionnaires de fonds, domiciliataires, dépositaires, représentants permanents, au titre de la présente loi, les informations d'identification suivantes sont à communiquer: 1° s'il s'agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalités, pays de résidence, sexe et numéro d'identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l'identification des personnes physiques, 2° s'il s'agit de personnes morales immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d'immatriculation, s'il s'agit de personnes morales non immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l'Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre. Art. llquater. Lors de l'immatriculation d'un fonds d'investissem