Projet de loi modifiant : 1° la loi modifiée du 19 décembre 2002 conce

Monsieur le Président du Conseil d’État 5, rue Sigefroi L-2536 Luxembourg Dossier suivi par Christophe Li Service des Commissions Tel. : 466 966 333 Courriel : chli@chd.lu Luxembourg, le 18 avril 2024 Objet : 7961 Projet de loi modifiant : 1° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs Monsieur le Président, J’ai l’honneur de vous soumettre ci-après une série d’amendements au projet de loi sous rubrique, adoptés par la Commission de la Justice (ci-après « la Commission ») lors de sa réunion du 18 avril

Je joins en annexe, à toutes fins utiles, un texte coordonné du projet de loi sous rubrique reprenant les amendements parlementaires effectués (figurant en caractères gras et soulignés) et les propositions de texte formulées par le Conseil d’État dans son avis complémentaire du 6 février 2024 que la Commission a fait siennes (figurant en caractères soulignés). * I. Observations préliminaires Article 34 (ancien article 33) du projet de loi portant sur l’article 8 de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs Il convient à titre préliminaire de répondre aux interrogations soulevées par le Conseil d’État quant à l’obligation maintenant faite aux autorités nationales et aux professionnels de devoir consulter le Registre des bénéficiaires effectifs (RBE). À la question de savoir quelles données des entités inscrites au RBE doivent être consultées, la Commission peut ici confirmer que le texte de référence en la matière est la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme qui définit les obligations professionnelles en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme. Il ne s’agit pas de couvrir ici « toute entité » dont le professionnel a connaissance, mais de viser sa clientèle telle que définie par la loi précitée du 12 novembre
Il semble indispensable de clarifier cette obligation, étant donné qu’il n’est pas suffisant de consulter le RBE uniquement lors de l’entrée en relation avec un client, mais d’effectuer ce contrôle tout au long de la relation d’affaires, faisant ainsi partie de l’obligation de vigilance envers sa clientèle de manière générale. Le contrôle ex post a pour avantage que chaque professionnel effectue son contrôle de manière autonome et peut faire le comparatif avec les données inscrites dans le RBE. Le contrôle effectué directement par les acteurs en relation avec le client aboutit à une qualité d’information bien meilleure qu’un contrôle sur pièce effectué par le teneur de registre. Cette approche est d’ailleurs confirmée par le nouveau règlement européen 1 relatif à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme dans son considérant 54 : « La consultation des registres des bénéficiaires effectifs permet aux entités assujetties de vérifier leur concordance avec les informations obtenues dans le cadre du processus de vérification et ne devrait pas constituer la principale source de vérification de l'entité assujettie. Lorsque les entités assujetties constatent des divergences entre les informations figurant dans les registres des bénéficiaires effectifs et les informations qu'elles obtiennent auprès du client ou d'autres sources fiables lors de l'exercice de la vigilance à l'égard de la clientèle, elles devraient signaler ces divergences aux entités chargées du registre des bénéficiaires effectifs concerné afin que des mesures puissent être prises pour remédier aux incohérences. Ce processus contribue à la qualité et à la fiabilité des informations figurant dans les registres des bénéficiaires effectifs, dans le cadre d'une approche multidimensionnelle visant à faire en sorte que les informations contenues dans les registres des bénéficiaires effectifs soient exactes, adéquates et à jour. » Cette approche multidimensionnelle fait aussi partie des recommandations du Groupe d’action financière (GAFI) en la matière
À la question de savoir à quel intervalle la consultation doit avoir lieu (mensuellement, semestriellement ou trimestriellement), il convient de renvoyer à la loi précitée du 12 novembre 2004 qui précise que ces procédures d’identification sont à effectuer en fonction de l’appréciation des risques liés aux types de clients, aux pays ou zones géographiques et aux produits, services, transactions ou canaux de distribution particuliers. L’article 3

(5)de la loi précitée du 12 novembre 2004 dispose ainsi que « les professionnels sont tenus d’appliquer les procédures de vigilance à l'égard de la clientèle non seulement à tous leurs nouveaux clients, mais aussi, aux moments opportuns, à la clientèle existante en fonction de leur appréciation des risques ». Les sanctions auxquelles l’autorité nationale ou le professionnel s’exposent s’ils méconnaissent cette obligation sont prévues par la loi précitée du 12 novembre

Les moyens de contrôle sont également ceux mis en œuvre par ladite loi. Le Conseil d’État renvoie aussi au nouvel article 15-1, paragraphe 3, de la loi précitée du 13 janvier 2019 à propos des agents de l’État, des communes et des établissements publics pour lesquels seule une obligation d’informer le gestionnaire et non une obligation de consulter le RBE est prévue. 1 Pas encore publié, ce règlement fait partie du nouveau « paquet AML » qui sera voté par le Parlement européen https://finance.ec.europa.eu/publications/anti-money-laundering-and-countering-financingen avril
terrorism-legislative-package_en?prefLang=fr&etrans=fr#regulation 2https://www.fatf-gafi.org/content/dam/fatf-gafi/guidance/Guidance-Beneficial-Ownership-LegalPersons.pdf.coredownload.pdf P.21: Countries may consider extending these responsibilities further beyond simply identifying errors in and improving the quality of basic and beneficial ownership information and be used to help inform the national understanding of current and emerging risks. Il est en effet exact que ces entités publiques n’ont pas d'obligation de consultation car elles ne sont tout simplement pas soumises à la loi précitée du 12 novembre 2004, mais disposant toutefois d’un accès, il est plus efficace de leur imposer également l’obligation de remonter toute divergence qu’elles pourraient identifier afin de renforcer la qualité des données inscrites au RBE. * II. Amendements Amendement n°1 À l’article 17 du projet de loi portant sur l’article 12bis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est inséré un nouveau point 3° avec la teneur suivante : « 3° Un nouvel alinéa est inséré à la suite du deuxième alinéa ayant la teneur suivante : « Le numéro d’identification national alloué conformément à l’alinéa précédent est communiqué par le Centre des technologies et de l’information de l’État directement à la personne physique concernée. » » Commentaire : Le Conseil d’État a formulé une opposition formelle en rapport avec la procédure d’attribution d’un numéro d’identification national mentionnée à l’article 11ter de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, introduit par l’article 15 du projet de loi. Après demande de reconfirmation auprès du Centre des Technologies de l’Information de l’État (CTIE) de la procédure de notification d’un nouveau numéro suite à une demande d’attribution d’un nouveau numéro émanant d’une administration, il apparait que la procédure actuelle d’attribution est la suivante : dans le registre national des personnes physiques (RNPP) l’adresse saisie dans le RNPP et transmise par l’administration au CTIE doit correspondre à l’adresse de résidence de la personne et non pas à l’adresse de l’entreprise. L’adresse de résidence de la personne concernée doit être justifiée par une pièce justificative valable qui est à vérifier par l’administration par laquelle transite la demande. Le CTIE a confirmé que le RNPP envoie ensuite une lettre de notification des changements des données inscrites (et donc aussi de l’immatriculation) à la personne concernée, qu’elle soit résidente au Luxembourg ou non. Les lettres de notification aux personnes concernées sont générées automatiquement une fois par semaine. Il ressort de ce qui précède que, dans le contexte d’une demande qui transite par le Luxembourg Business Registers (LBR), le CTIE ne peut donc pas envoyer le numéro d’identification à l’entreprise car c’est une information non inscrite dans le RNPP. On pourrait croire que le Conseil d’État a supposé que l’adresse inscrite dans le Registre de commerce et des sociétés (RCS) soit identique à celle inscrite dans le RNPP ce qui n’est pas forcément le cas. Ces deux adresses correspondent uniquement lorsque le RCS inscrit également l’adresse de résidence de la personne concernée. Si la personne choisit de vouloir inscrire au RCS son adresse professionnelle (l’adresse de l’entreprise par exemple), il faut qu’elle communique au LBR son adresse de résidence aux fins d’obtenir un numéro d’identification au RNPP. Pour clarifier la procédure, il est proposé d’insérer un point 3° à l’article 12bis de la loi modifiée précitée du 19 décembre 2002 qui précise la notification à faire par le CTIE, cette notification étant à faire à la personne concernée à son adresse de résidence. Amendement n°2 L’article 23 du projet de loi, portant sur l’article 15-1 de la loi précitée du 19 décembre 2002, est amendé comme suit : « Art.
A la suite de l’article 15, de la même loi, est ajouté un nouvel article 15-1 ayant la teneur suivante : « Art. 15-1.

(1)La banque de données du registre de commerce et des sociétés est interconnectée avec les autres banques de données, dont la gestion a été déléguée par la loi au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

(2)Dans les limites des missions dévolues au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, qui visent la vérification des inscriptions effectuées au registre de commerce et des sociétés et la tenue à jour des informations inscrites, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a un droit d’accès aux informations, même individuelles, contenues dans les fichiers des administrations et services publics, collectées dans le cadre de leurs attributions traitements de données à caractère personnel suivants : 1° le registre général des personnes physiques créé par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques ; 2° le répertoire général créé par la loi modifiée du 30 mars 1979 organisant l’identification numérique des personnes physiques et morales ; 3° le fichier des autorisations d’établissement exploité pour le compte du ministre ayant l’Economie dans ses attributions ; 4° le Registre national des localités et des rues, tel que prévu par l’article 2, lettre g) de la loi modifiée du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l’administration du cadastre et de la topographie ; 5° la centrale des bilans dont le Service central de la statistique et des études économiques est le gestionnaire conformément à l’article 76 ; 6° le fichier reprenant le code nace attribué par le Service central de la statistique et des études économiques ; 7° le fichier relatif aux affiliations des salariés géré par le Centre commun de la sécurité sociale sur base de l’article 413 du Code de la Sécurité sociale, uniquement en ce qui concerne le nombre de salariés par entité immatriculée au Registre de commerce et des sociétés. Cet accès se limite aux données des personnes inscrites au registre de commerce aux fins d’effectuer un contrôle de l’exactitude des données à fournir en vertu du Chapitre III de la présente loi. Un règlement grand-ducal fixe limitativement la liste des fichiers des administrations et services publics ainsi que le type d’information auquel le gestionnaire doit avoir accès.

(3)Les agents de l'Etat, des communes ou des établissements publics qui consultent le registre de commerce et des sociétés dans l’exercice de leurs missions sont tenus d’informer le gestionnaire dès qu’ils constatent soit l’existence de données erronées ou le défaut de tout ou partie des données dans le registre de commerce et des sociétés, soit le défaut d’une inscription, d’une modification ou d’une radiation, dans un délai de trente jours à partir de cette constatation. » » Commentaire : Comme suggéré par le Conseil d’État dans le cadre de son opposition formelle formulée à l’égard de l’article 23, le texte proposé reprend directement dans la loi les traitements de données auxquels le gestionnaire du RCS peut avoir accès. L’alinéa 2 du paragraphe 2 renvoyant à un règlement grand-ducal peut partant être supprimé, étant relevé que la première phrase de l’alinéa 2 est redondante avec la première phrase de l’alinéa 1er du paragraphe 2. Amendement n°3 L’article 26 du projet de loi, portant sur l’article 21, paragraphe 5 de la loi précitée du 19 décembre 2002, est amendé comme suit : « Art. 26. L’article 21, paragraphe 5, de la même loi prend la teneur suivante : «

(5)Toute décision administrative du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, autre qu'une décision de refus visée au paragraphe 3 peut être déférée dans le délai d’un de trois mois, sous peine de forclusion, au tribunal administratif. » » Commentaire : Suite à la remarque formulée par le Conseil d’État dans son avis complémentaire par rapport à l’amendement 16, le délai du recours a été aligné sur le recours de droit commun de trois mois. Amendement n°4 Il est inséré un nouvel article 33 à la suite de l’article 32 du projet de loi portant insertion d’un nouveau paragraphe 5 à l’article 7 de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un registre des bénéficiaires effectifs (la loi RBE) dont la teneur est la suivante : « Art. 33. A l’article 7 de la même loi, un paragraphe 5 est inséré ayant la teneur suivante : «

(5)Toute décision administrative du gestionnaire du registre des bénéficiaires effectifs, autre qu'une décision visée aux articles 7, paragraphes 1er et 2 et 15, paragraphe 2 peut être déférée dans le délai de trois mois, sous peine de forclusion, au tribunal administratif. » » Les articles subséquents sont renumérotés. Commentaire : Suite à l’observation formulée par le Conseil d’État dans son avis complémentaire par rapport à l’amendement 20, un paragraphe similaire à celui introduit dans le cadre de la loi modifiée précitée du 19 décembre 2002 est introduit, étant précisé qu’il a été estimé qu’il est plus pertinent d’introduire ce paragraphe à l’article 7 de la loi RBE qui porte de façon générale sur les recours contre les décisions prises. Dans la foulée, une disposition particulière portant sur le recours contre une décision sur une amende administrative telle qu’elle est prévue à l’article 9, paragraphe 4, dernier alinéa de la loi RBE n’est plus nécessaire et peut être supprimée comme étant alors superfétatoire. Amendement n°5 A l’article 35 (ancien article 34) du projet de loi, le troisième alinéa de l’article 9, paragraphe 4, de la loi RBE est supprimé. Commentaire : Il est renvoyé au commentaire sous l’amendement n°4. Amendement n°6 L’article 36 du projet de loi (ancien article 35) visant l’article 11 de la loi RBE est amendé comme suit : « Art. 3635. L’article 11 de la même loi prend la teneur suivante : « Art. 11.

(1)L'accès au Registre des bénéficiaires effectifs est ouvert: 1° aux autorités nationales dans l'exercice de leurs missions ; 2° aux professionnels dans le cadre de l'exécution de leurs mesures de vigilance à l'égard de leur clientèle conformément aux articles 3 à 3-3 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; 3° aux organismes d'autorégulation nationaux dans le cadre de l'exercice de leur mission de surveillance en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; 4° aux personnes qui démontrent un intérêt légitime dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; et 5° aux services de l'Etat ainsi qu'aux administrations publiques et aux établissements publics pour lesquels un tel accès est prévu par la loi dans le cadre des missions définies par la loi.

(2)Les personnes ayant un intérêt légitime dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme visées au point 4 du paragraphe 1 comprennent notamment : 1° les journalistes professionnels au sens de la loi modifiées du 8 juin 2004 sur la liberté d'expression dans les médias ainsi que les journalistes professionnels établis dans un ou plusieurs Etats Membres de l’Union européenne ;, 2° les organisationsnationales de la société civile, constituées sous forme d' associations sans but lucratif ou de fondations établies sur le territoire de l’un des Etats membres de l’Union européenne, pour autant qu’elles poursuivent un but non lucratif dont l’objet présentant un lien avec est la prévention et la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; 3° les personnes qui souhaitent connaître l'identité des bénéficiaires effectifs d'une société ou d'une entité donnée du fait qu'elles sont susceptibles de conclure des transactions avec celles-ci et veulent éviter tout lien entre de telles transactions et le blanchiment et le financement du terrorisme ; et 4° les autorités et administrations nationales impliquées dans la lutte contre des infractions en matière de blanchiment ou de financement du terrorisme dans la mesure où elles n'ont pas déjà accès aux informations en question sur base du paragraphe 1 points 1°, 2° ou 5° du présent article. » » Commentaire : Suite à l’opposition formelle formulée par le Conseil d’État, l’accès des journalistes et des associations établis dans l’Union européenne a été mis sur le même plan que l’accès des journalistes établis au Luxembourg. Il est proposé de profiter de l’occasion pour ajouter au point 3° du paragraphe 2 une précision quant aux personnes qui envisagent de conclure une transaction avec une entité immatriculée en y insérant la précision prévue dans la toute prochaine 6e directive AML qui énonce à l’égard de celles-ci que la demande de consultation doit être guidée par le fait que ces personnes veulent éviter tout lien entre les transactions qu’elles entendent conclure et le blanchiment et le financement du terrorisme. Il est à noter que compte tenu du changement proposé ici, il n’est plus nécessaire de procéder aux modifications suggérées par le Conseil d’État par rapport aux amendements 22 et 24. Amendement n°7 L’article 39 (ancien article 38) du projet de loi, portant sur l’article 15bis de la loi RBE, est amendé comme suit : « Art. 3938. A la suite de l’article 15 de la même loi, est inséré un nouvel article 15bis, libellé comme suit : « Art. 15bis.

(1)La demande d’accès d'une personne visée à l'article 11 paragraphe 1er, point 4° autre qu'une personne visée au paragraphe 2 points 1°, 2° ou 4° ne peut concerner qu'un nombre limité de personne morales ou que les entités immatriculées en lien direct avec ses recherches ou investigations et ne peut pas viser l’ensemble des entités immatriculées par demande. Elle et ne peut porter que sur une recherche par le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés ou la dénomination.

(2)La demande précise, sous peine de nullité : 1° si le requérant est une personne physique : les noms, prénoms, nationalités, date de naissance, lieu de naissance et domicile ou résidence de la personne demanderesse ; si le requérant est une personne morale : la dénomination, l’adresse précise du siège et la personne ou l’organe qualifié pour la représenter en justice ; 2° pour chaque personne morale ou entité immatriculée visée par la demande :

a)le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés ; ou
b)la dénomination. 3° le fondement de la demande et les utilisations aux fins desquelles l’accès à l’information est demandé. À l’appui de la demande il est joint tout document de nature à justifier de l’existence d’un intérêt légitime.

(3)Le gestionnaire décide du bien-fondé de la demande en appréciant l’existence d’un intérêt légitime dans le cadre de la prévention de l’utilisation du système financier aux fins de blanchiment ou de financement du terrorisme de la demande d’accès et notifie sa décision à la personne physique ou morale requérante. Aux fins de l’appréciation de l’existence d’un intérêt légitime, le gestionnaire s'appuie sur l'avis d'une commission consultative qui tient compte de toute circonstance pertinente, susceptible d’indiquer si l’accès à l’information est demandé dans le cadre de la prévention de l’utilisation du système financier aux fins de blanchiment ou de financement du terrorisme. Le gestionnaire tient compte de la protection des droits fondamentaux des personnes, notamment du droit à la vie privée et du droit à la protection des données à caractère personnel lors de sa prise de décision.

(4)En cas de décision favorable du gestionnaire, le gestionnaire celui-ci transmet à la personne physique ou morale requérante dans un délai de 3 trois jours ouvrables à compter de la décision un extrait comportant les informations visées au paragraphe 1er. La personne physique ou morale requérante ne peut utiliser l’information à des fins autres que celles précisées dans la demande et acceptées par le gestionnaire.

(5)En cas de décision négative du gestionnaire et de recours contre cette décision conformément aux dispositions du paragraphe 6, le gestionnaire s’abstient de transmettre l’extrait jusqu’à ce qu'à ce qu'une décision judiciaire soit coulée en force de chose jugée.

(6)Contre la décision du gestionnaire, un recours en réformation est ouvert devant le tribunal administratif. Il doit être introduit dans un délai d’un mois à partir de la notification. » » Commentaire : Il est impossible de fixer un nombre précis d’entités ou de personnes morales pouvant faire l’objet d’une consultation, comme ce nombre serait déterminé de façon arbitraire ou bien trop important ou trop limité. De plus, ceci n’empêcherait pas des demandes successives. Il est néanmoins proposé d’ajouter la précision que la demande ne peut viser que les entités en lien direct avec les recherches ou investigations menées et que ceci ne peut porter sur l’ensemble des entités inscrites. Amendement n°8 L’article 16-2 de la loi RBE, repris à l’article 41 (ancien article 40) du projet de loi, est amendé comme suit : « Art. 16-2.

(1)Dans le cadre des missions respectives du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés et du Registre des bénéficiaires effectifs, les Les fichiers du Registre des bénéficiaires effectifs sont interconnectés avec la banque de données du registre de commerce et des sociétés.

(2)Dans les limites des missions dévolues au gestionnaire, qui visent la vérification des inscriptions effectuées au registre des bénéficiaires effectifs et la tenue à jour des informations inscrites, le gestionnaire a un droit d’accès aux informations, même individuelles, contenues dans les fichiers des administrations et services publics, collectées dans le cadre de leurs attributions. traitements de données à caractère personnel suivants : 1° le registre général des personnes physiques créé par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques ; 2° le Registre national des localités et des rues, tel que prévu par l’article 2, lettre g) de la loi modifiée du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l’administration du cadastre et de la topographie. Cet accès se limite aux données des personnes inscrites au registre de commerce aux fins d’effectuer un contrôle de l’exactitude des données à fournir en vertu du Chapitre 3 de la présente loi. Un règlement grand-ducal fixe limitativement la liste des fichiers des administrations et services publics concernés ainsi que le type d’information auquel le gestionnaire doit avoir accès.

(3)Le gestionnaire met d’office à jour les informations inscrites au Registre des bénéficiaires effectifs concernant les entités immatriculées, qui lui sont communiquées par les différents registres nationaux auxquels il a accès. » Commentaire : L’adaptation effectuée par l’amendement sous rubrique suit la même logique que celle effectuée dans le contexte du RCS (amendement n°2), sauf que la liste des traitements de données à caractère personnel est plus limitée. Amendement n°9 Il est proposé d’introduire à la suite de l’article 44 du projet de loi (ancien article 43) un nouvel article 45 portant sur l’article 4, alinéa 2 de la loi du 28 octobre 2022 portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation ayant la teneur suivante : « Art.

A l’article 4, alinéa 2 de la loi du 28 octobre 2022 portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et modifiant : 1° le Code de commerce ; 2° le Nouveau Code de procédure civile ; 3° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 4° la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l’Administration des contributions directes, de l’Administration de l’enregistrement et des domaines et de l’Administration des douanes et accises et portant modification de - la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; - la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; - la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l’Administration des contributions directes ; - la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l’Administration de l’enregistrement et des domaines ; - la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d’assurance sociale ; 5° la loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts, les mots « avec accusé de réception » sont supprimés. » Commentaire : Cette modification a pour objet de remédier aux problèmes pratiques survenus lors de la mise en œuvre de cet alinéa, tout en garantissant la traçabilité des envois effectués à destination des sociétés commerciales concernées. Au vu du grand nombre de sociétés commerciales à notifier, le mécanisme des lettres recommandées avec accusé de réception entraîne un alourdissement considérable et inutile de la procédure. En effet, l’envoi de lettres recommandées avec accusé de réception par le gestionnaire du RCS nécessite une large manipulation manuelle qui a un effet contraire à celui de l’esprit de la loi, à savoir la disparition efficiente et rapide des sociétés commerciales sans substance. De plus, le recours à une lettre recommandée avec accusé de réception semble inutile dans les nombreuses hypothèses dans lesquelles la société commerciale concernée a un siège dénoncé. Dans ces cas, la société ne dispose pas de siège valablement inscrit au RCS et partant, il sera matériellement impossible de toucher la société et par conséquent d’obtenir un accusé de réception de cette société. En outre, comme la loi vise surtout les sociétés de type « coquille vide », il est de toute façon très improbable de recevoir un retour de la majorité des sociétés contactées. Il y a lieu de noter que l’envoi de lettres recommandées sans accusé de réception garantit la traçabilité des envois et apporte ainsi la preuve suffisante que la société concernée a été valablement contactée. L’envoi de simples lettres recommandées fait l’objet d’un traitement automatisé de la part du gestionnaire du RCS et permettrait d’augmenter le volume de traitement des sociétés, d’accélérer le processus et par conséquent de faire disparaître les sociétés visées plus rapidement et plus efficacement. * * * Au nom de la Commission de la Justice, je vous saurais gré de bien vouloir faire aviser par le Conseil d’État les amendements exposés ci-dessus. J’envoie copie de la présente à la Ministre déléguée auprès du Premier ministre, chargée des Relations avec le Parlement, avec prière de transmettre les amendements aux instances à consulter. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma considération très distinguée. (s.) Claude Wiseler Président de la Chambre des Députés Projet de loi modifiant : 1° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs Chapitre 1er - Modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises Art. 1er. L’article 1er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, est modifié remplacé comme suit : 1° L’alinéa 1er est scindé en deux alinéas dont le premier et le début de phrase du second prennent la teneur suivante : a) « Art. 1er. Il est tenu un registre de commerce et des sociétés, qui a pour objet : 1° la collecte et l'inscription des informations requises par la loi en rapport avec les personnes et les entités immatriculées visées à l'alinéa 2, ; 2° la conservation de ces informations, ; et 3° la mise à disposition de ces informations au public et aux administrations et établissements publics aux fins suivantes : a) à des fins d'information ; b) dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ; c) à des fins statistiques ; d) à des fins scientifiques ; et e) à toutes autres fins déterminées par la loi. Sont immatriculés au registre de commerce et des sociétés sur leur déclaration ou sur la déclaration d’un mandataire : 1° les commerçants personnes physiques ; 2° les sociétés commerciales à l’exception des sociétés commerciales momentanées et des sociétés commerciales en participation ; 3° les groupements d’intérêt économique ; 4° les groupements européens d’intérêt économique ; 5° les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique, relevant du droit d’un autre Etat ; 5bis° les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles, des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique de droit luxembourgeois ; 1 5ter° les succursales créées sur le territoire d’un État membre de l’Union européenne par des sociétés de droit luxembourgeois figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés ; 6° les sociétés civiles ; 7° les associations sans but lucratif ; 8° les fondations ; 9° les associations d’épargne pension ; 10° les associations agricoles ; 11° les établissements publics de l’Etat et des communes ; 12° les associations d’assurances mutuelles ; 13° les sociétés en commandite spéciale ; 15° les mutuelles ; 15°bis les fonds d’investissement alternatifs réservés qui n’ont pas la forme juridique visée par les points 2°, 13° et 14° ; 16° les autres personnes morales ou les entités dont l’immatriculation est prévue par la loi. Seules les personnes ou les entités dont l’immatriculation est prévue à l’alinéa 2 sont immatriculées au registre de commerce et des sociétés. Les inscriptions prescrites par la loi de même que toute modification se rapportant aux faits dont la loi ordonne l’inscription doivent être portées sur le registre. Les informations inscrites doivent être adéquates, exactes et actuelles. ». 3° Le dernier alinéa est supprimé. Art.
L’article 2, de la même loi, est remplacé comme suit : « Art. 2.

(1)Le registre de commerce et des sociétés fonctionne sous l’autorité du ministre de la Justice, qui en confie la gestion à un groupement d’intérêt économique, regroupant l’Etat, la Chambre de commerce et la Chambre des métiers, constitué à cette fin.

(2)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés à a la qualité de responsable du traitement au sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données), tel que modifié.

(3)Le Centre des technologies de l’information de l’État est chargé de la gestion informatique du fichier et a la qualité de sous-traitant au sens du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 précité. ». Art. 3. L’article 3, alinéa 1er, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au point 2°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et le cas échéant, le prénom usuel » ; 2° Au point 4°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l’une adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 3° Le point 7° est remplacé comme suit : « 7° le cas échéant, les personnes nommées en qualité de gérant et fondé de pouvoir général, leur adresse privée ou professionnelle précise, leurs attributions, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter; » 4°Au Le point 8°est modifié comme suit :

a), sont insérés Après les termes « la nationalité, », les termes « le sexe, le numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques » ;
b)5° Au point 8°, sont insérés Le point-virgule in fine est remplacé par les termes le bout de phrase : « Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ; » Art. 4. L’article 4, de la même loi, est remplacé comme suit : « Art. 4. Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi au Grand-Duché de Luxembourg doit être immatriculée. L’immatriculation de la succursale ne peut être effectuée qu’après l’immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique : 1° le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés du commerçant personne physique ; 2° la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ; 3° l’adresse précise de la succursale et l’adresse électronique, si une telle adresse existe ; 4° l’objet du commerce ; 5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; 6° le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales. ». Art. 5. A la suite de l’article 4, de la même loi, est inséré un nouvel article 4bis, ayant la teneur suivante : « Art. 4bis. Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi à l’étranger doit être immatriculée. L’immatriculation indique : 1° les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, pays de résidence, sexe et numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques du commerçant personne physique, ainsi que son numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés auprès duquel il est immatriculé, si la législation de l’Etat dont il relève prévoit un tel numéro. Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ; 2° la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ; 3° l’adresse précise de la succursale et l’une adresse électronique, si une telle adresse existe ; 4° l’objet du commerce ; 5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; 6° le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales. ». Art. 6. L’article 6, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au point 3°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l’une adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 2° Le point 6° est remplacé comme suit : « 6° dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun ;
a)s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 1°, ou
b)s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3° ; » ; 3° Le point 6bis° est remplacé comme suit : « 6bis° dans le cas des sociétés à responsabilité limitée simplifiées, les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues par chacun, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 1°, ainsi que le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales ; » ; 4° Le point 7° est remplacé comme suit : « 7° dans le cas des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, les associés solidaires et leur adresse privée ou professionnelle précise ;
a)s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 1°, ou
b)s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3° » ; 5° Le point 8° est remplacé comme suit : « 8° les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société en leur qualité de mandataires légaux, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et l’organe social auquel elles appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; dans le cas où il s’agit de personnes morales et le cas échéant, l’adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 1°; » ; 6° Le point 9° est remplacé comme suit : « 9° le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé, son adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;» ; 7° Le point 11° est remplacé comme suit : « 11° pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3° ; ». Art. 7. L’article 6bis, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Le point 4° est remplacé comme suit : « 4° les associés commandités et leur adresse privée ou professionnelle précise ;
a)s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 1°, ou
b)s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3° ; » ; 2° Au point 5°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l’une adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 3° Le point 6° est remplacé comme suit : « 6° les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, le régime de signature, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel ils appartiennent, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; ». Art. 8. L’article 7, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Le point 3° est remplacé comme suit : « 3° les membres du groupement et l’adresse privée ou professionnelle précise de chacun, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ; 2° Au point 5°, sont ajoutés après les termes « siège social du groupement », les termes « et l’adresse électronique si une telle adresse existe » ; 3° Le point 6° est remplacé comme suit : « 6° les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; dans le cas où il s’agit de personnes morales et le cas échéant, l’adresse professionnelle ou privée précise du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 1°; » ; 4° Le point 7° est remplacé comme suit : « 7° pour les groupements résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou ceux ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3° ; ». Art. 9. L’article 8, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au point 3°, les termes « la date de constitution de la société et » sont insérés au début de ce point ; 2° Le point 4° est remplacé comme suit : « 4° les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ; 3° Au point 5°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l’adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 4° Le point 6° est remplacé comme suit : « 6° les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel ils appartiennent, la nature et l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ; 5° Le point 7° est remplacé comme suit : « 7° pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou celles ayant bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3°. ». Art. 10. L’article 9, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au point 3°, les termes « la date de constitution et » sont insérés au début de ce point ; 2° Au point 4°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l’adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 3° Le point 5° est remplacé comme suit : « 5° les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour l’association, la fondation ou la mutuelle ou les membres de l’organe de gestion pour les établissements publics, leur adresse privée ou professionnelle précise, leur fonction et le cas échéant l’organe auquel ils appartiennent, la nature et de l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration du mandat, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; ». Art. 11. L’article 10, point 3°, de la même loi, est remplacé comme suit : « 3° pour la société de gestion du fonds, l’adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3° ; ». Art. 12. A la suite de l’article 10, de la même loi, est inséré un nouvel article 10bis, ayant la teneur suivante : « Art. 10bis. Tout fonds d’investissement alternatif réservé visé à l’article 1er alinéa 1, point 16° est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique : 1° le nom du fonds ; 2° la date de la constitution du fonds ; 3° pour la société de gestion du fonds, l’adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle adresse existe, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3°. ». Art. 13. L’article 11, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Le point 1° est remplacé comme suit : « 1° le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de la société commerciale, du groupement d’intérêt économique, du groupement européen d’intérêt économique ou de la société civile ; » ; 2° Au point 2°, les termes « si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la dénomination sociale, à la dénomination ou à l’enseigne commerciale du principal établissement » sont supprimés ; 3° Au point 3°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l’ une adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 4° Le point 5° est remplacé comme suit : « 5° les représentants permanents pour l’activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration des fonctions, la fonction et l’organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ; 5° A la suite du point 5° est inséré un nouveau point 6° ayant la teneur suivante : « 6° la date d’ouverture de la succursale. ». Art. 14. L’article 11bis, de la même loi, est modifié comme suit : 1° A l’alinéa 1, point 1°, les termes « l’entité » sont remplacés par les termes « la personne morale de droit étranger » ; 2° Le point 2°, du même alinéa est remplacé comme suit : « 2° le numéro d’immatriculation au registre de commerce de la personne morale de droit étranger, si la législation de l’Etat dont elle relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre; » ; 3° Au point 3°, du même alinéa, les termes « si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la dénomination sociale, à la dénomination ou à l’enseigne commerciale de l’entité » sont supprimés ; 4° Au point 4°, du même alinéa, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l’ une adresse électronique, si une telle adresse existe » ; 5° Le point 6°, du même alinéa, est remplacé comme suit : « 6° les personnes qui ont le pouvoir d’engager la personne morale de droit étranger à l’égard des tiers en tant qu’organe de celle-ci légalement prévu ou membres de tel organe, leur adresse privée ou professionnelle précise et l’étendue de leurs pouvoirs,
a)s’il s’agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, ou
b)s’il s’agit de personnes morales ou d'entités, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3° ; » ; 6° Le point 7°, du même alinéa, est remplacé comme suit : « 7° les représentants permanents pour l’activité de la succursale, leur adresse privée ou professionnelle précise et l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration des fonctions, la fonction et l’organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ; 7° Au point 8°, du même alinéa, les termes « l’entité » sont remplacés par les termes « la personne morale de droit étranger » ; 8° A la suite du point 8°, du même alinéa, est inséré un point 9°, ayant la teneur suivante : « 9° la date d’ouverture de la succursale. ». Art. 15. A la suite de l’article 11bis, de la même loi, sont insérés les nouveaux articles 11ter et 11quater, ayant la teneur suivante : « Art. 11ter. Au moment de l’inscription d’associés, mandataires légaux, personnes chargées du contrôle des comptes, liquidateurs, gestionnaires de fonds, domiciliataires, dépositaires, représentants permanents, au titre de la présente loi, les informations d’identification suivantes sont à communiquer: 1° s’il s’agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalités, pays de résidence, sexe et numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques,. Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée, ; 2° s’il s’agit de personnes morales ou d’entités immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le seul numéro d’immatriculation, 3° s’il s’agit de personnes morales ou d’entités non immatriculées auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre. Art. 11quater. Lors de l’immatriculation d’un fonds d’investissement alternatif réservé, sont à inscrire la dénomination et l’adresse précise du siège de son gestionnaire, tel que prescrit par l’article 4 de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement alternatifs réservés, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter 2° et 3°. ». Art. 16. L’article 12, de la même loi, est modifié comme suit : 1° A l’alinéa 1, les termes « et verse une copie de l’autorisation d’établissement » sont supprimés ; 2° L’alinéa 2 est supprimé. Art. 17. L’article 12bis, de la même loi, est modifié comme suit : 1° L’alinéa 1 est supprimé ; 2° Au deuxième alinéa, la 1ère partie de la phrase libellée « Les personnes physiques ne disposant pas d’un numéro d’identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques » est remplacée par les termes « Les personnes physiques, dont le numéro d’identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques est à communiquer en vertu de la présente loi et pour lesquelles un tel numéro n’existe pas ». 3° Un nouvel alinéa est inséré à la suite du deuxième alinéa ayant la teneur suivante : « Le numéro d’identification national alloué conformément à l’alinéa précédent est communiqué par le Centre des technologies et de l’information de l’État directement à la personne physique concernée. ». Art. 18. À la suite de l’article 12ter, de la même loi, est inséré un nouvel article 12quater, ayant la teneur suivante : « Art. 12quater.

(1)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut assister le Service central de la statistique et des études économiques dans sa mission de collecte obligatoire des renseignements statistiques, résultant de la loi modifiée du 10 juillet 2011 portant organisation de l’Institut national de la statistique et des études économiques et modifiant la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’État, auprès des personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés.

(2)Dans le cadre du paragraphe

(1), le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut demander la communication des renseignements statistiques, lors des immatriculations ou inscriptions prescrites à l’article 1er de la présente loi, pour le compte du Service central de la statistique et des études économiques.

(3)Les renseignements statistiques collectés en application des paragraphes

(1)et

(2)sont transmis au Service central de la statistique et des études économiques et ne sont pas conservés par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. ». Art.

A l’article 12quater, paragraphe 1er, de la même loi, il convient d’insérer sont insérés les termes « et modifiant la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’État, », entre les termes « études économiques » et les termes « ,auprès des personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés. » Art.
A l’article 13, alinéa 1er, de la même loi, le terme « inscrire » est remplacé par les termes « déposer aux fins d’inscription ». Au point 15), la référence à l’article « 42 » est remplacée par la référence à l’article « 430-6 ». Art.
L’article 14, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1er , lettre b), les termes « des mandataires désignés par décision judiciaire, auquel cas la demande d’inscription doit être accompagnée de la décision judiciaire en question, ou » sont supprimés ; 2° Le paragraphe 3 est remplacé comme suit : « Les inscriptions des décisions prévues à l’article 13 sous 13) comprennent les informations d’identification du liquidateur prescrites à l’article 11ter, son adresse privée ou professionnelle, ainsi que la date à laquelle la liquidation a été décidée ; dans le cas où il s’agit de personnes morales, les informations d’identification du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, prescrites à l’article 11ter 1°, ainsi que son adresse professionnelle ou privée précise. » ; 3° Les paragraphes 4 et 5 sont remplacés comme suit : « Les inscriptions prévues à l’article 13 sous 14) relatives à la démission comprennent les informations d’identification de la personne démissionnaire prescrites à l’article 11ter, ainsi que sa fonction. Les inscriptions prévues à l’article 13 sous 14) relative à la dénonciation de siège comprennent l’adresse précise du siège dénoncé, ainsi que les informations d’identification du domiciliataire, prescrites à l’article 11ter. » ; 4° Le paragraphe 6 est remplacé comme suit : « Les inscriptions prévues à l’article 13 sous 15) comprennent les informations d’identification du dépositaire prescrites à l’article 11ter 1° et 2°, ainsi que son adresse privée ou professionnelle. ». Art.
À l’article 15 de la même loi, est ajouté un paragraphe 5, ayant la teneur suivante : «

(5)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés met d’office à jour les informations inscrites concernant les personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés, qui lui sont communiquées par les différents registres nationaux auxquels il a accès. ». Art. 23. A la suite de l’article 15, de la même loi, est ajouté un nouvel article 15-1 ayant la teneur suivante : « Art. 15-1.

(1)Le Recueil électronique des sociétés et associations fonctionne sous l’autorité du ministre de la Justice, qui en confie la gestion au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

(2)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a la qualité de responsable du traitement au sens du règlement (UE) 2016/679 du la qualité de responsable du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE, telle que modifiée.

(3)Le Centre des technologies de l’information de l’État est chargé de la gestion informatique du recueil et a la qualité de sous-traitant du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 précité. ». Art. 25. A la suite du nouvel 19-5, de la même loi, est inséré un nouveau chapitre Vter, comprenant un nouvel article 19-6, libellés comme suit : « Chapitre Vter. – Mesures et sanctions administratives permettant le maintien à jour du registre de commerce et des sociétés » Art. 19-6.

(1)Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés effectue un suivi des données inscrites et peut requérir auprès de l’entité immatriculée toute pièce ou document permettant de justifier l’exactitude d’une inscription.

(2)Pour s’assurer de la tenue à jour du registre de commerce et des sociétés, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate l’existence de données erronées ou périmées, le défaut d’inscription d’une donnée requise par la loi, ou l’absence de dépôt d’un acte ou document requis par la loi, endéans les délais prescrits par la loi, il adresse par courrier recommandé à la personne ou entité concernée une demande de mise à jour de son dossier.

(3)Lorsque la personne ou entité concernée par la demande de mise à jour n’a pas régularisé son dossier endéans les 30 jours de l’envoi de la demande, le gestionnaire peut imposer les sanctions et mesures administratives suivantes :

a)afficher sur son site internet dans le dossier de la personne ou de l’entité, le fait que le dossier de la personne ou entité concernée n’est pas à jour ou présente des manquements aux dispositions légales applicables, à partir du premier jour du deuxième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour ;
b)émettre des certificats attestant des manquements constatés, à partir du premier jour du troisième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour ;
c)prononcer une astreinte journalière de 40 euros à partir du premier jour du septième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour jusqu’au dernier jour du neuvième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour ;
d)radier d’office le dossier de la personne ou entité concernée, sans que cela emporte dissolution, ni les cas échéant perte de la personnalité juridique, à partir du premier jour du douzième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour.

(4)Le gestionnaire notifie la décision prononçant une astreinte par lettre recommandée. Le gestionnaire liquide l'astreinte au moment de la mise à jour ou, en l'absence de mise à jour, au moment où l'astreinte cesse de courir., En l'absence de paiement du montant liquidé, le gestionnaire il notifie le montant liquidé par lettre recommandée qui vaut titre exécutoire. Le montant liquidé de l'astreinte doit être acquitté endéans les 30 jours de la notification. Passé ce délai, le gestionnaire peut procéder lui-même à son recouvrement forcé. L'exécution du titre est alors poursuivie par voie d'huissier conformément au Code de procédure civile. Les actes de poursuite, de saisie ou de procédure auxquels le recouvrement des créances donne lieu, sont dispensés des droits de timbre et d'enregistrement. Les frais exposés pour le recouvrement forcé de l’amende sont à charge des personnes et entités auxquelles ces amendes ont été infligées. Un recours contre l'astreinte prononcée peut être introduit par l’entité concernée auprès du Tribunal administratif dans un délai de trois mois à compter de la notification.

(5)Le dépôt ou l’inscription de l’information, acte, extrait d’acte ou document manquants, effectués postérieurement à la mise en œuvre des mesures fixées au paragraphe

(2)et permettant la régularisation du dossier de la personne ou entité concernée entrainent : a) la suppression de la mesure prescrite au paragraphe

(2)lettres a),

b)et
d);
b)une majoration des frais de dépôt, fixée par règlement grand-ducal. La majoration des frais de dépôts ne s’applique pas lorsque la personne visée est une association sans but lucratif ou une fondation.

(6)En l'absence de régularisation des inscriptions après la radiation administrative de la société en application du paragraphe 2 litera 3, lettre d), le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dénonce la personne ou l'entité au parquet procureur d’Etat. Art. 26. L’article 21, paragraphe 5, de la même loi prend la teneur suivante : «

A la suite de l’article 22-3 de la même loi, il est inséré un article 22-4 nouveau dans la même loi, qui prend la teneur suivante : « Art. 22-
Le gestionnaire peut mettre en œuvre des moyens techniques accessoires, sur lesquels est reproduit tout ou partie du fichier afin d’effectuer les traitements de données nécessaires à l’exécution de ses missions conformément aux finalités définies par la loi. » Art.
A l’article 23, alinéa 2, de la même loi, les termes « des articles » sont remplacés par les termes « de l’article » et les termes « et 22-4 » sont supprimés. Chapitre 2 - Modification de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs Art.
A l’article 1er, point 4°, de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs, sont insérés après les termes « points 2° à », les termes « 5° et 6° à » et le chiffre « 16 » est remplacé par le chiffre « 17 ». Art.
L’article 2 de la même loi est modifié comme suit : « Art.
Il est établi sous l'autorité du ministre ayant la Justice dans ses attributions un registre dénommé « Registre des bénéficiaires effectifs », en abrégé « RBE », qui a pour objet finalités: 1° l'inscription des bénéficiaires effectifs des entités immatriculées, 2° la conservation des données relatives aux bénéficiaires effectifs inscrits, et 3° la mise à disposition des informations sur les bénéficiaires effectifs des entités immatriculées aux fins suivantes : a) dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme: b) à des fins statistiques; c) à des fins scientifiques ;, et d) à toutes autres fins déterminées par la loi. » Art.
L’article 5 de la même loi est modifié comme suit : « Art. 5.

(1)Le gestionnaire est chargé de l’inscription, de la sauvegarde, de la gestion administrative et de la mise à disposition des informations sur les bénéficiaires effectifs conformément aux dispositions de la présente loi.

(2)Le gestionnaire a la qualité de responsable du traitement au sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données).

(3)Sans préjudice des autres voies de communication prévues par la présente loi, toute communication entre le gestionnaire et l’entité immatriculée se fait par voie électronique sécurisée laissant une trace de l’envoi.

(4)Le gestionnaire n’est pas responsable du contenu de l’information inscrite.

(5)Le gestionnaire peut inscrire les informations sur les bénéficiaires effectifs d’une entité immatriculée dans le Registre des bénéficiaires effectifs à la demande et pour compte de l’entité immatriculée.

(6)Le Centre des technologies de l’information de l’État est chargé de la gestion informatique du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 précité.

(7)Le Centre des technologies de l’information de l’État a la qualité de sous-traitant du fichier au sens du règlement (UE) 2016/679 précité. » Art.

A l’article 6, paragraphe 1, de la même loi, sont insérés après les termes « du gestionnaire », les termes « ou de sa plateforme électronique, ». Art.
A l’article 7 de la même loi, un paragraphe 5 est inséré ayant la teneur suivante : «

L’article 8, de la même loi, est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1, sont insérés après les termes « sont tenus », les termes « , dans l’exercice de leurs missions, de consulter le Registre des bénéficiaires effectifs et » ; 2° Le paragraphe 3 est supprimé. Art.
L’article 9 de la même loi est modifié comme suit : « Art. 9.

(1)Le gestionnaire du Rregistre des bénéficiaires effectifs effectue un suivi des données inscrites et peut requérir auprès de l’entité immatriculée toute pièce ou document permettant de justifier l’exactitude d’une inscription.

(2)Pour s’assurer de la tenue à jour du Registre des bénéficiaires effectifs, lorsque le gestionnaire constate d’office ou dans le cadre de l’article 8 l’existence de données erronées ou le défaut de tout ou partie des données dans le Registre des bénéficiaires effectifs, soit le défaut d’une inscription, d’une modification ou d’une radiation, endéans le délai prescrit par la loi, il adresse par courrier recommandé à l’entité immatriculée une demande de vérification.

(3)Lorsque l’entité immatriculée n’a pas répondu à la demande de vérification ou le cas échéant n’a pas régularisé ses inscriptions au Registre des bénéficiaires effectifs, endéans les 30 jours de l’envoi de la demande, le gestionnaire peut imposer les sanctions et mesures administratives suivantes :

a)afficher sur son site internet dans le dossier de la personne ou de l’entité le fait qu’une procédure de vérification est en cours de traitement, à partir du premier jour du deuxième mois qui suit la date d’envoi de la demande de vérification ;
b)émettre des certificats attestant des manquements constatés, à partir du premier jour du troisième mois qui suit la date d’envoi de la demande de vérification ;
c)prononcer une astreinte journalière de 40 euros à partir du premier jour du septième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour jusqu’au dernier jour du neuvième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour ;
d)radier d’office le dossier de l’entité immatriculée, sans que cela emporte dissolution, ni, le cas échéant perte de la personnalité juridique, à partir du premier jour du douzième mois qui suit la date d’envoi de la demande de vérification.

(4)Le gestionnaire notifie la décision prononçant une astreinte par lettre recommandée. Le gestionnaire liquide l'astreinte au moment de la mise à jour ou, en l'absence de mise à jour, au moment où l'astreinte cesse de courir. En l'absence de paiement du montant liquidé, le gestionnaire il notifie le montant liquidé par lettre recommandé qui vaut titre exécutoire. L’amende doit être acquittée endéans les 30 jours de la notification. Passé ce délai, le gestionnaire peut procéder lui-même à son recouvrement forcé. L'exécution du titre est alors poursuivie par voie d'huissier conformément au Code de procédure civile. Les actes de poursuite, de saisie ou de procédure auxquels le recouvrement des créances donne lieu, sont dispensés des droits de timbre et d'enregistrement. Les frais exposés pour le recouvrement forcé de l’amende sont à charge des personnes immatriculées auxquelles ces amendes ont été infligées. Un recours contre l’amende administrative peut être introduit par l’entité immatriculée auprès du Tribunal administratif dans un délai de trois mois à compter de la notification.

(5)La mise à jour de l’information au Registre des bénéficiaires effectifs, effectuée postérieurement à la mise en œuvre des mesures fixées au paragraphe 3

(2)entraine : a) la suppression de la mesure prescrite au paragraphe 3

(2)lettres a),

b)et
d);
b)une majoration des frais de déclaration, fixée par règlement grand-ducal. La majoration des frais de dépôts ne s’applique pas lorsque la personne visée est une association sans but lucratif ou une fondation.

(6)En l'absence de régularisation des inscriptions après la radiation administrative de la société en application du paragraphe 32 litera lettre d, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dénonce la personne ou l'entité au parquet procureur d’Etat.» Art. 3635. L’article 11 de la même loi prend la teneur suivante : « Art. 11.

(1)Les personnes visées à l'article 11, paragraphe 1 points 1 à 3 et 5, et paragraphe 2 points 1, 2, et 4 ont accès aux informations portant sur l'ensemble des personnes ou entités visées à l'article 1er. Les autres personnes visées à l'article 11 ont un accès limité aux informations des seules personnes morales et entités visées qui sont font l'objet immédiat de leurs recherches ou, dans les cas des personnes visées au paragraphe 2, point 4 3°, avec lesquelles elles sont susceptibles de conclure des transactions.

(2)L'accès est ouvert pour chaque personne ou entité aux informations suivantes : 1° pour les personnes visées à l'article 11, paragraphe 1 point 1 à l'ensemble des informations visées à l’article 3 ;, 2° pour les autres personnes, aux informations visées à l’article 3, paragraphe 1er, points 1° à 8°, 12° et 13°. » Art. 3837. L’article 13 de la même loi prend la teneur suivante : « Art. 13.

(1)Les modalités de mise en œuvre concernant l’octroi des accès et l'accès en consultation sont fixées par règlement grand-ducal. Les critères de recherche sont fixés par règlement grand-ducal.

(2)Le système informatique, par lequel l’accès au Registre des bénéficiaires effectifs des autorités nationales visées à l’article 11, paragraphe 1, point 1° est opéré, doit être aménagé de sorte que l’accès aux fichiers soit sécurisé. (2bis) Le système informatique, par lequel l’accès au Registre des bénéficiaires effectifs par des personnes autres que celles visées au paragraphe 2 est opéré, doit être aménagé de sorte que l’accès aux fichiers soit sécurisé moyennant une authentification forte, que les informations relatives à la personne ayant procédé à la consultation, les informations consultées, la date, l’heure et la référence du dossier dans le cadre duquel la consultation a été effectuée, ainsi que le motif précis de la consultation puissent être retracés. Les données de journalisation doivent être conservées pendant un délai de cinq ans à partir de leur enregistrement, délai après lequel elles sont effacées.

(3)Aucune information sur une consultation des données par une autorité entité ou personnes relevant d'une des catégories visées à l’article 11 paragraphe 1er, points 1°, 3° et 4°, et du paragraphe 2 points 1°, 2° et 4° ne peut être communiquée aux entités immatriculées ou aux bénéficiaires effectifs.Le et le gestionnaire s’assure que la consultation de données du Registre des bénéficiaires effectifs est opérée sans en alerter l’entité immatriculée concernée ou ses bénéficiaires effectifs. » Art. 3938. A la suite de l’article 15 de la même loi, est inséré un nouvel article 15bis, libellé comme suit : « Art. 15bis.

a)le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés ; ou
b)la dénomination. 3° le fondement de la demande et les utilisations aux fins desquelles l’accès à l’information est demandé. À l’appui de la demande il est joint tout document de nature à justifier de l’existence d’un intérêt légitime.

A la suite de l’article 15bis de la même loi, est inséré un nouvel article 15ter, libellé comme suit : « Art. 15ter. Il est créé une commission consultative qui assure les missions qui lui sont dévolues par l'articles 15bis paragraphe
Un règlement grand-ducal arrête la composition et les modalités d’exécution des missions de la commission consultative. » Art.
A la suite de l’article 16, de la même loi, sont insérés deux nouveaux articles 16-1 et 16-2 ayant la teneur suivante : Le gestionnaire prend les mesures nécessaires pour assurer « Art. 16-1.

(1)l’interconnexion du Registre des bénéficiaires effectifs avec les registres visés à l’article 30, paragraphe 10, de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission, institués par les autres États membres par l’intermédiaire de la plate-forme centrale européenne instituée par l’article 22, paragraphe 1er, de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, dénommée ci-après « directive (UE) 2017/1132 », conformément aux spécifications techniques et aux procédures visées à l’article 30, paragraphe 10, alinéa 1 er, de la directive (UE) 2015/849 précitée.

(2)Les informations visées à l’article 3 inscrites dans le Registre des bénéficiaires effectifs sont disponibles par l’intermédiaire du système d’interconnexion des registres institué par l’article 22, paragraphe 2, de la directive (UE) 2017/1132 conformément aux modalités d’accès prévues par la présente loi et les mesures prises pour son exécution. Art. 16-2.

(3)Le gestionnaire met d’office à jour les informations inscrites au Registre des bénéficiaires effectifs concernant les entités immatriculées, qui lui sont communiquées par les différents registres nationaux auxquels il a accès. » Art. 4241. A la suite de l’article 19 de la même loi, il est inséré un chapitre 6bis dénommé « La protection des données inscrites sur les registres » et comprenant les articles19bis, 19ter et 19quater nouveaux : « Chapitre 6bis – La protection des données inscrites sur les registres Art. 19bis. Le gestionnaire peut mettre en œuvre des moyens techniques accessoires, sur lesquels est reproduit tout ou partie du fichier afin d’effectuer les traitements de données nécessaires à l’exécution de ses missions conformément aux finalités définies par la loi. Art 19ter. Sur demande écrite et signée mentionnant le but poursuivi et l'utilisation projetée, le gestionnaire peut autoriser la délivrance à des tiers de données statistiques tirées du Registre des bénéficiaires effectifs, à condition que celles-ci ne permettent pas l'identification des personnes inscrites sur le registre des bénéficiaires effectifs ou des entités immatriculées et qu'elles soient destinées à des fins statistiques ou scientifiques. Le gestionnaire demande au tiers de garantir la non-divulgation de données à caractère confidentiel lors de la délivrance de ces données. Les données utilisées pour la production de statistiques sont considérées comme confidentielles lorsqu'elles permettent l'identification, directe ou indirecte, d'une personne physique ou d’une entité immatriculée ou comportent un risque de divulgation d'informations individuelles. Pour déterminer si une personne physique ou une entité immatriculée est identifiable, il est tenu compte de tous les moyens dont on pourrait raisonnablement admettre qu'ils puissent être utilisés par un tiers pour identifier ladite personne ou entité. Art. 19quater.

(1)Dans le cadre de l'exercice du droit d'accès de la personne concernée prévu à l'article 15 du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données), toute demande de la personne concernée est adressée au gestionnaire, excepté les demandes relatives à des consultations et informations données pour les personnes et entités visées à l'article 13 paragraphe 3, lesquelles sont traitées conformément au paragraphe 2.

(2)Sans préjudice des dispositions de l'article 13 paragraphe 3, le droit d’accès de toute entité immatriculée ou de tout bénéficiaire inscrit au Registre des bénéficiaires effectifs est différé et limité en ce qu’il ne peut pas porter sur des consultations des informations figurant au Registre des bénéficiaires effectifs effectuées par des entités ou des personnes visée à l'article 13 paragraphe 3 ou la communication d'information par celles-ci au gestionnaire en application de l'article 8 paragraphe 1er. Sous cette réserve l L’accès doit être exercé dans les cas visés à l'alinéa précédent 1er par l’intermédiaire de la Commission Nationale pour la Protection des Données nationale pour la protection des données, qui après avoir exercé ce droit d'accès, confirme l'avoir fait sans donner d'autres précisions.

(3)Le gestionnaire donne sur son site internet toutes informations quant à l'exercice du droit d'accès et ses limitations. » Art.

A l’article 20, paragraphe 1er, de la même loi, est ajouté après le terme « omet » le terme « sciemment ». Chapitre 3 – Dispositions modificatives et Eentrée en vigueur Art.
Il est inséré un paragraphe 2bis à la suite du paragraphe 2 de l'article 11 de loi du [xx] juillet 2023 portant mise en place d'un mécanisme de filtrage national des investissements directs étrangers susceptibles de porter atteinte à la sécurité ou à l'ordre public aux fins de la mise en œuvre du règlement (UE) 2019/452 du Parlement européen et du Conseil du 19 mars 2019 établissant un cadre pour le filtrage des investissements directs étrangers dans l'Union, tel que modifié votée par la Chambre des Députés le 13 juin 2023 avec la teneur suivante : « (2bis) Le ministère de l'Économie dispose d'un accès au Registre des bénéficiaires effectifs conformément à l'article 11, paragraphe 1er , point 5 de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs dans le cadre de ses compétences spécifiques en matière de filtrage national des investissements directs étrangers susceptibles de porter atteinte à la sécurité ou à l'ordre public aux fins de la mise en œuvre du règlement (UE) 2019/452 du Parlement européen et du Conseil du 19 mars 2019 établissant un cadre pour le filtrage des investissements directs étrangers dans l'Union. Art.
A l’article 4, alinéa 2 de la loi du 28 octobre 2022 portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et modifiant : 1° le Code de commerce ; 2° le Nouveau Code de procédure civile ; 3° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 4° la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l’Administration des contributions directes, de l’Administration de l’enregistrement et des domaines et de l’Administration des douanes et accises et portant modification de - la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; - la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; - la loi modifiée du 17 avril 1964 portant réorganisation de l’Administration des contributions directes ; - la loi modifiée du 20 mars 1970 portant réorganisation de l’Administration de l’enregistrement et des domaines ; - la loi modifiée du 27 novembre 1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d’assurance sociale ; 5° la loi modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts, les mots « avec accusé de réception » sont supprimés. Art.
Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur le premier jour du mois qui suit celui de sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

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