Luxembourg, le 11 avril 2023 Objet : Amendements parlementaires au projet de loi n°79681 portant modification : 1. du Co

Luxembourg, le 11 avril 2023 Objet : Amendements parlementaires au projet de loi n°79681 portant modification :

1. du Code civil ;
2. de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l’organisation du notariat ;
3. de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;
4. de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés. (5997bisGKA) Saisine : Ministre de la Justice (5 avril 2023) La Chambre de Commerce a déjà eu l’occasion d’aviser, dans son avis du 5 mai 2022, le projet de loi n°7968 portant transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés et portant modification
5. du Code civil,
6. de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l’organisation du notariat,
7. de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
8. de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et ayant pour objet la digitalisation du notariat. En bref ➢ La Chambre de Commerce prend note des quatre amendements parlementaires sous avis qui visent à répondre aux observations formulées dans les avis du Conseil d’Etat et de la Chambre des Notaires. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis. 1 Lien vers les amendements parlementaires au projet de loi n°7968 sur le site de la Chambre des Députés 2 Pour rappel, le projet de loi n°7968 a pour objet de transposer en droit luxembourgeois la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés ainsi que de digitaliser le notariat. La directive (UE) 2019/1151 précitée impose aux États membres l’obligation de permettre la constitution sous format électronique et sans comparution physique pour les sociétés visées à l’annexe II de ladite directive à savoir, en ce qui concerne le Grand-Duché de Luxembourg, les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée ainsi que les sociétés en commandite par actions. Etant donné que le droit luxembourgeois ne prévoit pas à ce jour la possibilité de constituer une société anonyme, une société à responsabilité limitée ou une société en commandite par actions par le recours à un acte authentique sous format électronique et sans comparution physique, le projet de loi n°7968 propose de mettre en place, d’une part, un cadre légal pour les actes authentiques sous format électronique ainsi que pour la possibilité de constituer les sociétés concernées sous format électronique sans comparution physique et, d’autre part, une plateforme d’échange électronique notariale. Les quatre amendements parlementaires sous avis visent quant à eux à répondre aux observations du Conseil d’Etat émises dans son avis du 7 février 2023 ainsi qu’à celles formulées dans l’avis de la Chambre des Notaires. L’amendement parlementaire 1er reprend, d’une part, les observations d’ordre légistique formulées par le Conseil d’Etat et précise, d’autre part, de manière plus claire l’égalité entre un titre ou acte authentique sous format papier et un titre ou acte authentique sous format électronique. L’amendement parlementaire 2 procède, outre les modifications légistiques, à la suppression de l’interposition du papier à décalque comme moyen d’établissement des expéditions qui n’est plus utilisé, comme confirmé par la Chambre des Notaires. L’amendement parlementaire 3 apporte certaines précisions à l’article 6 du projet de loi n°7968 et y ajoute aussi que l’acte authentique sous format électronique archivé sous format papier en plus de tenir lieu de minute, certifie la reproduction visuelle exacte de l’ajout électronique au sens des articles 12 et 13 de la loi du 8 juillet 2021 portant introduction de l’obligation d’effectuer par voie électronique le dépôt de documents soumis à la formalité de l’enregistrement et de la transcription auprès de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA. L’amendement parlementaire 4 reprend les observations d’ordre légistique et une suggestion de formulation proposées par le Conseil d’Etat et fait également suite à une opposition formelle de ce dernier. En effet, le Conseil d’Etat s’oppose à l’utilisation du terme « notamment » à l’article 9 du projet de loi n°7968 qui énumère les moyens d’identification électronique acceptés. La Chambre de Commerce n’a pas de commentaires à formuler sur les amendements parlementaires sous avis et s’en tient aux commentaires y relatifs qui expliquent clairement leurs objectifs. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis. GKA/DJI