CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS Luxembourg, le 31 juillet 2024 Objet : Projet de loi n°82251 modifiant le Code du travail aux fins de transposer la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières - Amendements parlementaires. (6368bisSBE) Saisine : Ministre du Travail (27 mai 2024) Avis complémentaire de la Chambre de Commerce Les deux amendements parlementaires sous avis (ci-après, le(
- s)« Amendement(
- s)») ont pour objet de modifier le projet de loi n°8225 modifiant le Code du travail, qui vise à transposer une partie2 de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières (ci-après, la Directive 2019/2121)3. Les Amendements ont vocation à répondre aux oppositions formelles émises par le Conseil d’Etat dans son avis du 24 octobre 2023. En bref ➢ Les Amendements répondent aux oppositions formelles du Conseil d’Etat et n’appellent pas de commentaires particuliers. ➢ La Chambre de Commerce rappelle l’importance de veiller à ce que le Projet sous avis et le projet de loi n°8053 (visant à transposer le volet « droit des sociétés » de la Directive 2019/2121) soient votés, publiés et entrent en vigueur de manière concomitante, pour des raisons de sécurité juridique. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis. 1 Lien vers le projet de loi sur le site de la Chambre des Députés Il s’agit du volet relatif à l’information et à la consultation des travailleurs dans le cadre de transformations, fusions et scissions transfrontalières. 2 3 La Directive 2019/2121 vise à harmoniser le régime juridique des fusions, transformations et scissions transfrontalières au sein de l’Union européenne en assurant un système de protection renforcé pour les parties prenantes (associés minoritaires, créanciers, salariés). CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 2 La Chambre de Commerce rappelle que, dans son avis du 24 octobre 2023, le Conseil d’Etat a émis plusieurs oppositions formelles : - pour cause d’insécurité juridique4 concernant les articles L. 426-13, alinéa 2 et L. 42614, alinéa 1er projetés (relatifs à la participation des salariés dans le cas de fusions transfrontalières) et par analogie concernant les articles L. 426-18, alinéa 2 et L. 426-19 alinéa 1er projetés (relatifs à la participation des salariés dans le cas de transformations transfrontalières) ainsi que les articles L. 426-23 alinéa 2 et L. 426-24 projetés (relatifs à la participation des salariés dans le cas de scissions transfrontalières) et - pour cause de transposition incorrecte de la Directive 2019/2121 au niveau de l’articles L. 426-22 projeté (transformations transfrontalières) et de l’article L. 426-275 projeté (scissions transfrontalières). Les Amendements répondent aux oppositions formelles ci-dessus et reprennent les propositions de texte formulées par le Conseil d’Etat dans son avis du 24 octobre 2023, de sorte qu’ils n’appellent pas de commentaires particuliers de la part de la Chambre de Commerce. Finalement, il est rappelé que le Projet sous avis vise à transposer dans le Code du travail seulement la partie de la Directive 2019/2121 relative aux « droits des travailleurs », tandis que la partie « droit des sociétés » de la Directive 2019/2121 est transposée par le biais du projet de loi séparé, à savoir le projet de loi n°80536. Pour des raisons de sécurité juridique, la Chambre de Commerce réitère l’importance de veiller à ce que le Projet sous avis et le projet de loi n°8053 qui visent tous deux à transposer la Directive 2019/2121 soient votés, publiés et entrent en vigueur de manière concomitante. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis. SBE/DJI 4 Il s’agit de clarifier l’application du seuil de déclenchement visé aux articles concernés. Il convient de remplacer « Toute société issue d’une transformation transfrontalière » par « Toute société qui participe à une transformation transfrontalière » et de remplacer « Toute société issue d’une scission transfrontalière » par « Toute société qui participe à une scission transfrontalière ». 5 6 Projet de loi n°8053 modifiant : 1) la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales 2) la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises aux fins de transposer la Directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières.