Projet de loi n°8286 concernant la comptabilité, les états financiers annuels et les états financiers consolidés des entreprises ainsi que les rapport

-1/14- AVIS DE LA COMMISSION DES NORMES COMPTABLES (CNC) CONCERNANT LE : Projet de loi n°8286 concernant la comptabilité, les états financiers annuels et les états financiers consolidés des entreprises ainsi que les rapports y afférents et portant abrogation de la fonction de commissaire en droit des sociétés (ci-après le « projet de loi n°8286 » ou le « projet de refonte du droit comptable luxembourgeois ») Il y a lieu de signaler en premier lieu que la Commission des normes comptables (CNC) a été étroitement associée - par l'intermédiaire d e son groupe de travail n°1 « Projets de loi et doctrine comptables » - aux travaux préparatoires d e l’avant-projet de loi qui est à l’origine du projet d e loi n°8286 adopté par le Conseil d e gouvernement et déposé à la Chambre des députés en date du 28 juillet

1. A cet égard, il est rappelé que la CNC est une organisation partenariale dont les membres de l’organe de gestion et des groupes de travail sont le Ministère de la Justice, l'Administration des contributions directes (ACD), l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA (AED), l’institut national de la statistique et des études économiques (STATEC), la Banque centrale du Luxembourg (BCL), le Commissariat aux assurances (CAA), la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF), la Chambre d e commerce (CC), l’institut des réviseurs d'entreprises (IRE), l’Ordre des experts-comptables (OEC) ainsi qu’une personnalité qualifiée indépendante (PQI). Il en résulte que les travaux préparatoires de l’avantprojet de loi auxquels a participé la CNC sont le fruit d’un compromis entre les intérêts - parfois non alignés - des représentants des secteurs public et privé. En synthèse, la CNC considère que le projet de loi n°8286 - fruit en partie du consensus atteint en son sein - constitue une amélioration sensible du droit comptable luxembourgeois, à travers notamment le regroupement des dispositions comptables au sein d’une loi comptable unique, l’adoption d’une structure ascendante dite « bottom-up approach » qui devrait faciliter la lecture du droit comptable commun par les plus petites entreprises, la mise en place d’une approche par liste qui devrait fournir une sécurité juridique accrue aux entreprises et aux professionnels comptables ainsi que le rehaussement des seuils, source de simplification administrative de même que le comblement d e certaines lacunes de la directive comptable 2013/34/UE1, source d’une plus grande exhaustivité du référentiel comptable luxembourgeois (régimes LUX GAAP et LUX GAAP - JV). Sans remettre en cause ce qui précède, la CNC souhaiterait aborder au sein de cet avis diverses thématiques pour lesquelles des propositions d’amendements - relevant pour partie de l'opportunité politique (cf. : point 1) et pour partie d e considérations techniques (cf. : point 3) pourraient être jugées opportunes par le législateur. Sont également mentionnées des propositions d’amendements tendant à une meilleure coordination du droit comptable luxembourgeois avec le droit comptable européen, ce dernier ayant évolué depuis les travaux initiaux sur le projet de loi portant refonte du droit comptable luxembourgeois (cf. : point 2).
2. Thématiques relevant de l’opportunité politique La CNC souhaiterait soumettre à l’attention du législateur deux points distincts qui présentent en commun le fait d e relever de l’opportunité politique plus que de considérations techniques. 1.
3. Élargissement du champ d’application de la loi comptable unique aux personnes physiques exerçant à titre indépendant une activité artisanale ou libérale Avec la suppression de l’ancrage historique du droit comptable dans le Code de commerce (articles 8 à 21 C.com.), il devient désormais possible d’étendre le champ d’application du droit comptable commun à des entreprises exerçant des activités économiques, financières ou marchandes mais n’ayant pas une forme commerciale. Directive 2013/34/UE d u Parlement européen et d u Conseil d u 2 6 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents d e certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et d u Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE d u Conseil. -2/14- Ainsi, la CNC est d’avis que la distinction opérée entre les commerçants personnes physiques (soumis à comptabilité en partie double depuis 1807 et l’adoption du Code de commerce) et les personnes physiques exerçant à titre indépendant une activité artisanale ou libérale n’a plus lieu d’être aujourd’hui. Dans c e contexte, la CNC souhaiterait inviter le législateur à reconsidérer la possible inclusion dans le champ d’application de la loi comptable unique, des personnes physiques exerçant à titre indépendant une activité artisanale ou libérale, telle que proposée par la CNC dans le cadre des travaux préparatoires d e l’avant-projet d e loi, étant entendu que - à l’image des commerçants personnes physiques - les artisans et professionnels libéraux pourraient bénéficier d’une dispense d e tenue de comptabilité en partie double lorsque leur chiffre d’affaires annuel n’excède pas EUR 100 000 (tenue d e comptabilité simplifiée fondée sur les recettes et les dépenses). Il s’agit en effet de ne pas augmenter indûment la charge administrative pesant sur les plus petites entreprises. 1.
4. Une alternative à l’abrogation d e la fonction de commissaire en droit des sociétés : la modernisation de cette fonction Le projet de loi n°8286 propose l’abrogation pure et simple de la fonction de commissaire en droit des sociétés en considérant l'absence d’évolution de cet organe de surveillance depuis son introduction en 1915 par la loi concernant les sociétés commerciales et son caractère aujourd’hui désuet. Force est d’observer que l’absence de règles en matière de qualification et d’indépendance ainsi que la proximité du terme « commissaire » avec ceux de « commissaire aux comptes » en France et de « commissaire-réviseur » en Belgique qui désignent - quant à eux - le contrôleur légal des comptes français et belge (équivalent du « réviseur d’entreprises agréé » luxembourgeois), font peser sur le Luxembourg u n risque réputationnel non négligeable. De même, l’absence de norme portant sur les diligences à effectuer par un commissaire au Luxembourg constitue un risque pour les tiers qui se fieraient indûment à l’existence de cet organe de surveillance souvent inopérant. Sans remettre en cause ce qui précède, la CNC relève qu’une alternative à l’abrogation de la fonction d e commissaire en droit des sociétés consisterait en une modernisation d e cette fonction. Une telle modernisation pourrait consister à : 2 • modifier l’article 443-2 de la loi modifiée du 1 0 août 1915 concernant les sociétés commerciales (« la loi de 1915 ») qui confère actuellement au commissaire « un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société » et de cantonner désormais la mission du commissaire à un contrôle strictement comptable dont la nature et l’étendue devraient être précisées ; • réserver l'exercice du mandat de commissaire à un ou à plusieurs corps professionnels reconnus, par exemple aux experts-comptables membres de l’OEC et aux réviseurs d’entreprises membres de l’IRE sous réserve qu’ils soient indépendants (p.ex. : absence d e participation aux processus de clôture comptable et de préparation des comptes annuels) ; • requérir la mise en place d’une norme professionnelle (p.ex. : sur base de la norme ISRE 24002) relative à l’exercice de la fonction d e commissaire, c e qui garantirait à la fois une proportionnalité des procédures appliquées par le commissaire et la qualité, l’indépendance ainsi que l’homogénéité tant dans les diligences à effectuer que dans le rapport à émettre par le commissaire ; • remplacer le terme de « commissaire » par une nouvelle dénomination (p.ex. : vérificateur, contrôleur, expert indépendant) et ce afin d’éviter les confusions préjudiciables avec les quasi-homonymes français et belge. International standard on review engagement (ISRE) 2400 « Engagements to review historical financial statements ». -3/14- En outre, la CNC observe que si le législateur décidait, plutôt que d’abroger la fonction de commissaire, de moderniser cette fonction - en réservant l'exercice de celle-ci à un professionnel comptable compétent et indépendant - il conviendrait alors de moderniser également la fonction de « commissaire à la liquidation » telle que visée à l’article 1100-15, 1er alinéa de la loi de 1915 et dont la mission consiste à contrôler les comptes de clôture de liquidation. A cet égard, il est relevé que le projet de loi n°8286 propose actuellement de modifier l’article 1100-15, 1er alinéa de la loi de 1915 (cf. : article 900-2, point 11° du projet de loi n°8286) en disposant notamment que l’assemblée doit «(...) nommer un ou plusieurs commissaires à la liquidation qui pourront se faire assister par un expert-comptable, un réviseur d’entreprises ou un cabinet de révision pour examiner ces documents (...) ». La CNC est d’avis que - par analogie avec la fonction de « commissaire » - il conviendrait non pas de prévoir l’intervention optionnelle d'un expert-comptable ou d'un réviseur d’entreprises pour assister le ou les commissaires à la liquidation mais de réserver l’exercice de cette fonction de « commissaire à la liquidation » à un expert-comptable ou à un réviseur d’entreprises à condition que ces derniers soient indépendants (p.ex. : absence de participation au processus de liquidation ainsi qu’à l'établissement des états financiers annuels intérimaires de liquidation et/ou aux états financiers de clôture de liquidation). A noter que,la fonction de « commissaire à la liquidation » - afin d'éviter toute confusion avec les quasi-homonymes français et belge - devrait également être renommée (p.ex. : vérificateur à la liquidation, contrôleur à la liquidation, expert indépendant). Sans préjuger de ce qui précède, la CNC relève également que des mesures de simplification pourraient - le cas échéant - être introduites afin de ne pas alourdir excessivement la charge administrative pesant sur les plus petites entreprises (p.ex. : micro-entreprises et petites entreprises).
5. Prise en considération de l’évolution du droit comptable européen depuis les travaux préparatoires de l’avant-projet de loi portant refonte du droit comptable luxembourgeois Depuis la réalisation par la CNC des travaux préparatoires de l’avant-projet de loi portant refonte du droit comptable luxembourgeois qui ont eu lieu, en substance, entre les mois d’octobre 2021 et de septembre 2022, le droit comptable européen et sa directive 2013/34/UE ont subi plusieurs modifications qu’il s'agit à présent d'intégrer au sein du projet de loi n°8286 afin d’éviter que celuici ne soit - dès son adoption - en décalage par rapport au droit comptable européen. 2.
6. L’intégration des dispositions issues de la directive (UE) 2022/24643 dite « CSRD » 4 A la suite de l’adoption de la directive (UE) 2022/2464 dite « CSRD » du 14 décembre 2022 qui a remplacé la directive 2014/95/UE5 dite « NFRD »6 du 22 octobre 2014, il convient d’intégrer au sein du projet de loi n°8286 les nouvelles dispositions de la directive CSRD notamment au sein des articles 340-2 et 440-2 actuellement dédiés à la déclaration non financière et à la déclaration non financière consolidée. A noter que la directive CSRD a notamment pour effet une extension significative du champ d’application de l’information en matière de durabilité et de l’information consolidée en matière de durabilité. 3 Directive (UE) 2022/2464 du Partement européen ef du Conseil d u 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) no 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE e n c e qui concerne la publication d’informations e n matière de durabilité par les entreprises. 4 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). 5 Directive 2014/95/UE du Parlement européen e t d u Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE e n c e qui concerne la publication dlnformations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. 0 Non-Financial Reporting Directive (NFRD). -4/14- Ainsi, alors que seules étaient visées par la directive NFRD les entités d’intérêt public7 employant plus de 500 salariés et les entités d’intérêt public à la tête d’un grand groupe employant plus d e 500 salariés, désormais la CSRD vise notamment l’ensemble des grandes entreprises (non cotées) ainsi que des entreprises mères (non cotées) à la tête d’un grand groupe de même que les petites et moyennes entreprises (PME) dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (à l’exception des micro-entreprises). Ces entreprises devront désormais publier une information (consolidée) en matière de durabilité sur les thématiques ESG8, ce qui constitue - pour elles - un véritable changement d e paradigme. Outre cette extension significative du champ d’application, les entreprises devront également se conformer, pour l’établissement de leur information (consolidée) en matière de durabilité, à des normes européennes d’information en matière de durabilité dites « ESRS »9 dont les projets sont développés par l’EFRAG10 et sont ensuite soumis à la revue et à l'adoption de la Commission européenne par voie d’actes délégués. Enfin, une autre modification sensible consiste en l’obligation de vérification d e l’information (consolidée) en matière de durabilité par un contrôleur légal des comptes11 - à savoir par un réviseur d’entreprises agréé au Luxembourg - sur base d’une mission d’assurance limitée. Par ailleurs, une autre modification qui aura un impact sensible au Luxembourg porte sur le format de dépôt du rapport (consolidé) de gestion incluant l’information (consolidée) en matière de durabilité dont la directive CSRD prévoit qu’il devra s’agir d’un format lisible par machine (machine readable), à savoir le format XHTML avec un balisage (Tagging) des informations en XBRL. Dans la mesure où ces formats ne sont pas ceux utilisés pour le dépôt des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que des rapports y afférents auprès du Registre de commerce et des sociétés (RCS), il conviendra d’adapter le portail RCS en conséquence (cf. : point 2.3). 2.
7. Le rehaussement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ainsi que pour les groupes L e 17 octobre 2023, la Commission européenne a adopté une directive déléguée (UE) 2023/277512 ayant pour effet de rehausser les seuils chiffrés relatifs au total d u bilan et au montant du chiffre d’affaires net tels qu'applicables aux différentes catégories d’entreprises et de groupes afin d e prendre en considération la forte inflation des années 2021 et 2022 et plus généralement de refléter la hausse des prix sur la période allant de 2013 (adoption de la directive comptable 2013/34/UE) à 2023 (premier rehaussement des seuils depuis l’adoption de la directive 2013/34/UE). Lesdits seuils sont ainsi rehaussés à hauteur de 25% par rapport aux seuils arrêtés en 2013 par la directive 2013/34/UE avec un arrondissement vers le haut. Au Luxembourg, la hausse des seuils chiffrés applicables aux petites entreprises est encore plus significative considérant que lesdits seuils n’avaient plus été modifiés depuis l’adoption de loi du 10 décembre
8. 7 8 De façon schématique, la notion d’entité d’intérêt public (EIP) couvre : les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur u n marché réglementé ; les établissement de crédit ; les entreprises d’assurance. Environmental, Social and Governance (ESG). 9 European Sustainability Reporting Standards (ESRS). ” European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) dont la mission initiale consistait à conseiller la Commission européenne en matière d’adoption des nonnes IFRS par l'Union européenne et dont la mission a été étendue - à la suite de l'adoption de la directive CSRD - à l'élaboration de projets de normes européennes d’information en matière d e durabilité (ESRS). " A noter que la directive CSRD prévoit également - à titre d’« option États membres » - la vérification de l'information (consolidée) en matière de durabilité par u n prestataire de services d’assurance indépendant (IASP) distinct d u contrôleur légal des comptes. 12 Directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive no 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil e n ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes. 13 Loi du 10 décembre 2010 relative à l'introduction des normes comptables internationales pour les entreprises. Mémorial A N’225 du 17 décembre
9. -5/14- Ainsi les seuils « plafond » relatifs au total du bilan et au chiffre d’affaires net des petites entreprises sont en hausse de 70% par rapport aux seuils actuellement en vigueur (cf. : Fig. A et Fig. B) au sein d e l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre d e commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la loi de 2002). Micro- Petites Entreprises Grandes entreprises entreprises moyennes entreprises Seuils actuels Loi c e 2032 LU Seuils actuels Nouveaux seuils article 35 dir. 2013/34/UE Loi de 2002 LU Nouveaux seuils Nouveaux seuils minimum Seuils actuels Seuils actuels maximum dir. 2013/34/UE dir. 2013/34/UE article 47 Nouveaux seuils article 4 7 Nouveaux seuils Loi d e 2002 dir. 2013/34/UE Loi de 2002 dir. 2013/34/UE LU LU a) total d u bilan : n/a • S € 4 5 0 000 $ € 4 400000 S € 5 000 000 S € 7 500 000 < € 20 000 000 < € 2 5 000 000 > € 2 0 000 000 > € 2 5 000 000 b) chiffre d’affaires n e t : n/a • S €900 000 S € 8 800 000 SC 10000000 $€15000000 < € 4 0 000 000 < € 5 0 000 000 > € 4 0 000 000 > € 5 0 000 000 n/a* S 10 <50 s 50 S 50 nombre moyen d e salariés a u cours d e l'exercice: < 250 S 250 >250 >250 • La catégorie des micro-entreprises n'a pas encore été introduite e n droit comptable luxembourgeois. Fig. A Groupes Grands petits e t moyens groupes Seuils actuels article 1711-4 Loi de 1915 Seuils actuels Nouveaux seuils dir. 2013/34/UE article 1711-4 Loi de 1915 Nouveaux seuils dir. 2013/34/UE LU LU a) total du bilan (consolidé) : £ € 2 0 0 0 0 000 £ € 25 000 000 >€20000000 > € 2 5 000000 b) chiffre d’affaires net (consolidé) : £ € 4 0 000000 £€50000000 > € 4 0 000000 > € 5 0 0 0 0 000 £250 £250 >250 >250 c) nombre moyen (consolidé) de salariés au cours de l'exercice: Fig. B Il convient de noter qu'à l’heure où s’achevait la rédaction d u présent avis, la CNC venait d’être saisie pour avis d’un projet de règlement grand-ducal14 adopté par le Conseil de gouvernement en date du 2 1 février 2024 et portant rehaussement des seuils chiffrés relatifs au total du bilan et au chiffre d’affaires net applicables aux différentes catégories d’entreprises et d e groupes. Concernant la catégorie des petites entreprises, la CNC relève que le gouvernement propose de prendre en considération toute la flexibilité offerte par la directive déléguée (UE) 2023/2775 en rehaussant au niveau maximum autorisé, les seuils chiffrés relatifs au total de bilan (€ 7,5 millions) et au chiffre d’affaires net (€ 15 millions). S’agissant d’une mesure de simplification administrative étant donné que le rehaussement des seuils aura pour effet un transfert d’une partie des entreprises et des groupes d’une catégorie supérieure vers une catégorie inférieure15, synonyme d’obligations comptables réduites16, la CNC peut marquer son accord avec l’approche retenue par le gouvernement. 14 Projet d e règlement grand-ducal portant 1) transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l'ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes ; 2) modification : a) des montants prévus aux articles 35 et 47 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; b) des montants prévus à l'article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 15 Ainsi des grandes entreprises deviendront des moyennes entreprises, des entreprises de taille moyenne deviendront des petites entreprises et des petites entreprises deviendront des micro-entreprises. 16 A titre illustratif, les moyennes entreprises qui deviendront des petites entreprises seront ainsi dispensées du contrôle légal des comptes par u n réviseur d'entreprises agréé et de l'établissement d’un rapport de gestion. -6/14- Sans remettre en cause ce qui précède, la CNC relève que les articles 35 et 47 de la loi de 2002 ainsi que l’article 1711-4 de la loi d e 1915 vont être abrogés par le projet de loi n°
10. Dans c e contexte, il importera de modifier les seuils chiffrés relatifs au total du bilan et au chiffre d’affaires net tels qu’ils apparaissent actuellement au sein de l’article 310-2, paragraphes 1er (microentreprises), 2 (petites entreprises), 3 (moyennes entreprises) et 4 (grandes entreprises) ainsi qu’à l'article 410-2, paragraphes 1er (petits groupes), 2 (groupes moyens) et 3 (grands groupes) du projet de loi n°
11. 2.
12. L’accessibilité des informations sur le point d’accès unique européen (ESAP1 7) En application de l’article 9 de la directive (UE) 2023/286418 dite « directive ESAP » du 13 décembre 2023, certaines entreprises - en substance celles soumises à la directive CSRD (cf. : point 2.1) - devront, à compter du 10 janvier 2028, rendre accessible sur le point d’accès unique européen (ESAP) via un organisme de collecte national, tous les états, déclarations et rapports dont la publication est requise par la directive comptable 2013/34/UE. Ainsi, sont notamment visés les états financiers annuels et consolidés, le rapport (consolidé) de gestion (y inclus l’information (consolidée) en matière de durabilité), le rapport d’audit sur les états financiers annuels et consolidés, l’avis d’assurance sur l’information (consolidée) en matière de durabilité ou encore le rapport (consolidé) sur les paiements effectués au profit de gouvernements. Ces états, déclarations et rapports devront être établis dans un format permettant l’extraction de données et/ou dans u n format lisible par machine. Les formats requis (XHTML et XBRL) différant des formats actuellement utilisés au Luxembourg pour le dépôt au RCS des comptes annuels et consolidés ainsi que des rapports y afférents, il conviendra d’adapter en conséquence le portail RCS de même que la plateforme électronique de collecte des données financières (eCDF)
13. Dans ce contexte, la CNC recommande au Gouvernement d’intégrer au sein du projet de loi n°8286 les dispositions de la directive ESAP et de mettre e n place au plus vite un groupe de travail chargé d e la réflexion et de la mise en œuvre des nouveaux formats de collecte des états financiers annuels et consolidés ainsi que des rapports y afférents dans la perspective de leur communication et de leur accessibilité sur le point d’accès unique européen (ESAP).
14. Propositions d’amendements ciblés à caractère technique Outre les éléments mentionnés sous les points 1 et 2 , la CNC souhaite également communiquer certaines propositions d'amendements techniques en relation avec des dispositions ciblées. 3.
15. Société e n commandite par actions : le maintien d u conseil d e surveillance Dans le cadre d e l’abrogation de la fonction de commissaire en droit des sociétés, il a été observé que la suppression des articles 600-7 et 600-8 de la loi de 1915 (cf. : tableau ci-après) a pour effet de supprimer - au sein d e la société en commandite par actions - le conseil de surveillance en tant qu’organe collégial au sein duquel se réunissent les commissaires qui sont au nombre de trois au minimum. 17 European Single Access Point (ESAP) ou Point d'Accès Unique Européen (PAUE). 18 Directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d'accès unique européen. ” La plateforme eCDF sert notamment à la préparation et/ou au transfert ainsi qu'à la validation de la partie structurée de la liasse comptable (bilan (abrégé et non abrégé), compte de profits et pertes (abrégé et non abrégé), solde des comptes repris au plan comptable normalisé). -7/14- Texte actuel avant adoption d u P L 8286 Art. 600-7 Modification proposée par le P L 8286/00 Art. 600-7 La surveillance de la société doit être confiée à trois commissaires au moins. à trois-commissaires a u moins. Art. 600-8 Art. 600-8 Le conseil de surveillance peut donner ses L e conseil d e surveillance peut donner sos II il avis sur les affaires que les gérants lui □n uvi oi o ôo iuiir I n o on tW tnoi rt rA Oc a A i i n t c o n A r n n + c tut soumettent et autoriser les actes qui sortent soumettent et autorisantes actes qui sortent de leurs pouvoirs. de-tews-peuvoir&r Or, il a été relevé que la disparition du conseil de surveillance au sein de la société en commandite par actions risquerait de poser des problèmes de gouvernance à des entreprises organisées sous cette forme juridique. Par conséquent, la CNC exprime le souhait que soit maintenue la faculté - pour les entreprises organisées sous la forme de société e n commandite par actions - de disposer d’un conseil de surveillance. 3.
16. Sociétés anonymes et sociétés à responsabilité limitée : dispense de vérification des acomptes sur dividendes par u n réviseur d’entreprises pour les micro-entreprises et les petites entreprises Dans le cadre de l'abrogation de la fonction de commissaire en droit des sociétés, la référence au commissaire a notamment été supprimée au sein de : - l’article 461-3, paragraphe 1er, point 4° du titre IV de la loi de 1915 relatif aux sociétés anonymes et aux sociétés européennes (cf. : art. 800-2, point 11° du projet de loi n°8286) ; - l’article 710-25, paragraphe 1er, point 4° du titre VII de la loi de 1915 relatif aux sociétés à responsabilité limitée (cf. : art. 800-2, point 23° du projet d e loi n°8286). Ces articles portent sur le versement d’acomptes sur dividendes et - s’agissant du point 4° - plus spécifiquement sur la vérification des conditions relatives au versement d’acomptes sur dividendes dans les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (S.à r.l.). A la suite de cette suppression : • l'article 461-3, paragraphe 1er, point 4° de la loi de 1915 dispose que «te réviseur d'entreprises dans son rapport au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies » ; • l’article 710-25, paragraphe 1er, point 4° de la loi de 1915 dispose que «te réviseur d’entreprises vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies ». Suivant cette nouvelle formulation, toutes les SA et toutes les S.à r.l. - quelle que soit leur taille - se trouveront désormais soumises à la vérification par un réviseur d’entreprises des conditions relatives au versement d'acomptes sur dividendes. Cela tranche avec le régime antérieur où les petites entreprises se trouvaient dispensées d e vérification par un réviseur d’entreprises, seule la vérification par u n commissaire étant, le cas échéant20, requise. 20 En application de l’article 710-27, 1 " alinéa de la loi de 1915, la surveillance d e la S.à r.l. doit actuellement être confiée à un ou à plusieurs commissaires uniquement dans les cas où la S.à r.l. comprend plus de 60 associés. -8/14- Afin de ne pas alourdir la charge administrative pesant sur les plus petites entreprises, il est proposé de maintenir la dispense21 de vérification des conditions relatives au versement d’acomptes sur dividendes par un réviseur d'entreprises dans les SA et les S.à r.l. catégorisées en micro-entreprises, en petites entreprises ainsi qu'en grandes entreprises holdings, ces dernières étant - suivant le projet d e loi n°8286 - un sous-ensemble de la catégorie des petites entreprises. La CNC propose ainsi les amendements suivants des articles 461-3 et 710-25 du projet de loi n°8286 : Texte actuel avant adoption d u P L 8286 21 Texte proposé par l a CNC Art. 461-3 Art. 461-3