Projet de loi portant modification : 1° du Code de commerce ; 2° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des soci

Dossier suivi par Carole Closener Service des commissions Tel. : +352 466 966 337 Courriel : cclosener@chd.lu Monsieur le Président du Conseil d’État 5, rue Sigefroi L-2536 Luxembourg Luxembourg, le 27 novembre 2025 Objet : 8342 Projet de loi portant modification : 1° du Code de commerce ; 2° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés Monsieur le Président, J’ai l’honneur de vous soumettre ci-après un amendement au projet de loi sous rubrique, adopté par la Commission de la Justice (ci-après « Commission ») lors de sa réunion du 27 novembre 2025. Je joins en annexe, à toutes fins utiles, un texte coordonné du projet de loi sous rubrique reprenant l’amendement parlementaire effectué (figurant en caractères gras et soulignés) et les propositions de texte formulées par le Conseil d’État dans son avis complémentaire du 18 novembre 2025 que la Commission a fait siennes (figurant en caractères soulignés). * I. Observations préliminaires La Commission fait siennes les observations d’ordre légistique formulées par le Conseil d’État. En outre, elle reprend la formulation proposée par le Conseil d’Etat à l’endroit de l’article 2, point 3°, du projet de loi relatif à l’article 21, paragraphe 4bis nouveau, alinéa 3 nouveau, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. * II. Amendement Amendement unique À l’article 2, point 3°, du projet de loi, l’article 21, paragraphe 4bis nouveau, alinéa 4 nouveau, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est amendé comme suit : « Si l’entité immatriculée ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que la personne concernée ne participe plus aux activités de l’entité immatriculée dans un délai de trente jours à compter de la date d’envoi de la demande du gestionnaire à l’entité immatriculée, la personne concernée est révoquée d’office et le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à la suppression d’office de son inscriptionle gestionnaire du registre de commerce transmet le dossier de la société concernée au procureur d’État. ». Commentaire Le présent amendement a pour objet de répondre à l’opposition formelle formulée par le Conseil d’État dans son avis complémentaire du 18 novembre 2025 à l’égard de l’article 2, point 3°, du projet de loi relatif à l’article 21, paragraphe 4bis nouveau, alinéa 4 nouveau, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le Conseil d’État estime en effet que la procédure de révocation est incohérente avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le Conseil d’État suggère, pour lever son opposition formelle, que soit prévue la transmission du dossier au procureur d’État, à l’instar de la procédure retenue au paragraphe 4ter, ou la création d’une procédure judiciaire permettant au gestionnaire d’agir devant les juridictions nationales en vue d’une telle révocation. Afin de lever l’opposition formelle, il est proposé de retenir la solution consistant à prévoir la transmission du dossier au procureur d’État. * * * Au nom de la Commission, je vous saurais gré de bien vouloir faire aviser par le Conseil d’État l’amendement exposé ci-dessus. J’envoie copie de la présente à la Ministre déléguée auprès du Premier ministre, chargée des Relations avec le Parlement, avec prière de transmettre l’amendement aux instances à consulter. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma considération très distinguée. (s.) Claude Wiseler Président de la Chambre des Députés Annexe : Texte coordonné du projet de loi n°8342 proposé par la Commission 2 Projet de loi portant modification : 1° du Code de commerce ; 2° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés Art. 1er. L’article 444-1, paragraphe 2, du Code de commerce, est complété par un alinéa 2 nouveau, qui prend la teneur suivante : « Le curateur ou le procureur d’Etat peut requérir du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés qu’il procède, par l’intermédiaire du système d’interconnexion des registres centraux, du commerce et des sociétés, établi conformément à l’article 22, paragraphe 2, de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, à la vérification de l’existence d’une interdiction de gérer prononcée à l’encontre des personnes concernées dans un autre État membre de l’Union européenne. Le tribunal peut, le cas échéant, tenir compte des résultats de cette vérification dans sa décision. ». Art. 2. La loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit : 1° L’article 13 est modifié comme suit :

1. a)Au point 10), le terme « irrévocables » est inséré après les termes « décisions judiciaires » ;
2. b)À la suite du point 10), il est ajouté un point 10bis) nouveau, qui prend la teneur suivante : « 10bis) les décisions judiciaires irrévocables prononçant une interdiction d'exercer certaines activités professionnelles en application des articles 7, point 8), 14, point 7), ou 18, du Code pénal, dans la mesure où celles-ci visent une interdiction d’exercer une fonction visée à l’article 444-1 du Code de commerce ; » ; 2° À l’article 14, paragraphe 2, lettre i), le point est remplacé par un point-virgule et il est ajouté une lettre
3. j)libellée comme suit : «
4. j)dans les cas prévus à l’article 13, points 10) et 10bis), la date de début et de fin de l’interdiction ainsi que l’identité de la personne frappée d’interdiction :
5. a)i s’il s’agit d’une personne physique, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ; ou
6. b)ii s’il s’agit d’une personne morale ou entité, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ; » ; 3° A la suite de l’article 21, paragraphe 4, sont insérés deux nouveaux paragraphes 4bis et 4ter, libellés comme suit : 3 « (4bis) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés refuse toute demande de dépôt visant à l’inscription d’une fonction visée par une interdiction prononcée par une décision judiciaire dont l’extrait est inscrit conformément à l’article 13, points 10) ou 10bis). En outre, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate qu’une personne inscrite au registre de commerce et des sociétés est frappée d’une interdiction prononcée par une décision judiciaire dont l’extrait est inscrit conformément à l’article 13, points 10) ou 10bis), il adresse, dans les trois jours ouvrables à compter de cette constatation, à l’entité immatriculée concernée, par courrier recommandé, une demande l’invitant à prendre les mesures nécessaires afin de garantir que la personne visée ne participe plus aux activités de celle-ci. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à l'inscription de la suspension de la personne concernée d’une mention dans le dossier de l'entité immatriculée tenu au registre de commerce et des sociétés, aux fins d’information des tiers. Cette mention est maintenue jusqu’à la démission, la révocation ou la survenance du terme du mandat de la personne frappée par une telle interdiction. Si l’entité immatriculée ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que la personne concernée ne participe plus aux activités de l’entité immatriculée dans un délai de trente jours à compter de la date d’envoi de la demande du gestionnaire à l’entité immatriculée, la personne concernée est révoquée d’office et le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à la suppression d’office de son inscription le gestionnaire du registre de commerce transmet le dossier de la société concernée au procureur d’État. (4ter) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, s’il est informé, refuse toute demande de dépôt visant à l’inscription, en tant qu'organe légalement prévu ou en tant que membre d’un tel organe, dans une société ayant l’une des formes figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 précitée, d’une personne ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice, lorsqu’elle fait l’objet d’une interdiction d’exercer une telle fonction prononcée par une juridiction d’un autre État membre de l’Union européenne. En outre, lorsque le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés constate qu’une personne ayant le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice, inscrite en tant qu'organe légalement prévu, ou membre d’un tel organe, dans une société ayant l’une des formes figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 précitée, fait l’objet d’une interdiction d’exercer de telles fonctions prononcée par une juridiction d’un autre État membre de l’Union européenne, il adresse, dans les trois jours ouvrables à compter de cette constatation, à l’entité immatriculée concernée, par courrier recommandé, une demande l’invitant à prendre les mesures nécessaires afin de garantir que la personne visée ne participe plus aux activités de celle-ci. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés procède à l'inscription d'une mention, dans le dossier de l'entité immatriculée tenu au registre de commerce et des sociétés, aux fins d’information des tiers. Cette mention est maintenue jusqu’à la démission, la révocation ou la survenance du terme du mandat de la personne frappée par une telle interdiction. Si l’entité immatriculée ne prend pas les mesures nécessaires pour garantir que la personne concernée ne participe plus aux activités de l’entité immatriculée dans un délai de trente jours à compter de la date d’envoi de la demande du gestionnaire à l’entité immatriculée, le gestionnaire du registre de commerce transmet le dossier de la société concernée au procureur d’État. ». 4