Projet de loi portant transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 201

M CHAMBRE DES MÉTIERS LUXEMBOURG CdM/22/12/2023 23-352 N° dossier parl. : 8342 Projet de loi portant transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés et portant modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises _____________________________________________________________________ Avis de la Chambre des Métiers Par sa lettre du 30 novembre 2023, Madame la Ministre de la Justice a bien voulu demander l’avis de la Chambre des Métiers au sujet du projet de loi repris sous rubrique. Le projet de loi sous avis a pour objectif de compléter la transposition partielle de la Directive 2019/1151 par la transposition de l’article 13decies intitulé « Administrateurs révoqués » qui vise à permettre aux États membres de vérifier si une personne proposée pour un poste d’administrateur dans une société visée à l’annexe II de la directive 2017/1132 relative à certains aspects du droit des sociétés est frappée d’une interdiction de gérer dans un autre État membre. Pour le Luxembourg, il s’agit de tenir à disposition cette information pour les administrateurs frappés d’une interdiction de gérer dans une société anonyme, une société en commandite par actions ou une société à responsabilité limitée. Il est proposé que le Luxembourg Business Registers (ci-après « LBR »), en sa qualité de gestionnaire du registre de commerce et des sociétés (ci-après « RCS »), puisse effectuer une telle demande de renseignement au moyen du système d’interconnexion des registres déjà en place conformément à l'article 22, paragraphe 2, de la Directive 2017/1132. Une interdiction de gérer peut, par exemple être prononcée en application de l’article 444-1 du Code de commerce à l’encontre d’une personne inscrite en tant qu’administrateur, gérant, commissaire, réviseur d’entreprises, réviseur d’entreprises agréé ou pour toute fonction conférant le pouvoir d’engager une société, et qui a contribué à la faillite par une faute grave et caractérisée. Une telle décision judiciaire doit être inscrite par extrait au RCS. 2 , Circuit d e la Foire Internationale L-1347 L u x e m b o u r g - K i r c h b e r g B.P. 1 6 0 4 L-1016 L u x e m b o u r g T (+352) 42 67 67-1 F (+352) 42 67 87 info.cdm@cdm.lu www.cdm.lu page 2 de 2 Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg ____________________________________________________________________________________ Afin d’optimiser la qualité des informations transmises à d’autres États membres en vertu de la Directive 2019/1151, le présent projet de loi propose d’apporter quelques précisions supplémentaires quant aux informations à inscrire au RCS ; tels l’identité, l’adresse privée ou professionnelle précise de la personne frappée d’interdiction, ses nom, prénoms, date et lieu de naissance. Le LBR sera par ailleurs habilité à refuser toute demande de dépôt visant à l’inscription d’une personne à une fonction lorsqu’elle est visée par une interdiction de gérer prononcée sur base de l’article 444-1 du Code de commerce, ou d’une interdiction en vigueur dans un État membre comparable à celle visée à l’article 444-1 du Code de commerce. En outre, lorsque le LBR constate qu’une personne inscrite dans le dossier d’une société est frappée d’une telle interdiction, il supprime d’office l’inscription de la personne concernée. La Chambre des Métiers note que le délai de transposition de la directive 2019/1151 est au plus tard le 1er août 2021 ; et elle se réjouit que malgré le retard partiel de transposition le projet de loi sous avis respecte la maxime « toute la directive et rien que la directive ». *** La Chambre des Métiers n’a aucune observation particulière à formuler relativement au projet de loi lui soumis pour avis. Luxembourg, le 22 décembre 2023 Pour la Chambre des Métiers Tom WIRION Directeur Général Tom OBERWEIS Président CdM/AS/nf/Avis 23-352 échange info administrateur révoqué.docx/22.12.2023