Amendements gouvernementaux au projet de loi n°8370 portant modification : 1° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 3° de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 4° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 5° de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ; 6° de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 7° de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 8° de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et de l’article 1er de la directive (UE) 2025/794 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates à partir desquelles les États membres doivent appliquer certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité Page 1 sur 9 Amendement 1 concernant l’intitulé du projet de loi A l’intitulé de la loi en projet, les mots « et de l’article 1er de la directive (UE) 2025/794 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates à partir desquelles les États membres doivent appliquer certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité » sont insérés après les mots « durabilité par les entreprises ». Motivation de l’amendement Le présent amendement vise à refléter à l’intitulé de la loi en projet la transposition de l’article 1er de la directive (UE) 2025/794 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates à partir desquelles les États membres doivent appliquer certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (ciaprès « directive (UE) 2025/794 ») qui est désormais insérée à la loi en projet. Amendement 2 concernant l’article 4 A l’article 4 de la loi en projet, à l’endroit du libellé de l’article 68bis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, il est inséré un paragraphe 12 nouveau, libellé comme suit : «
(12)Le présent article ne s’applique pas au Fonds européen de stabilité financière (FESF) établi par l’accord-cadre régissant le FESF. ». Motivation de l’amendement L’amendement 2 a pour objet d’exclure le Fonds européen de stabilité financière (ci-après, « FESF » 1) du champ d’application de l’article 68bis de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (ci-après « loi du 19 décembre 2002 »). Le libellé est inspiré de l’article 7, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs. L’article 68bis, dans sa forme actuelle, résulte de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (ci-après, la « CSRD »), et en particulier de l'article 19bis introduit par ladite directive dans la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises (ci-après, la « directive 2013/34/UE »). 1 European Financial Stability Facility (EFSF), immatriculé auprès du RCS sous le numéro Page 2 sur 9 B153414 Il y a lieu de rappeler que le FESF est établi au Luxembourg sous la forme d’une société anonyme. Son mandat est largement similaire au Mécanisme européen de stabilité (ci-après, « MES » 2), à savoir qu'il vise à sauvegarder la stabilité financière dans l'Union européenne en fournissant une assistance financière temporaire aux États membres dont la devise est l'euro. Ceci explique pourquoi le FESF et le MES bénéficient d'exemptions équivalentes en vertu d'autres instruments du droit de l'Union européenne, tels que les exemptions du règlement sur les infrastructures de marché3, du règlement sur les abus de marché4 et de la directive transparence
- Cependant, suite à un oubli dans le cadre des négociations de la CSRD, le texte de la CSRD n’est pas explicite quant à l’exclusion du FESF du champ d’application. Or, les rapports en matière de durabilité à établir par les entreprises en vertu de l'article 19bis de la directive 2013/34/UE, sont peu compatibles avec le mandat du FESF. Les prêts accordés par le FESF et ses portefeuilles d’investissements sont presque entièrement composés d’expositions sur des Etats souverains qui ne relèvent pas du champ d'application de la CSRD. C’est pourquoi la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil (COM/2025/81 final) modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité et au devoir de vigilance applicables aux entreprises, vise à corriger cet oubli, en faisant bénéficier explicitement le FESF de ladite exemption. Dans cette perspective, il est nécessaire de modifier l’article 68bis de la loi du 19 décembre 2002 pour exempter le FESF de l’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité en vertu de l'article 19bis de la directive 2013/34/UE. Amendement 3 concernant l’article 88 A l’article 88 de la loi en projet, l’article 119 de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit, est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1er, lettre b), les mots « 1er janvier 2025 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2027 » ; 2° Au paragraphe 1er, lettre c), les mots « 1er janvier 2026 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2028 » ; 3° Au paragraphe 2, lettre b), les mots « 1er janvier 2025 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2027 ». Motivation de l’amendement 2 European Stability Mechanism (ESM) 3 Article 1er, paragraphe 5, du règlement (UE) n° 648/2012 4 Article 6, paragraphe 2, du règlement (UE) n° 596/2014 5 Article 8, paragraphe 1er, de la directive 2004/109/CE Page 3 sur 9 L’amendement 3 vise à transposer l’article 1er de la directive (UE) 2025/
- A cette fin, des modifications sont apportées à l’article 119 de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit (ci-après « loi modifiée du 17 juin 1992 »). Le point 1° vise à reporter de deux ans l’application de l’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité pour les établissements de crédit visés à l’article 119, paragraphe 1er, lettre b), de la loi modifiée du 17 juin
- Le point 2° vise à reporter de deux ans l’application de l’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité pour les établissements visés à l’article 119, paragraphe 1er, lettre c), de la loi modifiée du 17 juin
- Le point 3° vise à reporter de deux ans l’application de l’obligation d’établissement et de publication d’une information consolidée en matière de durabilité pour les entreprises mères d’un grand groupe, visées à l’article 119, paragraphe 2, lettre b), de la loi modifiée du 17 juin
- Amendement 4 concernant l’article 112 A l’article 112 de la loi en projet, l’article 129bis de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger, est modifié comme suit : 1° Au paragraphe 1er, lettre b), les mots « 1er janvier 2025 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2027 » ; 2° Au paragraphe 1er, lettre c), les mots « 1er janvier 2026 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2028 » ; 3° Au paragraphe 2, lettre b), les mots « 1er janvier 2025 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2027 ». Motivation de l’amendement A l’instar de l’amendement 3, l’amendement 4 vise à répliquer les changements opérés par l’article 1er de la directive (UE) 2025/794 dans la loi du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger (ci-après « loi modifiée du 8 décembre 1994 »). Le point 1° vise à reporter de deux ans l'application de l’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité pour les entreprises d’assurances visées à l’article 129bis, paragraphe 1er, lettre b), de la loi modifiée du 8 décembre
- Le point 2° vise à reporter de deux ans l’application de l’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité pour les entreprises d’assurances, les entreprises captives d’assurance et les entreprises captives de réassurance visées à l’article 129bis, paragraphe 1er, lettre c), de la loi modifiée du 8 décembre
- Page 4 sur 9 Le point 3° vise à reporter de deux ans l’application de l’obligation d’établissement et de publication d’une information consolidée en matière de durabilité pour les entreprises mères d’un grand groupe visées à l’article 129bis, paragraphe 2, lettre b), de la loi modifiée du 8 décembre
- Amendement 5 concernant l’article 116 A l’article 116 de la loi en projet, l’article 30, paragraphe 7, de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs, est modifié comme suit : 1° A la lettre b), les mots « 1er janvier 2025 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2027 » ; 2° A la lettre c), les mots « 1er janvier 2026 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2028 ». Motivation de l’amendement A l’instar des amendements 3 et 4, l’amendement 5 vise à répliquer les changements opérés par la directive (UE) 2025/794 dans la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs (ci-après « loi modifiée du 11 janvier 2008 »). Le point 1° vise à reporter de deux ans l'application des obligations de transparence relatives aux informations en matière de durabilité pour les émetteurs visés à l’article 30, paragraphe 7, lettre b), de la loi modifiée du 11 janvier
- Le point 2° vise à reporter de deux ans l'application des obligations de transparence relatives aux informations en matière de durabilité pour les émetteurs visés à l’article 30, paragraphe 7, lettre c), de la loi modifiée du 11 janvier
- Amendement 6 concernant l’article 127 Dans l’article 127 de la loi en projet, à l’article 5bis, paragraphe 2, alinéa 1er, de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, les mots « l’une des » sont remplacés par les mots « toutes les ». Motivation de l’amendement L’amendement 6 vise à rectifier une erreur qui s’est glissée dans l’article 127 de la loi en projet. Amendement 7 concernant l’intitulé du chapitre 9 L’intitulé du chapitre 9 de la loi en projet prend la teneur suivante : « Chapitre 9 – Entrée en vigueur et dispositions transitoires ». Motivation de l’amendement L’amendement 7 vise à refléter, dans l’intitulé du chapitre 9 de la loi en projet, les changements apportés par les amendements 8, 9, 10 et
- Page 5 sur 9 Amendement 8 concernant l’article 161 L’article 161 de la loi en projet est modifié comme suit : 1° Au point 2°, les mots « 1er janvier 2025 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2027 » ; 2° Au point 3°, les mots « 1er janvier 2026 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2028 ». Motivation de l’amendement A l’instar des amendements 3, 4 et 5, l’amendement 8 vise à répliquer les changements opérés par la directive (UE) 2025/794 dans l’article 161 relatif à l’article 68bis de la loi modifiée du 19 décembre
- Le point 1° vise à reporter de deux ans l'application de l’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité pour les entreprises visées à l’article 161, point 2°, de la loi en projet. Le point 2° vise à reporter de deux ans l'application de l’obligation d’établissement et de publication d’une information en matière de durabilité pour les entreprises visées à l’article 161, point 3°, de la loi en projet. Amendement 9 concernant l’article 162 A l’article 162, point 2°, de la loi en projet, les mots « 1er janvier 2025 » sont remplacés par les mots « 1er janvier 2027 ». Motivation de l’amendement A l’instar des amendements 3, 4, 5 et 8, l’amendement 9 vise à répliquer les changements opérés par la directive (UE) 2025/794 dans l’article 162 de la loi en projet en ce qui concerne l’article 1730-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Amendement 10 introduisant un nouvel article 165 Il est introduit à la suite de l’article 164 de la loi en projet un article 165 nouveau, libellé comme suit : « Art.
- Par dérogation aux articles 88, 112, 116, 161 et 162 de la présente loi, les entreprises dont l’exercice a commencé au 1er janvier 2024 ou après cette date et a été clôturé avant la date d’entrée en vigueur de la présente loi ne sont pas tenues d’établir et de publier l’information en matière de durabilité au titre de la présente loi pour ledit exercice. Elles peuvent cependant choisir de le faire sur une base volontaire. ». Motivation de l’amendement L’amendement 10 vise à introduire un nouvel article 165 dans la loi en projet afin de clarifier la situation des entreprises qui, en vertu de la CSRD, auraient été soumises à l’obligation d’établissement et de publication de l’information en matière de durabilité conformément à la loi en projet à compter Page 6 sur 9 de l’exercice comptable commencé en
- Il est impératif d’apporter de la sécurité juridique à ces entreprises, afin d’éviter tout effet rétroactif aux exercices clôturés avant la date d’entrée en vigueur de la loi en projet. Aussi, les entreprises concernées ne sont pas tenues d’établir et de publier l’information en matière de durabilité pour l’exercice 2024, tout en restant libres de le faire sur une base volontaire. Amendement 11 introduisant un nouvel article 166 Il est introduit à la suite du nouvel article 165 de la loi en projet, un article 166 nouveau, libellé comme suit : « Art.
- La présente loi entre en vigueur le [*insérer date : premier jour du mois qui suit sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg*], à l’exception du chapitre 8, qui entre en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. ». Motivation de l’amendement A des fins de prévisibilité de la loi, il est introduit un nouvel article 166 afin de prévoir une date d’entrée en vigueur de la loi en projet, fixée au 1er jour du mois qui suit sa publication au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. En revanche, afin que les réviseurs d’entreprises agréés et les cabinets de révision agrées puissent obtenir l’agrément nécessaire pour procéder à l’assurance de l’information en matière de durabilité dès que possible, il est primordial que le chapitre 8 entre en vigueur dès la publication de la loi en projet au Journal officiel. Page 7 sur 9 * PRISE DE POSITION DU GOUVERNEMENT par rapport à l’avis complémentaire du Conseil d’Etat du 26 novembre 2024 n.b. : Les références aux articles correspondent à l’ancienne numérotation (pré-amendements) Considérations générales Il est rappelé que, dans son avis n° 61.813 du 12 juillet 2024, le Conseil d’État avait émis des oppositions formelles à l’égard des articles 4 (article 6 initial), 19 (article 22 initial), 21 (article 24 initial), 40 (article 43 initial) et 102 (article 105 initial) et 146 (article 149 initial) du projet de loi, tel que modifié par les amendements parlementaires du 25 octobre
- Suite, entre autres, aux changements opérés par lesdits amendements parlementaires et aux clarifications postérieures de la Commission européenne sur les textes visés, il est noté que dans son avis complémentaire du 26 novembre 2024, le Conseil d’Etat lève les oppositions formelles précitées. Amendement 11 Dans son avis complémentaire, le Conseil d’Etat marque son accord avec les modifications proposées par les amendements parlementaires du 25 octobre
- Amendement 17 Dans son avis complémentaire, le Conseil d’Etat marque son accord avec les modifications proposées par les amendements parlementaires du 25 octobre
- Amendement 21 Dans son avis complémentaire, le Conseil d’Etat lève son opposition formelle suite à la reprise expressis verbis du libellé de la directive par les amendements parlementaires du 25 octobre
- Amendements 23 et 24 Le Conseil d’Etat ne formule pas d’observations particulières quant aux amendements parlementaires 23 et 24 du 25 octobre
- Observations d’ordre légistique Le Conseil d’Etat suggère de procéder à la suppression des références au « présent » paragraphe dans le dispositif de l’article 88 dans sa teneur amendée, à l’article 119, paragraphe 1er, lettre b), de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit et de l’article 122 dans sa teneur amendée, à l’article 129bis, paragraphe 1er, lettre b), de la loi modifiée du 19 décembre 2002 Page 8 sur 9 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. A des fins de lisibilité du texte, il y a lieu de ne pas suivre la recommandation du Conseil d’Etat. Page 9 sur 9