Projet de loi n°83701 portant modification : 1. de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

Luxembourg, le 13 décembre 2024 Objet : Projet de loi n°83701 portant modification :

1. de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
2. de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;
3. de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ;
4. de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
5. de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances de droit luxembourgeois ; - aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger ;
6. de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ;
7. de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;
8. de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises Amendements parlementaires. (6615bisGKA) Saisine : Auto-saisine La Chambre de Commerce avait déjà eu l’occasion de commenter, dans son avis2 du 22 octobre 2024, le projet de loi n°
9. Pour rappel, le projet de loi n°8370 poursuit deux objectifs principaux : l vise à transposer en droit luxembourgeois, d’une part, la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (ci-après la « CSRD ») et, d’autre part, la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n°2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes. Les amendements parlementaires au projet de loi n°8370 ont pour objet de répondre aux oppositions formelles ainsi qu’aux observations formulées à l’encontre de certaines dispositions du projet de loi n°8370 par le Conseil d’Etat dans son avis émis en date du 12 juillet
10. 1 2 Lien vers le texte des amendements parlementaires au projet de loi n°8370 sur le site de la Chambre des Députés Lien vers l’avis de la Chambre de Commerce du 22 octobre 2024 relatif au projet de loi n°8370 2 En bref ➢ La Chambre de Commerce prend note des clarifications apportées en lien avec la situation dans laquelle une entreprise serait tenue de publier des informations en matière de durabilité, bien qu’elle soit exemptée de préparer et de publier un rapport consolidé de gestion. ➢ Elle regrette que le Luxembourg ait choisi de ne pas exercer l’option permettant à un prestataire de services d’assurance indépendant, autre qu’un contrôleur légal des comptes, d’effectuer la mission d’assurance limitée sur l’information en matière de durabilité et demande que ce choix soit réexaminé. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses remarques. Considérations générales Les amendements parlementaires sous avis visent à répondre aux oppositions formelles ainsi qu’aux observations formulées à l’encontre de certaines dispositions du projet de loi n°8370 par le Conseil d’Etat dans son avis du 12 juillet
11. Les amendements parlementaires apportent des précisions notamment quant aux dispositions de l’article 21 (article 24 initial) du projet de loi n°8730, dont la Chambre de Commerce prend note. A cet égard, les auteurs des amendements parlementaires sous avis précisent dans les observations préliminaires leur intention en matière d’élaboration d’une information consolidée en matière de durabilité en cas d’exemption de préparer les comptes annuels consolidés. La Chambre de Commerce s’est en effet interrogée dans son avis initial quant à la volonté des auteurs du projet de loi n°8370 d’exempter ou pas de la préparation d’un rapport de durabilité consolidé les entités exemptées de préparer des états financiers consolidés sur la base des exceptions existantes. Les auteurs des amendements parlementaires expliquent que l’article 21 du projet de loi n°8370 se place dans le contexte du considérant 26 de la CSRD qui vise les exemptions de l’article 23, paragraphes 3 à 8 de la directive 2013/34 3 (exemptions « mère-filiale ») et non pas le cas d’entreprises généralement exclues du périmètre de consolidation comme dans le cas de détention d’actions en vue d’une cession ultérieure. De plus, les auteurs des amendements parlementaires sous avis expliquent que la Commission européenne a précisé dans le cadre des questions fréquemment posées sur la CSRD publiées le 7 août 2024 qu’une entreprise mère qui est dispensée de préparer des comptes consolidés notamment sur base de l’article 23, paragraphe 9 de la directive 2013/34 précitée n’est pas tenue de préparer une information consolidée en matière de durabilité. 3 Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil 3 Par ailleurs, l’article 21 du projet de loi n°8370 se trouve modifié afin de clarifier la situation dans laquelle une entreprise est tenue de publier des informations en matière de durabilité, bien qu’elle soit exemptée de préparer et de publier un rapport consolidé de gestion. En effet, en l’absence d’un tel rapport, la question se pose quant au support approprié pour la publication de l’information consolidée en matière de durabilité. Conformément aux questions fréquemment posées sur la CSRD publiées par la Commission européenne, dans ce cas particulier, l’entreprise pourra publier les informations en matière de durabilité dans un document distinct. Si la Chambre de Commerce n’a pas de commentaires particuliers quant aux amendements parlementaires sous avis, elle regrette toutefois que les observations formulées dans son avis initial n’ont pas été prises en compte et notamment celles émises à l’encontre de l’article 7 (article 9 initial) du projet de loi n°
12. L’article 7 précité confie en effet la mission d’assurance limitée sur l’information en matière de durabilité au contrôleur légal des comptes de l’entreprise ou du groupe ou au contrôleur légal des comptes autre que celui qui a la charge du contrôle légal des comptes. Force est de constater qu’à ce stade, le Luxembourg a choisi de ne pas exercer l’option permettant à un prestataire de services d’assurance indépendant autre qu’un contrôleur légal des comptes d’effectuer la mission d’assurance limitée sur l’information en matière de durabilité. La Chambre de Commerce s’étonne que ce choix ne soit nullement justifié ni dans l’exposé des motifs ni dans le commentaire des articles. La Chambre de Commerce est d’avis que l'intégration des prestataires de services d'assurance indépendants dans le cadre légal de l'assurance limitée sur l'information en matière de durabilité offrirait une opportunité précieuse de diversifier les expertises disponibles sur le marché luxembourgeois. Compte tenu du fait qu’un audit social et environnemental requiert des compétences spécifiques en gestion du développement durable qui vont au-delà de la connaissance de procédures d’audit et de contrôle des rapports financiers, cette démarche permettrait d’enrichir le marché de compétences et de perspectives innovantes et encouragerait une concurrence saine. Par conséquent, la Chambre de Commerce demande que ce choix soit réexaminé afin de permettre dès maintenant à des prestataires de services d'assurance indépendants qualifiés d’exercer la mission d’assurance limitée sur l’information en matière de durabilité. A défaut, il serait tout au moins judicieux d’exercer cette option à l’avenir, à partir de l’exercice financier
13. Pour le surplus, la Chambre de Commerce se permet de renvoyer pour autant que de besoin vers les commentaires émis dans son avis initial. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses remarques. GKA/DJI