Projet de loi n°83701 portant modification : 1. de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

Luxembourg, le 6 juin 2025 Objet : Projet de loi n°83701 portant modification :

1. de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
2. de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;
3. de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ;
4. de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
5. de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois ; - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ;
6. de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ;
7. de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;
8. de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises Amendements gouvernementaux. (6615terGKA) Saisine : Ministre de la Justice (8 mai 2025) Les amendements gouvernementaux sous avis ont plusieurs objectifs. Ils visent tout d’abord à transposer en droit luxembourgeois l’article 1er de la directive (UE) 2025/794 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates à partir desquelles les États membres doivent appliquer certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (ci-après l’« Omnibus I »). Ensuite, les amendements gouvernementaux sous avis proposent d’introduire dans le projet de loi n°8370 une disposition rectificative afin d’exclure le Fonds européen de stabilité financière (FESF) du champ d’application de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 1 Lien vers le texte des amendements gouvernementaux sous avis sur le site de la Chambre des Députés 2 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (ci-après la « CSRD »). Finalement, les amendements gouvernementaux sous avis visent à clarifier le traitement des entreprises requises d’établir et de publier, aux termes de la CSRD, une information en matière de durabilité pour l’exercice comptable commencé durant l’année 2024 et ayant été clôturé avant l’entrée en vigueur du projet de loi n°
9. En bref ➢ La Chambre de Commerce prend note des amendements gouvernementaux sous avis. ➢ Elle salue la possibilité laissée aux entreprises qui, en vertu de la CSRD, auraient été soumises à l’obligation de la déclaration de durabilité à compter l’exercice comptable 2024, de ne pas établir et publier l’information en matière de durabilité pour l’exercice 2024, tout en restant libres de le faire sur une base volontaire. ➢ La Chambre de Commerce regrette la mise en place des règles qui se sont avérées trop ambitieuses et, compte tenu d’importantes difficultés, surcoûts et incertitudes que cette situation cause aux entreprises concernées, appelle vivement les autorités à tout mettre en œuvre de manière à veiller à ce qu’une telle situation ne se reproduise plus à l’avenir. ➢ La Chambre de Commerce jugerait utile d’appliquer le mécanisme « stop the clock » à toutes les entreprises visées par les dispositions de la CSRD via l’adoption à brève échéance d’un texte européen en attendant l’adoption des règles simplifiées prévues par l’Omnibus II. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements gouvernementaux sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses remarques. Considérations générales La Chambre de Commerce avait déjà eu l’occasion de se prononcer sur les dispositions du projet de loi n°8370 dans son avis du 22 octobre 20242 ainsi que sur les amendements parlementaires y relatifs dans son avis du 13 décembre
10. 2 Lien vers l’avis initial de la Chambre de Commerce sur le projet de loi n°8370 3 Lien vers l’avis complémentaire de la Chambre de Commerce sur les amendements parlementaires au projet de loi n°8370 3 Pour rappel, le projet de loi n°8370 poursuit deux objectifs principaux : il vise à transposer en droit luxembourgeois, d’une part, la CSRD et, d’autre part, la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n°2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes. Les amendements parlementaires au projet de loi n°8370 ont, quant à eux, pour objet de répondre aux oppositions formelles ainsi qu’aux observations formulées à l’encontre de certaines dispositions du projet de loi n°8370 par le Conseil d’Etat dans son avis émis en date du 12 juillet
11. Les amendements gouvernementaux sous avis ont trois objectifs. Premièrement, ils visent à retarder de deux ans l’application de la CSRD pour les entreprises actuellement tenues de publier des informations pour les exercices commençant le 1 er janvier 2025 (ou après cette date) et le 1 er janvier 2026 (ou après cette date), en attendant l’aboutissement des négociations sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil (COM/2025/81 final) modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité et au devoir de vigilance applicables aux entreprises (ci-après l’« Omnibus II »). Deuxièmement, ils proposent d’exclure le Fonds européen de stabilité financière (FESF) du champ d’application de la CSRD. Troisièmement, les amendements gouvernementaux sous avis apportent, à des fins de sécurité juridique, une clarification importante quant à la situation des entreprises qui, en vertu de la CSRD, auraient été soumises à l’obligation d’établissement et de publication de l’information en matière de durabilité conformément au projet de loi n°8370 à compter l’exercice comptable commencé en
12. Ainsi, afin d’éviter tout effet rétroactif aux exercices clôturés avant la date d’entrée en vigueur du projet de loi n°8370, les entreprises concernées ne sont pas tenues d’établir et de publier l’information en matière de durabilité pour l’exercice 2024, tout en restant libres de le faire sur une base volontaire. La Chambre de Commerce se doit de saluer l’approche pragmatique adoptée, et ainsi la possibilité laissée aux entreprises qui, en vertu de la CSRD, auraient été soumises à l’obligation d’établissement et de publication de l’information en matière de durabilité conformément au projet de loi n°8370 à compter l’exercice comptable commencé en 2024, de ne pas établir et publier l’information en matière de durabilité pour l’exercice 2024, tout en restant libres de le faire sur une base volontaire. Si la Chambre de Commerce n’a pas d’autres commentaires concernant les amendements gouvernementaux sous avis, elle souhaite toutefois s’exprimer brièvement quant aux récents développements européens impactant la CSRD. En effet, le 26 février dernier, la Commission européenne, a présenté le très attendu paquet « Omnibus » annoncé en novembre
13. Ce nouvel ensemble de propositions, composé d’Omnibus I et d’Omnibus II, a pour objectif de simplifier les règles européennes en matière de durabilité et ainsi réduire la charge administrative pesant sur les entreprises européennes, de stimuler la compétitivité et de libérer des capacités d’investissement supplémentaires. La Chambre de Commerce accueille favorablement les évolutions et réflexions entamées quant aux futures simplifications qui sont proposées à la CSRD par le paquet « Omnibus ». Elle estime toutefois que les obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises doivent être réduites au strict minimum et leur nécessité justifiée. De même, il y a lieu d’aligner dans un système cohérent les règles en matière de durabilité présentes dans les 4 multiples textes législatifs afin de remédier aux règles qui se chevauchent, qui sont inutiles ou disproportionnées, et qui créent ainsi des charges superflues pour les entreprises. Force est aussi de constater que les dispositions actuelles de la CSRD devraient être transposées en droit national et appliquées par les entreprises concernées en attendant l’adoption des simplifications annoncées au niveau européen et ensuite national. A cet égard, la Chambre de Commerce regrette la mise en place des règles qui se sont avérées trop ambitieuses et, compte tenu d’importantes difficultés, surcoûts et incertitudes que cette situation cause aux entreprises concernées, appelle vivement les autorités à tout mettre en œuvre de manière à veiller à ce qu’un tel état de fait ne se reproduise plus à l’avenir. Par ailleurs, certaines entreprises risquent de se retrouver confrontées à trois régimes de déclaration de durabilité successifs, à savoir la déclaration au titre de la NFRD 4 ou de la CSRD sur une base volontaire pour l’année 2024, une déclaration dans le cadre des ESRS 5 actuels pour l’année 2025 et, éventuellement une déclaration dans le cadre des ESRS révisés et simplifiés pour l’année 2026 et suivantes. En outre, certaines entreprises concernées pourraient se voir imposer des nouveaux coûts de mise en conformité importants et finalement sortir du champ d’application de la CSRD, sachant que le paquet Omnibus prévoit de réduire le champ d’application de la CSRD d’environ 80 pour cent. De manière générale, il convient de soulever que la mise en conformité à la CSRD implique pour les entreprises une charge administrative, financière et de personnel importante. Au vu de ce qui précède, la Chambre de Commerce jugerait utile d’appliquer le mécanisme « stop the clock » à toutes les entreprises visées par les dispositions de la CSRD (y compris celles de la première vague) via l’adoption à brève échéance d’un texte européen en attendant l’adoption des règles simplifiées prévues par l’Omnibus II. Compte tenu du contexte géopolitique actuellement instable et des pressions économiques croissantes, la Chambre de Commerce est d’autant plus d’avis que les entreprises doivent, dans les plus brefs délais, bénéficier des règles claires, précises et simplifiées, notamment en matière de durabilité et de la conséquente réduction de la charge administrative pesant sur ces dernières. La Commission européenne devrait finalement, de manière générale et en même temps que les obligations imposées aux entreprises, leur mettre à disposition des outils afin qu’elles puissent se conformer le plus aisément possible et à moindre frais aux obligations imposées ; et ainsi créer un environnement plus favorable à celles-ci. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements gouvernementaux sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses remarques. GKA/DJI Le régime préexistant découlant de la directive (UE) 2014/95 du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. 4 5 European Sustainability Reporting Standards