CdM/16/12/2025 25-076 N° dossier parl.: 8370 Amendements gouvernementaux du 6 mai 2025 au projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 3° de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 4° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 5° de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ; 6° de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 7° de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 8° de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et de l’article 1er de la directive (UE) 2025/794 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates à partir desquelles les Etats membres doivent appliquer certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité _____________________________________________________________________ page 2 de 5 Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg ____________________________________________________________________________________ Avis de la Chambre des Métiers Résumé structuré La deuxième série d’amendements gouvernementaux du projet de loi visant à transposer en droit national la directive 2022/2464 et 2024/1760 sur la publication obligatoire d’informations en matière de durabilité par les grandes entreprises concède un report de deux ans pour certaines échéances, afin de donner davantage de temps d’adaptation aux acteurs concernés. La Chambre des Métiers soutient les objectifs des amendements et salue le report de deux ans des obligations de publication d’informations en matière de durabilité ; ce qui offre aux entreprises artisanales un répit bienvenu pour se préparer aux conséquences directes et indirectes à venir. Les amendements contribuent par ailleurs à renforcer la sécurité juridique et à éviter toute application rétroactive des règles nouvelles, ce qui aurait pu placer certaines entreprises dans une situation de non-conformité involontaire. Toutefois, la Chambre des Métiers regrette que le projet de loi ne tienne pas compte de ses recommandations formulées dans son avis du 25 octobre 2024, en particulier celles relatives à l’ouverture de la profession d’audit des données de durabilité aux consultants professionnels formés à la responsabilité sociale des entreprises. En excluant ces experts, le texte limite le vivier d’auditeurs compétents et risque de créer un marché fermé, avec pour conséquence une hausse des coûts pour les entreprises, voire une mise en œuvre moins efficiente du dispositif. La Chambre des Métiers constate également que, malgré le soulagement temporaire apporté par le report des échéances, les contraintes de fond liées au rapport de durabilité demeurent inchangées. La technicité des obligations, les investissements nécessaires et le manque de clarté persistant au niveau européen compliquent les efforts de mise en conformité pour les entreprises. En conclusion, les amendements gouvernementaux apportent des ajustements bienvenus en termes de calendrier et de sécurité juridique, mais n’allègent pas la charge substantielle des obligations de reporting. Les préoccupations de la Chambre des Métiers demeurent dès lors inchangées quant à l’impact administratif et financier de ces obligations sur les entreprises artisanales, ainsi que quant au risque d’exclusion des PME et microentreprises des chaînes de valeur. *** Par son courriel du 8 mai 2025, Madame la Ministre de la Justice a bien voulu demander l’avis de la Chambre des Métiers au sujet des amendements gouvernementaux au projet de loi repris sous rubrique. CdM/EM/nf/Avis 25-076 CSRD Amendements.docx/16.12.2025 Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg page 3 de 5 ____________________________________________________________________________________ Les amendements gouvernementaux au projet de loi n°8370 visent à intégrer la directive (UE) 2025/794, communément appelée « Omnibus1 », laquelle modifie la directive 2 2022/2464, dénommée « directive CSRD », acronyme pour « Corporate Sustainability Reporting Directive » et la directive (UE) 2024/17603, dénommée « directive CSDDD », acronyme pour « Corporate Sustainability Due Diligence Directive », en ce qui concerne les dates d’application des obligations de publication d’informations en matière de durabilité et du devoir de vigilance. Il s’agit concrètement de reporter de deux ans certaines échéances initialement prévues pour les établissements de crédit, les entreprises d’assurances, les émetteurs soumis aux obligations de transparence, ainsi que pour d’autres grandes entreprises, afin de donner davantage de temps d’adaptation aux acteurs concernés.
- Considérations générales Afin d’éviter tout effet rétroactif, les amendements numéros 3, 4, 5, 8 et 9 transposent la directive (UE) 2025/794, en prévoyant un report de deux ans des obligations de publication d’informations en matière de durabilité. Il est précisé que les établissements de crédit, les entreprises d’assurances, les émetteurs soumis aux obligations de transparence, ainsi que pour d’autres grandes entreprises qui auraient été soumises aux nouvelles obligations dès l’exercice 2024 avec une publication du rapport en 2025, ne seront pas tenues de publier d’informations en matière de durabilité pour cet exercice, si celui-ci est clôturé avant l’entrée en vigueur de la loi. Elles auront toutefois la possibilité de le faire sur une base volontaire. Cette mesure répond aux préoccupations des entreprises face à l’incertitude entourant l’application des nouvelles règles. La Chambre des Métiers salue cette clarification, positive dans la mesure où elle écarte toute obligation rétroactive et évite de placer les entreprises dans une situation de nonconformité involontaire. Elle contribue ainsi à la sécurité juridique nécessaire. En outre, ce report accorde un répit temporaire indirect aux PME face à la pression montante sur la production de données de durabilité. Ils auront plus de temps afin de se familiariser avec ces sujets et de préparer la collecte de données y liées. 1 Directive (UE) 2025/794 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates à partir desquelles les États membres doivent appliquer certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité 2 Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises 3 Directive (UE) 2024/1760 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité et modifiant la directive (UE) 2019/1937 et le règlement (UE) 2023/2859 CdM/EM/nf/Avis 25-076 CSRD Amendements.docx/16.12.2025 page 4 de 5 Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg ____________________________________________________________________________________
- Observations particulières La Chambre des Métiers regrette cependant que la correction apportée à la partie du projet de loi visant la profession d’audit en lien avec le rapport de durabilité n’inclue pas les recommandations formulées dans son précédent avis daté du 25 octobre
- La Chambre des Métiers exprimait sa préoccupation au projet de loi qui réserve l’audit des rapports de durabilité aux seuls cabinets d’audit agréés, excluant ainsi les consultants professionnels formés à la RSE, pourtant reconnus pour leur expertise, notamment via l’agrément de l’INDR. Elle soulignait que cette restriction va à l’encontre des pratiques adoptées en France et en Allemagne, et risque de créer un marché fermé, limitant l’offre et augmentant les coûts pour les entreprises. Elle propose donc d’élargir temporairement l’accès à l’audit aux consultants RSE, en attendant une adaptation de la réglementation, afin d’assurer une mise en œuvre efficace et inclusive du nouveau dispositif. La Chambre des Métiers constate que les amendements gouvernementaux apportent un certain soulagement temporaire aux entreprises artisanales directement ou indirectement concernées par la directive CSRD. Le report des échéances de deux ans permet aux entreprises artisanales de disposer de davantage de temps pour se préparer aux nouvelles obligations de collecte et de publication d’informations en matière de durabilité. Ce délai supplémentaire est particulièrement bienvenu au regard des investissements humains, financiers et organisationnels qu’exige la collecte de données, la mise en conformité avec les normes de durabilité et de la nécessité de développer des compétences spécifiques. Toutefois, ce report ne supprime pas les contraintes de fond mentionnées dans le premier avis de la Chambre des Métiers daté du 25 octobre
- Les obligations liées au rapport CSRD demeurent inchangées dans leur technicité, ce qui complexifie la mise en conformité pour les entreprises. De plus, la Chambre des Métiers regrette le flou de certains concepts, ainsi que le manque de prévisibilité résultant du va-et-vient persistant au niveau européen sur le contenu du rapport et tout ce qui entoure les sujets de durabilité ; spécialement après le rejet par le Parlement européen le 22 octobre 2025 des règles de simplification en matière d’information en matière de durabilité et d’obligations de vigilance qui avaient été adoptées par la commission des affaires juridiques le 13 octobre
- La Chambre des Métiers déplore l’augmentation des coûts humain et financier non productifs pour la mise en œuvre des obligations de collecte et de publication d’informations en matière de durabilité et demande un support étatique tel, la mise place de dispositifs, d’aides et outils facilitant la mise en œuvre de ces obligations de rapport CSRD. Un soutien substantiel est également nécessaire pour les PME, afin de les accompagner dans la réponse aux demandes de données de durabilité, dans leur collecte, ou encore dans l’établissement volontaire d’un rapport basé sur les VSME
- *** 4 Voluntary standard for non-listed small- and medium-sized undertakings CdM/EM/nf/Avis 25-076 CSRD Amendements.docx/16.12.2025 page 5 de 5 Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg ____________________________________________________________________________________ La Chambre des Métiers ne peut approuver le projet de loi lui soumis pour avis que sous la réserve expresse de la prise en considération de ses observations ci-avant formulées. Luxembourg, le 16 décembre 2025 Pour la Chambre des Métiers Tom WIRION Directeur Général CdM/EM/nf/Avis 25-076 CSRD Amendements.docx/16.12.2025 Tom OBERWEIS Président