COMMENTAIRE DES ARTICLES La présente loi en projet a pour objet principal la transposition de la directive (UE) 2023/286

(29)du règlement ESAP note à cet égard que « Pour garantir un traitement fluide des informations reçues ou préparées par les organismes de collecte et mises à la disposition de l’ESAP, il est nécessaire de fixer certaines exigences claires et détaillées précisant le format et les métadonnées de ces informations, ainsi que les 1/25 organismes de collecte qui devraient les collecter. […] Pour faciliter la recherche et l’extraction des données en temps utile, les caractéristiques de l’API et des métadonnées à mettre en œuvre doivent également être définies. Des exigences supplémentaires concernant l’efficacité de la fonction de recherche devraient également être mises en œuvre, telles que l’identifiant d’entité juridique spécifique de l’entité, la classification du type d’informations communiquées par l’entité et la taille de l’entité par catégorie. À cette fin, les autorités européennes de surveillance devraient, par l’intermédiaire du comité mixte, élaborer des projets de normes techniques d’exécution. […] ». Finalement, il convient de se référer au projet de loi n° 8498 en ce qui concerne la transposition de l’article 3 de la directive modificative ESAP, qui a un délai de transposition anticipé. Chapitre 1er Le chapitre 1er modifie ponctuellement la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après, la « loi du 10 août 1915 ») aux fins de la transposition de l’article 9 de la directive modificative ESAP qui modifie la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (ci-après, la « directive 2013/34/UE »), en ce qui concerne les informations consolidées, la directive 2013/34/UE ayant été transposée au niveau national dans plusieurs textes de loi différents. Article 1er L’article 1er du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel article 1770-3 dans la loi du 10 août 1915 aux fins de transposition de l’article 9 de la directive modificative ESAP. Ledit article 9 de la directive modificative ESAP insère un nouvel article 33bis dans la directive 2013/34/UE pour permettre le fonctionnement de l’ESAP. Ainsi, l’article 1770-3, paragraphe 1er, alinéa 1er, de la loi du 10 août 1915, introduit l’obligation pour les entreprises visées à l’article 1730-1de communiquer ces informations en même temps, à l’organisme de collecte pertinent qui sera nommé en temps utile, en vue de les rendre accessible sur l’ESAP. Cette obligation devant s’appliquer à compter du 10 janvier 2028 en vertu de la directive modificative ESAP, cette indication temporelle est prévue dans un nouvel article 1790-3 introduit dans la loi du 10 août 1915. En outre, il est prévu que les entreprises sont réputées avoir rempli les obligations découlant du paragraphe 1er si elles ont déjà communiqué les mêmes informations à l’organisme de collecte désigné en vertu de l’article 23bis de la directive 2004/109/CE, à condition que ces informations respectent les exigences relatives aux métadonnées énoncées à l’article 17703, paragraphe 1er, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915. Une référence à la directive 2004/109/CE s’impose afin de couvrir également les entreprises qui ont un Etat membre d’origine différent du Luxembourg pour les besoins de la directive 2004/109/CE. L’article 1770-3, paragraphe 3, de la loi du 10 août 1915, prévoit l’obligation pour les entités d’obtenir un identifiant d’entité juridique. Finalement, il est précisé à l’article 1770-3, paragraphe 4, de la loi du 10 août 1915, qu’un règlement grand-ducal désignera au moins un organisme de collecte aux fins de rendre les 2/25 informations accessibles sur l’ESAP. En effet, la directive modificative ESAP laisse le temps, selon les cas, jusqu’en 2028 ou en 2030, pour procéder à la désignation de l’organisme de collecte. Dans les cas où la désignation n’est pas évidente, il a été opté de profiter de cette marge de manœuvre laissée par le texte européen, pour ménager un temps de réflexion supplémentaire quant à la désignation de l’organisme de collecte, qui est donc formellement confiée à un règlement grand-ducal. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 2 L’article 2 du projet de loi introduit un article 1790-3 dans la loi du 10 août 1915 pour prévoir la date d’application du nouvel article 1770-3, conformément à la directive modificative ESAP. Chapitre 2 Le chapitre 2 modifie ponctuellement la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit (ci-après, la « loi du 17 juin 1992 ») aux fins de la transposition de l’article 9 de la directive modificative ESAP qui modifie la directive 2013/34/UE. Article 3 L’article 3 du projet de loi a pour objet d’introduire une nouvelle partie IVbis composée d’un article 114quinquies, dans la loi du 17 juin 1992 aux fins de la transposition de l’article 9 de la directive modificative ESAP. Ledit article 9 de la directive (UE) 2023/2864 insère un nouvel article 33bis dans la directive 2013/34/UE pour permettre le fonctionnement de l’ESAP. Ainsi, l’article 114quinquies de la loi du 17 juin 1992 introduit l’obligation pour les établissements de crédit visés à l’article 70ter de ladite loi, les entreprises mères d’un groupe visées à l’article 110-1 de ladite loi et les entités visées à l’article 114bis de ladite loi de communiquer, en parallèle de leur publication, le rapport de gestion, le rapport consolidé de gestion, y compris, pour les deux rapports, les informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les états financiers annuels, les états financiers consolidés, le ou les rapports des réviseurs d’entreprises agréés ou des cabinets de révision agréés, y compris l’avis sur la conformité de l’information en matière de durabilité, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent, et la déclaration visée à l’article 114bis, paragraphe 2, alinéa 4, de ladite loi, à l’organisme de collecte pertinent, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Il convient de noter que le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements et le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements ne sont pas repris dans la présente disposition, car ceux-ci sont couverts dans la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et non pas dans la loi du 17 juin 1992. En outre, il est prévu que les entreprises sont réputées avoir rempli les obligations découlant du paragraphe 1er si elles ont déjà communiqué les mêmes informations à l’organisme de collecte désigné en vertu de l’article 23bis de la directive 2004/109/CE. Il est renvoyé au commentaire de l’article 1er. Finalement, il est précisé à l’article 114quinquies, paragraphe 5, de la loi du 17 juin 1992, qu’un règlement grand-ducal désignera, au plus tard le 9 janvier 2028, au moins un organisme 3/25 de collecte aux fins de rendre les informations accessibles sur l’ESAP. Il est renvoyé au commentaire de l’article 1er. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Chapitre 3 Le chapitre 3 apporte des modifications à la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après, la « LSF ») aux fins de la transposition des articles 1er, 10, 11, 12 et 15 de la directive modificative ESAP qui modifient respectivement : - la directive 2002/87/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 décembre 2002 relative à la surveillance complémentaire des établissements de crédit, des entreprises d’assurance et des entreprises d’investissement appartenant à un conglomérat financier, et modifiant les directives 73/239/CEE, 79/267/CEE, 92/49/CEE, 92/96/CEE, 93/6/CEE et 93/22/CEE du Conseil et les directives 98/78/CE et 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil (ci-après, la « directive 2002/87/CE », dite « FICOD ») ; - la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (ci-après, la « directive 2013/36/UE », dite « CRD 4 »); - la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) n o 1093/2010 et (UE) no 648/2012 (ci-après, la « directive 2014/59/UE », dite « BRRD ») ; - la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (ci-après, la « directive 2014/65/UE », dite « MiFID ») ; et - la directive (UE) 2019/2034 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant la surveillance prudentielle des entreprises d’investissement et modifiant les directives 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE et 2014/65/UE (ci-après, la « directive (UE) 2019/2034 », dite « IFD »). Article 4 L’article 4 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 8 à l’article 37-8 de la LSF, afin d’y transposer le paragraphe 6 du nouvel article 87bis de la directive 2014/65/UE, dite « MiFID », tel qu’introduit par l’article 12 de la directive modificative ESAP. Ainsi, l’article 37-8, paragraphe 8, alinéa 1er, de la LSF introduit l’obligation pour la CSSF qui tient le registre public de rendre le registre des agents liés établis au Luxembourg visé à l’article 37-8, paragraphe 5, alinéa 3, de la LSF, accessible sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. 4/25 Article 5 L’article 5 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 7 à l’article 51-16 de la LSF, afin d’y transposer l’article 30ter de la directive 2002/87/CE, dite « FICOD », tel qu’introduit par l’article 1er de la directive modificative ESAP. Ainsi, l’article 51-16, paragraphe 7, de la LSF introduit l’obligation pour les entités visées au paragraphe 4, alinéa 1 er, dudit article, lorsqu’elles publient des informations en vertu du paragraphe 4 dudit article, de communiquer ces informations en même temps à la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Il convient de noter qu’une erreur s’est glissée dans le libellé du nouvel article 30ter, paragraphe 1er, alinéa 2, lettre b), point iii), de la directive 2002/87/CE, qui fait référence de façon erronée à la lettre

1. b)de l’article 7, paragraphe 4, du règlement ESAP. Référence devrait être faite à la lettre
2. d)de ladite disposition. Cette erreur a été redressée dans le présent projet de loi. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 6 L’article 6 du projet de loi a pour objet de transposer à l’article 53-38 de la LSF les paragraphes 1er à 3 du nouvel article 44bis de la directive (UE) 2019/2034, dite « IFD », tel qu’introduit par l’article 15 de la directive modificative ESAP. Ainsi, l’alinéa unique existant de l’article 53-38 formera un nouveau paragraphe 1 er, et il est introduit un nouveau paragraphe 2 qui introduit l’obligation pour les entreprises d’investissement IFR non-PNI et les entreprises d’investissement visées à l’article 46, paragraphe 2, du règlement (UE) 2019/2033, dit « IFR », ainsi que les entreprises mères, de communiquer, en parallèle de leur publication, ces informations à la CSSF, qui est désignée comme organisme de collecte. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 7 L’article 7 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 8 à l’article 59-3 de la LSF, afin d’y transposer l’article 116bis de la directive 2013/36/UE, dite « CRD 4 », tel qu’introduit par l’article 10 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 131, paragraphe 12, de la directive 2013/36/UE. Ainsi, l’article 59-3, paragraphe 8, de la LSF introduit l’obligation pour l’organisme de collecte de rendre le nom des EISm (établissements d’importance systémique mondiale) et des autres EIS (établissement d'importance systémique) ainsi que la sous-catégorie à laquelle est affecté chaque EISm accessibles sur l’ESAP. A cette fin, l’organisme de collecte est la CSSF en sa qualité d’autorité désignée. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 8 L’article 8 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 3 à l’article 59-42 de la LSF, afin d’y transposer les paragraphes 1 er à 3 de l’article 128bis de la directive 5/25 2014/59/UE, tel qu’introduit par l’article 11 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 26, paragraphe 1 er, de la directive 2014/59/UE. Ainsi, l’article 59-42, paragraphe 3, de la LSF introduit l’obligation pour l’entité visée au paragraphe 1er dudit article, lorsqu’elle rend public si elle a ou non conclu un accord de soutien financier de groupe en vertu de l’article 59-28 de la LSF, de communiquer les informations visées au paragraphe 1er dudit article en même temps à l’organisme de collecte en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. À cette fin, l’organisme de collecte est la CSSF. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 9 L’article 9 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 6 à l’article 59-45, de la LSF, afin d’y transposer le paragraphe 4 de l’article 128bis de la directive 2014/59/UE, tel qu’introduit par l’article 11 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 29, paragraphe 1 er, de la directive 2014/59/UE. Ainsi, l’article 59-45, paragraphe 6, de la LSF introduit l’obligation pour la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, de rendre accessible sur l’ESAP la nomination de tout administrateur temporaire qu’elle rend publique en vertu du paragraphe 1 er dudit article. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 10 L’article 10 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 6 à l’article 5949, de la LSF, afin d’y transposer le paragraphe 4 de l’article 128bis de la directive 2014/59/UE, tel qu’introduit par l’article 11 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 112, paragraphe 1 er, de la directive 2014/59/UE, dite BRRD, relatives au volet redressement de ladite directive. Ainsi, l’article 59-49, paragraphe 6, de la LSF introduit l’obligation pour la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, de rendre accessibles sur l’ESAP les sanctions administratives et autres mesures administratives publiées en vertu du paragraphe 5 dudit article concernant des violations de dispositions de la partie IV de la LSF portant transposition de la directive 2014/59/UE. Il convient de noter que, pour tous les articles de transposition qui traitent de la publication de sanctions au titre des directives sectorielles respectives, il a été nécessaire de limiter le champ d’application à la publication de violations concernant des dispositions portant transposition de la directive concernée, afin de se limiter au champ d’application requis par la directive. Sans cette limitation, risqueraient d’être capturées les violations de dispositions purement nationales, sans lien avec les directives modifiées par la directive modificative ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 11 L’article 11 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 4 à l’article 63-3 de la LSF, afin d’y transposer : 6/25 • • le nouvel article 116bis de la directive 2013/36/UE, tel qu’introduit par l’article 10 la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 68, paragraphes 1er et 2, de la directive 2013/36/UE ; et le nouvel article 44bis, paragraphe 4, de la directive (UE) 2019/2034, dite IFD, tel qu’introduit par l’article 15 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 20 de la directive (UE) 2019/2034. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 10. Article 12 L’article 12 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 633bis, de la LSF, afin d’y transposer le nouvel article 87bis de la directive 2014/65/UE, dite MiFID, tel qu’introduit par l’article 12 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 71, paragraphe 1 er, de la directive 2014/65/UE. A cet égard, il est également renvoyé à l’article 57. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 10. Chapitre 4 Le chapitre 4 modifie la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger (ci-après, la « loi du 8 décembre 1994 ») aux fins de la transposition de l’article 9 de la directive modificative ESAP qui introduit un nouvel article 33bis dans la directive 2013/34/UE. Article 13 L’article 13 du projet de loi a pour objet d’introduire une nouvelle partie IVbis composée d’un article 128quinquies et d’un article 128sexies dans la loi du 8 décembre 1994. Le nouvel article 128quinquies vise à transposer dans la loi du 8 décembre 1994 le nouvel article 33bis de la directive 2013/34/UE, tel qu’introduit par l’article 9 de la directive modificative ESAP. Ainsi, l’article 128quinquies de la loi du 8 décembre 1994 introduit l’obligation pour les entreprises d'assurance visées à l'article 85-2 de ladite loi, les entreprises mères d’un groupe visées à l'article 124-1 de ladite loi et les entités visées à l'article 128bis de ladite loi, de communiquer, en parallèle de leur publication, le rapport de gestion, le rapport consolidé de gestion, y compris, pour les deux rapports, les informations exigées à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ainsi que les comptes annuels, les comptes consolidés, le ou les rapports des réviseurs d’entreprises agréés ou des cabinets de révision agréés, y compris l'avis sur la conformité de l’information en matière de durabilité, les rapports de durabilité concernant les entreprises de pays tiers et l’avis d’assurance y afférent, la déclaration visée à l’article 128bis, paragraphe 2, alinéa 4, de ladite loi, le rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements, et le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements à l’organisme de collecte pertinent, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. 7/25 En outre, il est prévu que les entreprises sont réputées avoir rempli les obligations découlant du paragraphe 1er dudit article si elles ont déjà communiqué les mêmes informations à l’organisme de collecte désigné en vertu de l’article 23bis de la directive 2004/109/CE. Il est renvoyé au commentaire de l’article 1er. Finalement, il est précisé à l’article 128quinquies, paragraphe 5, de la loi du 8 décembre 1994, qu’un règlement grand-ducal désignera, au plus tard le 9 janvier 2028, au moins un organisme de collecte aux fins de rendre les informations accessibles sur l’ESAP. Il est renvoyé au commentaire de l’article 1er. Le nouvel article 128sexies vise à transposer dans la loi du 8 décembre 1994 le nouvel article 63bis, paragraphes 1er à 3, de la directive (UE) 2016/2341, tel qu’introduit par l’article 14 de la directive (UE) 2023/2864, en ce qui concerne les informations visées à l’article 29 de la directive (UE) 2016/2341. Il est également renvoyé à l’article 20 en ce qui concerne les fonds de pension relevant de la loi du 13 juillet 2005. Ainsi, le nouvel article 128sexies introduit l’obligation pour les fonds de pension de communiquer, en parallèle de leur publication, des comptes annuels et des rapports annuels tenant compte de chaque régime de retraite géré par le fonds de pension et, le cas échéant, des comptes annuels et des rapports annuels pour chaque régime de retraite, en même temps à l’organisme de collecte pertinent, en vue de les rendre accessible sur l’ESAP. Finalement, il est précisé qu’un règlement grand-ducal désignera, au plus tard le 9 janvier 2030, au moins un organisme de collecte aux fins de rendre les informations accessibles sur l’ESAP. Il est renvoyé au commentaire de l’article 1 er. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Chapitre 5 Le chapitre 5 modifie ponctuellement la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (ci-après, la « loi du 19 décembre 2002 ») aux fins de la transposition de l’article 9 de la directive modificative ESAP qui modifie la directive 2013/34/UE. Article 14 L’article 14 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel article 79bis dans la loi du 19 décembre 2002 aux fins de transposition de l’article 9 de la directive (UE) 2023/2864. Ledit article 9 de la directive (UE) 2023/2864 insère un nouvel article 33bis dans la directive 2013/34/UE pour permettre le fonctionnement de l’ESAP. Ainsi, l’article 79bis, paragraphe 1er, alinéa 1er, introduit l’obligation pour les entreprises visées aux articles 68bis et 83, de communiquer ces informations en même temps à l’organisme de collecte pertinent qui sera nommé en temps utile, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Cette obligation devant s’appliquer à compter du 10 janvier 2028 en vertu de la directive modificative ESAP, cette indication temporelle figure dans un nouvel article 106 de la loi du 19 décembre 2002. En outre, il est prévu que les entreprises sont réputées avoir rempli les obligations découlant du paragraphe 1er si elles ont déjà communiqué les mêmes informations à l’organisme de collecte désigné en vertu de l’article 23bis de la directive 2004/109/CE. Il est renvoyé au commentaire de l’article 1er. 8/25 Finalement, il est précisé à l’article 79bis, paragraphe 4, de la loi du 19 décembre 2002, qu’un règlement grand-ducal désignera, au plus tard le 9 janvier 2028, au moins un organisme de collecte aux fins de rendre les informations accessibles sur l’ESAP. Il est renvoyé au commentaire de l’article 1er. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 15 L’article 15 du projet de loi introduit un nouvel article 106 dans la loi du 19 décembre 2002 pour prévoir la date d’application du nouvel article 79bis, conformément à la directive modificative ESAP. Chapitre 6 Le chapitre 6 modifie ponctuellement la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep (ci-après, la « loi du 13 juillet 2005 ») aux fins de la transposition du nouvel article 63bis introduit dans la directive (UE) 2016/2341 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2016 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle (ci-après, la « directive (UE) 2016/2341 », dite IORP II), par l’article 14 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les institutions de retraite professionnelle relevant de la loi du 13 juillet 2005. Pour les fonds de pension relevant de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, il est renvoyé au chapitre 11. Article 16 L’article 16 du projet de loi a pour objet d’introduire à l’article 1 er de la loi du 13 juillet 2005 relatif aux définitions, l’intitulé abrégé du règlement ESAP, à l’instar de l’approche retenue dans ladite loi. Article 17 L’article 17 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 9 à l’article 53 de la loi du 13 juillet 2005, afin d’y transposer le nouvel article 63bis, paragraphes 1er à 3, de la directive (UE) 2016/2341, tel qu’introduit par l’article 14 de la directive (UE) 2023/2864, en ce qui concerne les informations visées à l’article 30 de la directive (UE) 2016/2341. Il est également renvoyé à l’article 38 en ce qui concerne les fonds de pension relevant de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances. Ainsi, l’article 53, paragraphe 9, de la loi du 13 juillet 2005 introduit l’obligation pour chaque assep ou sepcav de communiquer, en parallèle de sa publication, la déclaration relative aux principes de sa politique de placement visée au paragraphe 6, alinéa 1er, dudit article, à la CSSF en vue de la rendre accessible sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 18 L’article 18 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 4 à l’article 57-2 de la loi du 13 juillet 2005, afin d’y transposer le nouvel article 63bis, paragraphes 1er à 3, de la directive (UE) 2016/2341, tel qu’introduit par l’article 14 de la directive (UE) 2023/2864, en ce qui concerne les informations visées à l’article 23, paragraphe 2, de la directive (UE) 9/25 2016/2341. Il est également renvoyé à l’article 37 en ce qui concerne les fonds de pension relevant de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances. Ainsi, l’article 57-2, paragraphe 2, de la loi du 13 juillet 2005 introduit l’obligation pour les assep ou sepcav de communiquer, en parallèle de leur publication, des informations utiles concernant leur politique de rémunération, à la CSSF en tant qu’organisme de collecte, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 19 L’article 19 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 3 à l’article 67-1 de la loi du 13 juillet 2005, afin d’y transposer le nouvel article 63bis, paragraphe 4, de la directive (UE) 2016/2341, tel qu’introduit par l’article 14 de la directive (UE) 2023/2864, en ce qui concerne les informations visées à l’article 48, paragraphe 4, de la directive (UE) 2016/2341. Il est également renvoyé à l’article 42 en ce qui concerne les fonds de pension relevant de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 10. Article 20 L’article 20 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 4 à l’article 87 de la loi du 13 juillet 2005, afin d’y transposer le nouvel article 63bis, paragraphes 1er à 3, de la directive (UE) 2016/2341, tel qu’introduit par l’article 14 de la directive (UE) 2023/2864, en ce qui concerne les informations visées à l’article 29 de la directive (UE) 2016/2341. Il est également renvoyé à l’article 13 en ce qui concerne les fonds de pension relevant de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances. Ainsi, l’article 87, paragraphe 1er, de la loi du 13 juillet 2005 introduit l’obligation pour les assep et sepcav de communiquer, en parallèle de leur publication, des comptes annuels et des rapports annuels tenant compte de chaque régime de retraite géré par l’institution de retraite professionnelle et, le cas échéant, des comptes annuels et des rapports annuels pour chaque régime de retraite, en même temps à l’organisme de collecte pertinent, en vue de les rendre accessible sur l’ESAP. Finalement, il est précisé qu’un règlement grand-ducal désignera, au plus tard le 9 janvier 2030, au moins un organisme de collecte aux fins de rendre les informations accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 1er. Chapitre 7 Le chapitre 7 modifie la loi modifiée du 19 mai 2006 portant transposition de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition (ci-après, la « loi OPA ») aux fins de la transposition du nouvel article 16bis introduit dans la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 10/25 2004 concernant les offres publiques d’acquisition (ci-après, la « directive OPA ») par l’article 2 de la directive modificative ESAP. Article 21 L’article 21 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 6 à l’article 4 de la loi OPA, afin d’y transposer le nouvel article 16bis, paragraphes 1er à 3, de la directive OPA, tel qu’introduit par l’article 2 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 4, paragraphe 2, lettre c), de la directive OPA. Ainsi, l’article 4, paragraphe 6, de la loi OPA introduit l’obligation pour les sociétés visées de communiquer, en parallèle de leur publication, les informations visées à l’article 4, paragraphe 2, lettre c), de ladite loi, à la CSSF en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 22 L’article 22 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 7 à l’article 5 de la loi OPA, afin d’y transposer le nouvel article 16bis, paragraphe 4, de la directive OPA, tel qu’introduit par l’article 2 la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 5, paragraphe 4, de la directive OPA. Ainsi, l’article 5, paragraphe 7, de la loi OPA, prévoit que l’organisme de collecte, à savoir la CSSF en tant qu’autorité compétente pour le contrôle de l’offre désignée en vertu de l’article 4, paragraphe 2, de la directive OPA, rend accessible sur l’ESAP toute décision de modifier le prix équitable visée à l’article 5, paragraphe 4, de loi OPA, et publiée conformément à l’alinéa 4 dudit paragraphe. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 23 L’article 23 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 6 de la loi OPA, afin d’y transposer le nouvel article 16bis, paragraphes 1er à 3, de la directive OPA, tel qu’introduit par l’article 2 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 6, paragraphes 1 er et 2, de la directive OPA. Ainsi, l’article 6, paragraphe 5, de la loi OPA introduit l’obligation pour les offrants, lorsqu’ils rendent publiques des informations sur une offre conformément à l’article 6, paragraphes 1er et 2, alinéa 1er, de la loi OPA, de communiquer ces informations en même temps à la CSSF en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 24 L’article 24 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 7 à l’article 10 de la loi OPA, afin d’y transposer le nouvel article 16bis, paragraphes 1er à 3, de la directive OPA, tel qu’introduit par l’article 2 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 9, paragraphe 5, de la directive OPA. Ainsi, l’article 10, paragraphe 7, de la loi OPA introduit l’obligation pour les sociétés visées, lorsqu’elles rendent public un avis motivé sur une offre conformément à l’article 10, 11/25 paragraphe 5, de ladite loi, de communiquer ces informations en même temps à la CSSF en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Chapitre 8 Le chapitre 8 modifie la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après, la « loi OPC ») aux fins de la transposition de l’article 6 de la directive modificative ESAP qui modifie la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (ci-après, la « directive OPCVM »). Article 25 L’article 25 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 6 à l’article 101 de la loi OPC, afin d’y transposer le nouvel article 82bis, paragraphe 4, de la directive OPCVM, tel qu’introduit par l’article 6 de la directive (UE) 2023/2864, en ce qui concerne les informations visées à l’article 6, paragraphe 1 er, alinéa 2, de la directive OPCVM. Ainsi, l’article 101, paragraphe 6, alinéa 1 er, de la OPC introduit l’obligation pour la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les agréments accordés aux sociétés de gestion, accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 26 L’article 26 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel alinéa 2 à l’article 124-1 de la loi OPC qui vient compléter la transposition du nouvel article 30ter de la directive 2002/87/CE. Il est renvoyé au commentaire des articles 5 et 31. Article 27 L’article 27 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 149 de la loi OPC, afin d’y transposer le nouvel article 82bis, paragraphe 5, de la directive OPCVM, tel qu’introduit par l’article 6 de la directive (UE) 2023/2864, en ce qui concerne les informations visées à l’article 99ter, paragraphe 1er, de la directive OPCVM. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 10. Article 28 L’article 28 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 4 à l’article 150 de la loi OPC, afin d’y transposer le nouvel article 82bis, paragraphes 1er à 3, de la directive OPCVM, tel qu’introduit par l’article 6 de la directive (UE) 2023/2864, en ce qui concerne les informations visées à l’article 68, paragraphe 1 er, de la directive OPCVM. Ainsi, l’article 150, paragraphe 4, de la loi OPC introduit l’obligation pour les sociétés de gestion et les sociétés d’investissement de communiquer, en parallèle de leur publication, le prospectus, le rapport annuel par exercice, et le rapport semi-annuel, à la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. 12/25 Article 29 L’article 29 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 7 à l’article 159 de la loi OPC, afin d’y transposer le nouvel article 82bis, paragraphes 1er à 3, de la directive OPCVM, tel qu’introduit par l’article 6 de la directive (UE) 2023/2864, en ce qui concerne les informations visées à l’article 78, paragraphe 1 er, de la directive OPCVM. Ainsi, l’article 159, paragraphe 7, alinéa 1 er, de la loi OPC introduit l’obligation pour les sociétés de gestion et les sociétés d’investissement de communiquer, en parallèle de leur publication, le document d’informations clés pour l’investisseur à la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Chapitre 9 Le chapitre 9 modifie ponctuellement la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées (ci-après, la « loi du 24 mai 2011 ») aux fins de la transposition de l’article 5 de la directive modificative ESAP qui modifie la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2017 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (ci-après, la « directive 2007/36/CE »). Article 30 L’article 30 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau chapitre 2bis, composé d’un article 11bis-1, dans la loi du 24 mai 2011 aux fins de la transposition de l’article 14quater de la directive 2007/36/CE, tel qu’introduit par l’article 5 de la directive modificative ESAP. Ainsi, l’article 11bis-1, paragraphe 1er, de la loi du 24 mai 2011 introduit l’obligation pour les investisseurs institutionnels, les gestionnaires d’actifs, les conseillers en vote et les sociétés, lorsqu’ils rendent publiques des informations visées à l’article 1ersexies, paragraphe 1er, l’article 1ersepties, paragraphes 1er et 2, l’article 1ernonies, paragraphes 1er et 2, l’article 7bis, paragraphe 7, l’article 7ter, paragraphe 5, l’article 7quater, paragraphes 3 et 6, et à l’article 11, paragraphe 2, de ladite loi, de communiquer ces informations en même temps à l’organisme de collecte pertinent en vue de les rendre accessibles sur l‘ESAP. Finalement, il est précisé à l’article 11bis-1, paragraphe 3, de la loi du 24 mai 2011, qu’un règlement grand-ducal désignera, au plus tard le 9 janvier 2030, au moins un organisme de collecte aux fins de rendre les informations accessibles sur l’ESAP. Il est renvoyé au commentaire de l’article 1er. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Chapitre 10 Le chapitre 10 modifie ponctuellement la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (ci-après, la « loi GFIA ») aux fins de parfaire la transposition de l’article 1 er de la directive modificative ESAP. 13/25 Article 31 L’article 31 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel alinéa 6 au paragraphe 1 er de l’article 2 de la loi GFIA qui vient compléter la transposition du nouvel article 30ter de la directive 2002/87/CE. Il est renvoyé au commentaire des articles 5 et 26. Chapitre 11 Le chapitre 11 modifie la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances (ciaprès, la « LSA ») principalement aux fins de la transposition des articles 1er, 7, 13 et 14 de la directive modificative ESAP qui modifient, respectivement : - la directive 2002/87/CE, dite FICOD ; - la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice (ci-après, la « directive Solvabilité II ») ; - la directive (UE) 2016/97 du Parlement européen et du Conseil du 20 janvier 2016 sur la distribution d’assurances (ci-après, la « directive IDD ») ; - la directive (UE) 2016/2341, dite IORP II. Article 32 L’article 32 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 4 à l’article 82 de la LSA, afin d’y transposer le nouvel article 304ter, paragraphes 1er à 3, de la directive Solvabilité II, tel qu’introduit par l’article 7 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 51, paragraphe 1 er, de la directive Solvabilité II. Ainsi, l’article 82, paragraphe 4, de la LSA introduit l’obligation pour les entreprises d’assurance ou de réassurance luxembourgeoises de communiquer, en parallèle de leur publication, le rapport sur leur solvabilité et leur situation financière (dit « SFCR »), au CAA, en tant qu’organisme de collecte, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 33 L’article 33 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 200 de la LSA, afin d’y transposer le nouvel article 304ter, paragraphes 1er à 3, de la directive Solvabilité II, tel qu’introduit par l’article 7 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 256, paragraphe 1 er, de la directive Solvabilité II. L’article 33 prévoit le corollaire de l’article 32, au niveau du groupe. Ainsi, l’article 200, paragraphe 5, de la LSA introduit l’obligation pour les entreprises d’assurance ou de réassurance luxembourgeoises participantes, de communiquer, en parallèle de sa publication, le rapport sur la solvabilité et la situation financière au niveau du groupe, au CAA, en tant qu’organisme de collecte pertinent, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. 14/25 Article 34 L’article 34 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 7 à l’article 215 de la LSA afin d’y transposer l’article 30ter de la directive 2002/87/CE tel qu’introduit par l’article 1er de la directive modificative ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 5. Article 35 L’article 35 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 7 à l’article 247 de la LSA, afin d’y transposer le nouvel article 304ter, paragraphe 5, de la directive Solvabilité II, tel qu’introduit par l’article 7 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 271, paragraphe 1er, de la directive Solvabilité II. Ainsi, le nouveau paragraphe 7 de l’article 247 de la LSA introduit l’obligation pour le CAA, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les décisions visées aux paragraphes 1 er, 2 et 3 dudit article accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 36 L’article 36 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 7 à l’article 251 de la LSA, afin d’y transposer le nouvel article 304ter, paragraphe 5, de la directive Solvabilité II, tel qu’introduit par l’article 7 de la directive modificative ESAP, concernant les informations visées à l’article 280, paragraphe 1 er, de la directive Solvabilité II. Ainsi, l’article 251, paragraphe 7, de la LSA introduit l’obligation pour le CAA, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les décisions visées aux paragraphes 1 er, 2 et 3 dudit article accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 37 L’article 37, point 1°, du projet de loi opère une correction au paragraphe 3 de l’article 256-24 de la LSA. L’article 37, point 2°, du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 4 à l’article 256-24 de la LSA, afin d’y transposer le nouvel article 63bis, paragraphes 1er à 3, de la directive (UE) 2016/2341, tel qu’introduit par l’article 14 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 23, paragraphe 2, de la directive (UE) 2016/2341. Il est également renvoyé à l’article 18 en ce qui concerne les institutions de retraite professionnelle relevant de la loi du 13 juillet 2005. Ainsi, l’article 256-24, paragraphe 4, de la LSA introduit l’obligation pour les fonds de pension de communiquer, en parallèle de leur publication, des informations utiles concernant leur politique de rémunération, au CAA en tant qu’organisme de collecte, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. 15/25 Article 38 L’article 38 du projet de loi a pour objet d’introduire les nouveaux alinéas 3 à 6 à l’article 25630 de la LSA, afin d’y transposer le nouvel article 63bis, paragraphes 1er à 3, de la directive (UE) 2016/2341, tel qu’introduit par l’article 14 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 30 de la directive (UE) 2016/2341. Il est également renvoyé à l’article 17 en ce qui concerne les institutions de retraite professionnelle relevant de la loi du 13 juillet 2005. Ainsi, l’article 256-30, alinéas 3 à 6, de la LSA introduit l’obligation pour chaque fonds de pension de communiquer, en parallèle de sa publication, la déclaration relative aux principes fondant la politique de placement au CAA en tant qu’organisme de collecte, en vue de la rendre accessible sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 39 La modification opérée par l’article 39 du projet de loi, ainsi que par les articles 40 et 41, vise à mettre à jour dans la LSA les références à la loi du 10 août 1915. Article 40 Les modifications opérées par l’article 40 du présent projet de loi visent à combler une lacune à l’article 283 de la loi LSA, en prévoyant que les établissements de droit public, dotés de la personnalité juridique, puissent aussi obtenir un agrément en tant que société de courtage d’assurances ou de réassurances dès lors que son objet permet d’exercer l’activité de société de courtage d’assurances ou de réassurances dans des conditions équivalentes à celles des sociétés de droit privé. Cette disposition qui a été omise d’être introduite lors des travaux de transposition de la directive IDD est similaire à celle prévue aux articles 47, paragraphe 3, et 256-4 de la LSA. Article 41 Par analogie à l’article 40 relatif aux sociétés de courtage, l’article 41 du projet de loi vise à autoriser les établissements de droit public, dotés de la personnalité juridique, à obtenir un agrément en tant qu’agence d’assurances dès lors que son objet permet d’exercer l’activité d’agence d’assurances dans des conditions équivalentes à celles des sociétés de droit privé. Article 42 L’article 42 du projet de loi a pour objet d’introduire les nouveaux alinéas 4 et 5 à l’article 306 de la LSA, afin d’y transposer le nouvel article 40bis de la directive IDD, en ce qui concerne les informations visées à l’article 32, paragraphe 1 er et 2, de la directive IDD, et le nouvel article 63bis, paragraphe 4, de la directive (UE) 2016/2341, en ce qui concerne les informations visées à l’article 48, paragraphe 4, de la directive (UE) 2016/2341, tels qu’introduits par les articles 13 et 14 de la directive modificative ESAP. Il est également renvoyé à l’article 19 en ce qui concerne les institutions de retraite professionnelle relevant de la loi du 13 juillet 2005. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 10. 16/25 Article 43 L’article 43 du projet de loi introduit à l’annexe III de la LSA, à la fin de la rubrique « Règlements », l’abréviation du règlement ESAP. Chapitre 12 Le chapitre 12 modifie la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement (ci-après, la « loi du 18 décembre 2015 ») aux fins de la transposition du nouvel article 128bis de la directive 2014/59/UE, dite BRRD, tel qu’introduit par l’article 11 de la directive modificative ESAP. Article 44 L’article 44 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 11 à l’article 341 de la loi du 18 décembre 2015, afin d’y transposer le nouvel article 128bis, paragraphe 5, de la directive 2014/59/UE, tel qu’introduit par l’article 11 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 33bis, paragraphe 8, de la directive 2014/59/UE. Ainsi, l’article 34-1, paragraphe 11, de la loi du 18 décembre 2015 introduit l’obligation pour le conseil de résolution, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les décisions publiées en vertu du paragraphe 8 dudit article, accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 45 L’article 45 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 12 à l’article 36 de la loi du 18 décembre 2015, afin d’y transposer le nouvel article 128bis, paragraphe 5, de la directive 2014/59/UE, tel qu’introduit par l’article 11 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 35, paragraphe 1 er, de la directive 2014/59/UE. Ainsi, l’article 36, paragraphe 12, de la loi du 18 décembre 2015 introduit l’obligation pour le conseil de résolution, en tant qu’organisme de collecte, de rendre la nomination d’un administrateur spécial, publiée en vertu du paragraphe 1er, alinéa 3, dudit article, accessible sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 46 L’article 46 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 6 à l’article 46-11 de la loi du 18 décembre 2015, afin d’y transposer le nouvel article 128bis, paragraphes 1er à 3, de la directive 2014/59/UE, tel qu’introduit par l’article 11 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 45decies, paragraphe 3, de la directive 2014/59/UE. Ainsi, l’article 46-11, paragraphe 6, alinéa 1er, de la loi du 18 décembre 2015 introduit l’obligation pour les entités concernées de communiquer, en parallèle de leur publication, les informations visées au paragraphe 3 dudit article au conseil de résolution, en tant qu’organisme de collecte, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. 17/25 Article 47 L’article 47 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 6 à l’article 83 de la loi du 18 décembre 2015, afin d’y transposer le nouvel article 128bis, paragraphe 5, de la directive 2014/59/UE, tel qu’introduit par l’article 11 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 83, paragraphe 4, de la directive 2014/59/UE. Ainsi, l’article 83, paragraphe 6, de la loi du 18 décembre 2015 introduit l’obligation pour le conseil de résolution, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les informations publiées en vertu du paragraphe 4 dudit article, accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 48 L’article 48 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 4 à l’article 115 de la loi du 18 décembre 2015, afin d’y transposer le nouvel article 128bis, paragraphe 5, de la directive 2014/59/UE, tel qu’introduit par l’article 11 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 112, paragraphe 1 er, de la directive 2014/59/UE, relatives au volet résolution de ladite directive. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 10. Chapitre 13 Le chapitre 13 modifie la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (ciaprès, la « loi Audit ») aux fins de : - la transposition de l’article 4 de la directive modificative ESAP qui modifie la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (ci-après, la « directive 2006/43/CE ») ; et - la mise en œuvre de l’article 6 du règlement modificatif ESAP, qui modifie le règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission (ci-après, le « règlement (UE) no 537/2014 ») . Article 49 L’article 49 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau chapitre VIIbis relatif au point d’accès unique européen dans la loi Audit. Ce chapitre comprend un nouvel article 48bis qui transpose le nouvel article 20bis de la directive 2006/43/CE, tel qu’introduit par la directive modificative ESAP, et met en œuvre l’article 13bis du règlement (UE) no 537/2014, tel qu’introduit par l’article 6 du règlement modificatif ESAP. Le nouvel article 48bis, paragraphe 1er, de la loi Audit introduit l’obligation, pour le registre public tenu par la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les informations visées à l’article 12 de ladite loi accessibles sur l’ESAP. Il transpose ainsi le nouvel article 20bis de la directive 2006/43/CE, en ce qui concerne les informations visées à l’article 15 de ladite directive. 18/25 Le nouvel article 48bis, paragraphe 2, de la loi Audit introduit l’obligation pour la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les informations publiées en vertu de l’article 48 de la loi Audit accessibles sur l’ESAP. Il transpose ainsi le nouvel article 20bis de la directive 2006/43/CE, en ce qui concerne les informations visées à l’article 30quater de ladite directive. A cet égard, il est renvoyé au commentaire de l’article 10. Le paragraphe 3 du nouvel article 48bis, précise les exigences auxquelles les informations à transmettre à l’ESAP doivent satisfaire pour les besoins des paragraphes 1 er et 2 dudit article. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Ensuite, le nouvel article 48bis, paragraphe 4, de la loi Audit, met en œuvre l’article 13bis, paragraphe 3, du règlement (UE) no 537/2014, et désigne la CSSF comme organisme de collecte aux fins dudit article. Chapitre 14 Le chapitre 14 modifie la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché (ciaprès, la « loi du 23 décembre 2016 ») aux fins de la mise en œuvre du nouvel article 21bis tel qu’introduit dans le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission (ci-après, le « règlement (UE) no 596/2014 ») par l’article 7 du règlement modificatif ESAP. Article 48 L’article 48 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau chapitre 3bis relatif au point d’accès unique européen dans la loi du 23 décembre 2016. Ce chapitre comprend un nouvel article 24-1, qui met en œuvre de l’article 21bis, paragraphe 3, du règlement (UE) no 596/2014. A noter que l’article 21bis, paragraphe 4, du règlement (UE) no 596/2014 n’est pas applicable au Luxembourg. Le nouvel article 24-1 de la loi du 23 décembre 2016 prévoit qu’un règlement grand-ducal désignera, au plus tard le 9 janvier 2028, au moins un organisme de collecte aux fins de rendre les informations visées à l’article 21bis, paragraphe 1er, du règlement (UE) no 596/2014 accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 1er. Chapitre 15 Le chapitre 15 modifie la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (ciaprès, la « loi PRIIPs ») aux fins de la mise en œuvre du nouvel article 29bis introduit dans le règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (ci-après, le « règlement PRIIPs ») par l’article 9 du règlement modificatif ESAP. Article 51 L’article 51 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel article 7-1 dans la loi PRIIPs, afin de mettre en œuvre le nouvel article 29bis, paragraphe 3, du règlement PRIIPs. 19/25 Ainsi, l’article 7-1 de la loi PRIIPs désigne l’autorité compétente au Luxembourg désignée conformément à l’article 1er de la loi PRIIPs en tant qu’organisme de collecte aux fins de rendre le document d’informations clés visé à l’article 29bis, paragraphe 1er, du règlement (UE) 1286/2014 accessible sur l’ESAP. Il s’agit ainsi de la CSSF et du CAA, selon leurs compétences respectives au titre de la loi PRIIPs. Chapitre 16 Le chapitre 16 modifie la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers (ci-après, la « loi MIF ») aux fins de la transposition du nouvel article 87bis introduit dans la directive 2014/65/UE, dite « MiFID » par l’article 12 de la directive modificative ESAP. Article 52 L’article 52 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 5 de la loi MIF, afin de transposer le nouvel article 87bis, paragraphes 1er à 3, de la directive 2014/65/UE, tel qu’introduit par l’article 12 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 46, paragraphe 2, de la directive 2014/65/UE. Ainsi, l’article 5, paragraphe 5, de la loi MIF introduit l’obligation, pour les opérateurs de marché de communiquer, en parallèle de leur publication, des informations concernant leurs propriétaires et, le cas échéant, ceux du marché réglementé, ainsi que concernant tout transfert de propriété entraînant un changement de l’identité des personnes exerçant une influence significative sur la gestion du marché réglementé, à la CSSF en tant qu’organisme de collecte pertinent, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 53 L’article 53 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 13 de la loi MIF, afin d’y transposer le nouvel article 87bis, paragraphe 4, de la directive 2014/65/UE, tel qu’introduit par la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 52, paragraphe 2, de la directive 2014/65/UE, relatives aux marchés réglementés. Ainsi, l’article 13, paragraphe 5, de la loi MIF, introduit l’obligation, pour la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les décisions relatives à la suspension ou au retrait d’instruments financiers de la négociation et des instruments dérivés qui sont liés ou font référence à cet instrument financier, ainsi que la levée de ces décisions, accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 54 L’article 54 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 27 de la loi MIF, afin d’y transposer le nouvel article 87bis, paragraphe 4, de la directive 2014/65/UE, tel qu’introduit par l’article 12 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 32, paragraphe 2, alinéa 1 er, de la directive 2014/65/UE, relatives aux MTF. Il est également renvoyé à l’article 56, en ce qui concerne les OTF. 20/25 Ainsi, l’article 27, paragraphe 5, de la loi MIF, introduit l’obligation, pour la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les décisions publiées relatives à la suspension ou au retrait d’instruments financiers de la négociation et des instruments dérivés qui sont liés ou font référence à cet instrument financier, accessibles sur l’ESAP. A noter qu’une incohérence par rapport aux règles applicables aux marchés réglementés visés à l’article 53 du projet de loi est redressée. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 55 L’article 55 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 7 à l’article 29 de la loi MIF, afin d’y transposer le nouvel article 87bis, paragraphes 1er à 3, de la directive 2014/65/UE, tel qu’introduit par l’article 12 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 33, paragraphe 3, lettres c),
3. d)et f), de la directive 2014/65/UE. Ainsi, l’article 29, paragraphe 7, de la loi MIF, introduit l’obligation, pour les établissements de crédit, les entreprises d’investissement et les opérateurs de marché exploitant un MTF au Luxembourg ou les émetteurs, de communiquer, en parallèle de leur publication, les informations visées aux points 3, 4 et 6 du paragraphe 2, dudit article, à la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 56 L’article 56 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 39 de la loi MIF, afin d’y transposer le nouvel article 87bis, paragraphe 4, de la directive 2014/65/UE, tel qu’introduit par l’article 12 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 32, paragraphe 2, alinéa 1er, de la directive 2014/65/UE, relatives aux OTF. A cet égard, il est également renvoyé à l’article 54. Ainsi, l’article 39, paragraphe 5, de la loi MIF introduit l’obligation, pour la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les décisions publiées relatives à la suspension ou au retrait d’instruments financiers de la négociation et des instruments dérivés qui sont liés ou font référence à cet instrument financier, accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 57 L’article 57 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 49 de la loi MIF, afin d’y transposer le nouvel article 87bis, paragraphe 4, de la directive 2014/65/UE MiFID II, tel qu’introduit par l’article 12 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 71, paragraphes 1 er et 2, de la directive 2014/65/UE. A cet égard, il est également renvoyé à l’article 12. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 10. 21/25 Chapitre 17 Le chapitre 17 modifie la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers (ci-après, la « loi du 16 juillet 2019 ») aux fins de la mise en œuvre : - de l’article 3, paragraphe 2, du règlement ESAP ; - des articles 15, 17, 18 et 19 du règlement modificatif ESAP qui modifient, respectivement : o le règlement (UE) 2019/1238 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 relatif à un produit paneuropéen d’épargne-retraite individuelle (ci-après, le « règlement PEPP ») ; o le règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (ci-après, le « règlement SFDR ») ; o le règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs, et modifiant les règlements (UE) n o 1093/2010 et (UE) no 1095/2010 et les directives 2013/36/UE et (UE) 2019/1937 (ci-après, le « règlement MiCA ») ; o le règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d’informations pour les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité (ci-après, le « règlement EuGB ») ; - du règlement (UE) 2024/3005 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2024 sur la transparence et l’intégrité des activités de notation environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), et modifiant les règlements (UE) 2019/2088 et (UE) 2023/2859 (ciaprès, le « règlement ESG Ratings »). Article 58 L’article 58 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel article 20-6-1 dans la loi du 16 juillet 2019, afin de mettre en œuvre l’article 70bis, paragraphe 3, du règlement PEPP, tel qu’introduit par l’article 15 du règlement modificatif ESAP. Ainsi, le nouvel article 20-6-1 désigne l’autorité compétente au Luxembourg désignée conformément à l’article 20-2 de la loi du 16 juillet 2019 en tant qu’organisme de collecte aux fins de rendre les informations visées à l’article 70bis, paragraphe 1er, du règlement PEPP accessibles sur l’ESAP. Il s’agit ainsi de la CSSF et du CAA, selon leurs compétences respectives au titre du chapitre 4bis de la loi du 16 juillet 2019. Article 59 L’article 59 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel article 20-12-1 dans la loi du 16 juillet 2019, afin de mettre en œuvre l’article 18bis, paragraphe 3, du règlement SFDR, tel qu’introduit par l’article 17 du règlement modificatif ESAP. Ainsi, le nouvel article 20-12-1 désigne l’autorité compétente au Luxembourg désignée conformément à l’article 20-8 de la loi du 16 juillet 2019 en tant qu’organisme de collecte aux fins de rendre les informations visées à l’article 18bis, paragraphe 1er, du règlement SFDR accessibles sur l’ESAP. Il s’agit 22/25 ainsi de la CSSF et du CAA, selon leurs compétences respectives au titre du chapitre 4ter de la loi du 16 juillet 2019. Article 60 L’article 60 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel article 20-36-1 dans la loi du 16 juillet 2019, afin de mettre en œuvre l’article 110bis, paragraphe 3, du règlement MiCA tel qu’introduit par l’article 18 du règlement modificatif ESAP. Ainsi, le nouvel article 20-36-1 désigne la CSSF en tant qu’organisme de collecte aux fins de rendre les informations visées à l’article 110bis, paragraphe 1er, du règlement MiCA accessibles sur l’ESAP. Article 61 L’article 61 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel article 20-50 dans la loi du 16 juillet 2019, afin de mettre en œuvre l’article 15bis, paragraphe 4, du règlement EuGB. Ainsi, le nouvel article 20-50 de la loi du 16 juillet 2019 désigne la CSSF en tant qu’organisme de collecte aux fins de rendre les publications d’informations relatives aux pré-émissions visées à l’article 20 du règlement EuGB et les publications périodiques d’informations relatives aux post-émissions visées à l’article 21 dudit règlement, accessibles sur l’ESAP. Article 62 L’article 62 du projet de loi vise à introduire dans la loi du 16 juillet 2019 un nouveau chapitre 4nonies composé des articles 20-51 à 20-53 afin de mettre en œuvre le règlement ESAP. A des fins de lisibilité du nouveau chapitre 4nonies, et à l’instar de l’approche retenue aux articles 20-1, 20-7, 20-13, 20-21, 20-26, 20-37 et 20-45, de la loi du 16 juillet 2019, l’article 20-51 nouveau renvoie aux définitions du règlement ESAP. L’article 20-52 nouveau vise à introduire une précision nationale quant aux frais de transmission pouvant être facturés par les organismes de collecte. En effet, en ligne avec l’article 8, paragraphe 2, du règlement ESAP, selon lequel des frais éventuellement facturés par l’AEMF « ne dépassent pas les coûts directs supportés par l’AEMF pour la fourniture de ces services », il semble utile de prévoir que les éventuels frais de transmission facturés par les organismes de collecte aux entités ne pourront en aucun cas dépasser le coût supporté par l’organisme de collecte pour la fourniture du service de transmission. Dans la mesure du possible, les organismes de collecte devraient s’appuyer sur des canaux existants pour la collecte d’informations en vue de leur transmission vers l’ESAP, afin de minimiser les éventuels coûts additionnels que cette transmission d’informations pourrait engendrer pour les acteurs du marché concernés. L’article 20-53 nouveau met en œuvre l’article 3, paragraphe 2, du règlement ESAP en ce qui concerne la désignation d’un organisme de collecte pour la collecte des informations communiquées à titre volontaire au titre de l’article 3 du règlement (UE) 2023/2859. Il est ainsi précisé qu’un règlement grand-ducal désignera, au plus tard le 9 janvier 2030, au moins un organisme de collecte à cette fin. Il est renvoyé au commentaire de l'article 1er. Article 63 L’article 63 du projet de loi vise à introduire dans la loi du 16 juillet 2019 un nouveau chapitre 4decies composé des articles 20-54 à 20-57 afin de mettre en œuvre le règlement ESG Ratings. 23/25 A des fins de lisibilité du nouveau chapitre 4decies, et à l’instar de l’approche retenue aux articles 20-1, 20-7, 20-13, 20-21, 20-26, 20-37 et 20-45, de la loi du 16 juillet 2019, l’article 20-54 nouveau renvoie aux définitions du règlement ESG Ratings. L’article 20-55 nouveau procède à la mise en œuvre de l’article 30, paragraphe 1er, du règlement ESG Ratings, en désignant la CSSF en tant qu’autorité compétente au titre dudit règlement. Une précision est cependant apportée afin de tenir compte des compétences des autorités qui supervisent des entreprises financières réglementées. Lorsque ces entreprises financières réglementées émettent des notations ESG intégrées dans un produit ou un service et communiquées à un tiers, ces notations ESG tombent hors du champ du règlement ESG Ratings (conformément à l’article 2, paragraphe 2, lettre c), dudit règlement). Le nouvel article 20-56 prévoit quant à lui les pouvoirs dont dispose la CSSF en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement ESG Ratings. En effet, conformément aux articles 33 et 34 dudit règlement, il est prévu que l’autorité compétente dispose des mêmes pouvoirs que l’AEMF lorsqu’elle est chargée d’accomplir, au nom de l’AEMF, des missions d’enquête spécifiques et des inspections sur place prévues auxdits articles 33 et 34. Le nouvel article 20-57 vise à mettre en œuvre l’article 33, paragraphes 5 et 6, du règlement ESG Ratings ainsi que l’article 34, paragraphes 8 et 9, du règlement ESG Ratings. A ce titre, il introduit un régime d’autorisation judiciaire, à l’instar de ceux prévus notamment à l’article 20-29 de la loi du 16 juillet 2019 et dans la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché. Chapitre 18 Le chapitre 18 modifie la loi modifiée du 8 décembre 2021 relative à l’émission de lettres de gage (ci-après, la « loi du 8 décembre 2021 ») aux fins de la transposition du nouvel article 26bis introduit dans la directive (UE) 2019/2162 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant l’émission d’obligations garanties et la surveillance publique des obligations garanties et modifiant les directives 2009/65/CE et 2014/59/UE (ci-après, la « directive (UE) 2019/2162 ») par l’article 16 de la directive modificative ESAP. Article 64 L’article 64 du projet de loi a pour objet d’introduire les alinéas 5 à 7 nouveaux à l’article 18 de la loi du 8 décembre 2021, afin d’y transposer le nouvel article 26bis, paragraphes 1er à 3, de la directive (UE) 2019/2162, tel qu’introduit par l’article 16 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 14 de la directive (UE) 2019/2162. Ainsi, l’article 18, alinéas 5 à 7, de la loi du 8 décembre 2021 introduit l’obligation pour les établissements de crédit émetteurs de communiquer, en parallèle de leur publication, les informations visées aux alinéas 1er et 2 dudit article, en ce qu’elles concernent des obligations garanties, à la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, en vue de les rendre accessibles sur l’ESAP. L’ajout de la référence aux obligations garanties s’impose, étant donné que le champ d’application de la loi du 8 décembre 2021 dépasse les seules obligations garanties visées par la législation européenne, mais couvre également des lettres de gage autres que des obligations garanties. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. 24/25 Article 65 L’article 65 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 3 à l’article 22 de la loi du 8 décembre 2021, afin d’y transposer le nouvel article 26bis, paragraphe 4, de la directive (UE) 2019/2162, tel qu’introduit par l’article 16 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 26, paragraphe 1 er, lettres
4. b)et c), de la directive (UE) 2019/2162. Ainsi, l’article 22, paragraphe 3, de la loi du 8 décembre 2021 introduit l’obligation, pour la CSSF, en tant qu’organisme de collecte, de rendre les listes visées au paragraphe 1 er, points 2 à 4, dudit article, accessibles sur l’ESAP. Pour le surplus, il est renvoyé aux considérations générales. Article 66 L’article 66 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 5 à l’article 25 de la loi du 8 décembre 2021, afin d’y transposer le nouvel article 26bis, paragraphe 4, de la directive (UE) 2019/2162, tel qu’introduit par l’article 16 de la directive modificative ESAP, en ce qui concerne les informations visées à l’article 24 de la directive (UE) 2019/2162. Il est renvoyé aux considérations générales et au commentaire de l’article 10. 25/25