Projet de loi portant : 1° transposition de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines di

CONSEIL D’ÉTAT =============== N° CE : 62.207 N° dossier parl. : 8567 Projet de loi portant : 1° transposition de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen, à l’exception des articles 3 et 9 ; 2° mise en œuvre du :

1. a)règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité ;
2. b)règlement (UE) 2023/2869 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certains règlements en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen ;
3. c)règlement (UE) 2024/3005 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2024 sur la transparence et l’intégrité des activités de notation environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), et modifiant les règlements (UE) 2019/2088 et (UE) 2023/2859 ; 3° modification de
4. a)la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
5. b)la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ;
6. c)la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ;
7. d)la loi modifiée du 19 mai 2006 portant transposition de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition ;
8. e)la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
9. f)la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées ;
10. g)la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
11. h)la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;
12. i)la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ;
13. j)la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit ;
14. k)la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché ;
15. l)la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance ;
16. m)la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ;
17. n)la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers ;
18. o)la loi modifiée du 8 décembre 2021 relative à l’émission de lettres de gage Avis complémentaire du Conseil d’État (10 mars 2026) Par dépêche du 6 février 2026, le président de la Chambre des députés a soumis à l’avis du Conseil d’État une série d’amendements parlementaires au projet de loi sous rubrique, adoptés par la Commission des finances lors de sa réunion du même jour. Le texte des amendements était accompagné d’une observation préliminaire, d’un commentaire pour chacun des amendements ainsi que d’un texte coordonné du projet de loi reprenant les amendements proposés, figurant en caractères gras et soulignés, et les propositions de texte du Conseil d’État que la commission parlementaire a faites siennes, figurant en caractères soulignés. Considérations générales La Commission des finances répond aux oppositions formelles et à un certain nombre d’autres observations mises en avant par le Conseil d’État dans son avis du 20 janvier 2026 relatif au projet de loi initial : 2 1. en supprimant les articles 1er, 2, 3, 14 et 15 du projet de loi initial (amendement 1) et en amendant le texte de l’article 13 du projet de loi initial (amendement 2) ; 2. en désignant, à deux endroits du projet de loi, l’organisme de collecte des informations destinées à être accessibles sur le point d’accès unique européen (amendements 2 et 3) ; 3. en reprenant, au niveau du texte coordonné du projet de loi initial, des propositions de texte formulées par le Conseil d’État ou en supprimant les passages critiqués par le Conseil d’État de façon à répondre aux observations formelles mises en avant par le Conseil d’État à l’endroit des dispositions visées. Le Conseil d’État note que la suppression à travers l’amendement 1 des articles 1er, 2, 3, 14 et 15 est destinée à éviter tout retard supplémentaire dans l’évacuation du projet de loi sous revue, et cela au regard du fait que le délai de transposition de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen, ci-après « directive (UE) 2023/2864 », a expiré le 10 janvier 2026. Les dispositions en question sont en effet liées au projet de loi n° 8370 1 qui se trouve en cours d’instance, ce qui avait amené le Conseil d’État à signaler dans son avis du 20 janvier 2026 relatif au projet de loi sous revue qu’il y avait lieu de veiller à ce que le projet de loi sous revue entre en vigueur postérieurement ou au plus tôt simultanément avec le projet de loi n° 8370 précité. La suppression des dispositions susvisées fait que les oppositions formelles que le Conseil d’État avait mises en avant à l’endroit des dispositions en question dans son avis précité du 20 janvier 2026 perdent leur fondement. D’un autre côté, le Conseil d’État note que la transposition de la directive (UE) 2023/2864 ne sera parfaite qu’après l’adoption du projet de loi n° 8370 précité. La reprise dans le texte coordonné du projet de loi initial d’un certain nombre de propositions de texte formulées par le Conseil d’État, ou encore la suppression, dans ce même texte, de passages critiqués par le Conseil d’État, lui permettent en outre de lever les oppositions formelles mises en avant à l’endroit des dispositions critiquées, à savoir les articles 5, 6, 8, 13, 17, 18, 20, 21, 23, 24, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 37, 38, 46, 52, 55, 62, 63 et 64. Projet de loi portant modification : 1° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 2° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; 3° de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ; 4° de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ; 5° de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ; 6° de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs ; 7° de la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ; 8° de la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit, en vue de la transposition de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et de l’article 1er de la directive (UE) 2025/794 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates à partir desquelles les États membres doivent appliquer certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises et au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (document parlementaire n° 8370). 3 1 Examen des amendements Amendements 1er à 3 Sans observation. Observations d’ordre légistique Intitulé Malgré le fait qu’une observation afférente faisait défaut dans son avis initial du 20 janvier 2026, le Conseil d’État tient à relever que l’intitulé du projet de loi sous avis prête à croire que le texte de loi en projet comporte tant des dispositions autonomes que des dispositions modificatives. Comme la visée de la loi en projet est toutefois entièrement modificative, il y a lieu de reformuler l’intitulé de manière à refléter cette portée. Ainsi, et au vu de la pratique courante, l’intitulé du projet de loi sous avis est à reformuler comme suit : « Projet de loi portant : 1° modification de :
19. a)la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
20. b)la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : – aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois – aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ;
21. c)la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ;
22. d)la loi modifiée du 19 mai 2006 portant transposition de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition ;
23. e)la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
24. f)la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées ;
25. g)la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
26. h)la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;
27. i)la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ;
28. j)la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit ;
29. k)la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché ; 4
30. l)la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance ;
31. m)la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ;
32. n)la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers ;
33. o)la loi modifiée du 8 décembre 2021 relative à l’émission de lettres de gage ; 2° transposition de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen, à l’exception des articles 3 et 9; 3° mise en œuvre du :
34. a)règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité ;
35. b)règlement (UE) 2023/2869 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certains règlements en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen ;
36. c)règlement (UE) 2024/3005 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2024 sur la transparence et l’intégrité des activités de notation environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), et modifiant les règlements (UE) 2019/2088 et (UE) 2023/2859 ». Ainsi délibéré en séance plénière et adopté à l’unanimité des 19 votants, le 10 mars 2026. Le Secrétaire général, Le Vice-Président, s. Marc Besch s. Alain Kinsch 5