Projet de loi n°85671 portant : 1. transposition de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant cert

Luxembourg, le 26 novembre 2025 Objet : Projet de loi n°85671 portant : 1. transposition de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen ; 2. mise en œuvre du :

1. a)règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité ;
2. b)règlement (UE) 2023/2869 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certains règlements en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen ;
3. c)règlement (UE) 2024/3005 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2024 sur la transparence et l’intégrité des activités de notation environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), et modifiant les règlements (UE) 2019/2088 et (UE) 2023/2859 ; 3. modification de :
4. a)la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;
5. b)la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes des établissements de crédit ;
6. c)la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;
7. d)la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative : - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger ;
8. e)la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
9. f)la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep ;
10. g)la loi modifiée du 19 mai 2006 portant transposition de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition ;
11. h)la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;
12. i)la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées ;
13. j)la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs ;
14. k)la loi modifiée du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;
15. l)la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ;
16. m)la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit ;
17. n)la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative aux abus de marché ; 1 Lien vers le projet de loi sur le site de la Chambre des Députés 2
18. o)la loi modifiée du 17 avril 2018 relative aux documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance ;
19. p)la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers ;
20. q)la loi modifiée du 16 juillet 2019 relative à l’opérationnalisation de règlements européens dans le domaine des services financiers ;
21. r)la loi modifiée du 8 décembre 2021 relative à l’émission de lettres de gage. (6896GKA) Saisine : Ministre des Finances (3 juillet 2025) Le projet de loi sous avis (ci-après le « Projet ») a pour objet principal de transposer en droit luxembourgeois la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen (ci-après la « Directive ESAP ») ainsi que de mettre en œuvre le règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité et le règlement (UE) 2023/2869 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certains règlements en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen (ci-après les « Règlements ESAP »). En bref ➢ La Chambre de Commerce prend note des dispositions du Projet dont l’objectif principal consiste à transposer la Directive ESAP et à mettre en œuvre les Règlements ESAP. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver le projet de loi sous avis. 3 Considérations générales Le Projet vise principalement à transposer en droit luxembourgeois la Directive ESAP ainsi que de mettre en œuvre les Règlements ESAP. En outre, le Projet a également pour objet de mettre en œuvre le règlement (UE) 2024/3005 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2024 sur la transparence et l’intégrité des activités de notation environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), et modifiant les règlements (UE) 2019/2088 et (UE) 2023/2859 (ci-après le « Règlement ESG Ratings »). Finalement, les auteurs du Projet ont profité du texte pour préciser les conditions d’agrément applicables aux distributeurs de produits d’assurance et de réassurance en autorisant expressément les établissements de droit public à obtenir un agrément en tant que société de courtage d’assurances ou de réassurances, respectivement en tant qu’agence d’assurances. Concernant la transposition de la Directive ESAP et la mise en œuvre des Règlements ESAP La Directive ESAP ainsi que les Règlements ESAP entraînent des changements dans 35 directives et règlements européens. En conséquence, le Projet procède à l’adaptation d’un nombre important de textes législatifs régissant le secteur financier. Les règlements ESAP visent à instaurer un point d’accès unique européen, plus connu sous son acronyme anglais ESAP, à savoir European Single Access Point, afin de permettre au public de consulter de manière centralisée et simplifiée les informations rendues publiques concernant les entités et leurs instruments. Ces données, essentielles pour les services financiers, les marchés de capitaux, ainsi que pour les objectifs de durabilité et de diversité, seront accessibles via cette plateforme unique. Les informations devant être rendues accessibles au public via l’ESAP seront recueillies par des organismes de collecte, qui en assureront la transmission à l’ESAP. La collecte s’effectuera par étapes successives, permettant une extension progressive du périmètre des données réglementaires disponibles. Pour certains textes, la Directive ESAP et les Règlements ESAP désignent directement l’organisme compétent. Pour d’autres, les États membres devront, d’ici 2028 ou 2030 selon les cas, désigner au moins un organisme de collecte. Dans certaines situations, il a été décidé de tirer parti du délai prévu par le droit européen afin de ménager une période de réflexion sur la désignation de l’organisme compétent. L’ESAP sera alimenté par des informations déjà soumises à une obligation de publication en vertu de la législation sectorielle applicable. Cette obligation existe donc déjà dans l’ordre juridique luxembourgeois. Le Projet, ainsi que les Règlements ESAP n’instaurent donc aucune obligation nouvelle, mais se limitent à fixer les modalités procédurales de collecte et de transmission de ces informations vers l’ESAP. Concernant la mise en œuvre du Règlement ESG Rating Le Projet a également pour objet la mise en œuvre du Règlement ESG Ratings. Ce règlement vise à renforcer l’intégrité, la transparence, la comparabilité, la responsabilité, la fiabilité, la bonne gouvernance et l’indépendance des activités de notation ESG. En établissant des règles de transparence ainsi que des exigences relatives à l’organisation et à la conduite des fournisseurs de notations ESG, il vise à contribuer au bon fonctionnement du marché intérieur et à la prévention de l’écoblanchiment et des pratiques de désinformation. Ce texte s’inscrit dans le cadre du Pacte vert pour l’Europe et complète les instruments juridiques de l’Union européenne en matière de finance durable. 4 Les dispositions dudit règlement étant d’application directe dans l’Union européenne, le Projet se limite à désigner la CSSF comme autorité compétente conformément à son article 30 et à préciser les pouvoirs qui lui sont conférés à ce titre. Il convient de souligner que la compétence principale demeure attribuée à l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA), chargée de l’agrément et de la supervision des fournisseurs de notations ESG. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d’approuver le projet de loi sous avis. GKA/DJI