Projet de loi n°85901 portant modification : 1° de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu ; 2° de la loi modifiée du 12 j

CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS Luxembourg, le 8 décembre 2025 Objet : Projet de loi n°85901 portant modification : 1° de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu ; 2° de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs - Amendement parlementaire. (6921bisGKA) Saisine : Ministre des Finances (18 novembre 2025) Avis complémentaire de la Chambre de Commerce L’amendement parlementaire au projet de loi n°8590 a pour objet de répondre à l’opposition formelle du Conseil d’Etat concernant l’article 1er dudit projet de loi en vertu de laquelle il demande de corriger la terminologie trop large et imprécise relative à la définition des bénéficiaires du régime « carried interest », qui pourrait être source de l’insécurité juridique. En bref ➢ La Chambre de Commerce prend note de l’amendement parlementaire sous avis qui vise à répondre à une opposition formelle du Conseil d’Etat. ➢ Elle rappelle qu’elle se félicite des mesures fiscales prévues par le projet de loi n°8590 en faveur des fonds d’investissement alternatifs qui visent à moderniser et à clarifier le régime de l’intéressement aux surperformances (« carried interest »). ➢ Elle réitère cependant sa demande de préciser, tout au moins dans une circulaire administrative, que chaque fonds d’investissement alternatif reste libre, sous certaines conditions, de déterminer la méthode d’évaluation qu’il estime la plus appropriée pour la valorisation du « carried invest ». ➢ La Chambre de Commerce est mesure d’approuver l’amendement parlementaire sous avis, sous réserve de la prise en compte de son observation. ➢ 1 Lien vers l’amendement parlementaire au projet de loi sur le site de la Chambre des Députés CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 2 Considérations générales L’amendement parlementaire au projet de loi n°8590 a pour objet de répondre à l’opposition formelle du Conseil d’Etat concernant l’article 1 er dudit projet de loi en vertu de laquelle il demande de corriger la terminologie trop large et imprécise relative à la définition des bénéficiaires du régime « carried interest », qui pourrait être source de l’insécurité juridique. La Chambre de Commerce a déjà eu l’occasion de se prononcer, dans son avis du 9 octobre 20252, sur les dispositions du projet de loi n°8590 qui visent à moderniser et à clarifier le régime de l’intéressement aux surperformances, mieux connu sous les termes anglais « carried interest », touché par les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. La Chambre de Commerce a en effet salué les dispositions fiscales prévues par le projet de loi n°8590 qui affirment la volonté du gouvernement d’adopter des mesures en faveur du secteur financier et plus particulièrement celui des fonds d’investissement alternatifs. Les dispositions du projet de loi n°8590, qui visent à moderniser et à clarifier le régime de « carried interest » touché par les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, sont de nature à accroître l’attractivité de la place financière luxembourgeoise et à encourager l’implantation de fonds d’investissement alternatifs et de gestionnaires de fonds au Luxembourg. En proposant un régime fiscal attractif pour le « carried interest », le Luxembourg affirme sa volonté de développer davantage le secteur de la gestion d'actifs au Luxembourg en ciblant les fonctions dites de « front office » et de renforcer sa position face aux autres grandes places financières internationales, ce dont la Chambre de Commerce se félicite. Comme indiqué ci-dessus, l’amendement parlementaire sous avis propose de corriger la terminologie trop large et imprécise relative à la définition des bénéficiaires de la mesure « carried interest ». Ainsi, l’amendement parlementaire sous avis propose que pourront bénéficier du régime « carried interest », les personnes physiques exerçant des fonctions de gestion en qualité de salarié, d’associé, de gérant ou d’administrateur auprès de gestionnaires, de sociétés de gestion ou de fonds d’investissement alternatifs ainsi que les prestataires de services personnes physiques intervenant dans la gestion d’un fonds d’investissement alternatif dans le cadre d’un contrat de prestations de services de conseil, conclu directement ou par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs entités. La Chambre de Commerce n’a pas de commentaires à formuler quant à l’amendement parlementaire sous avis. Elle souhaite toutefois réitérer sa demande de préciser, tout au moins dans une circulaire administrative, que chaque fonds d’investissement alternatif reste libre, sous certaines conditions, de déterminer la méthode d’évaluation qu’il estime la plus appropriée pour la valorisation du « carried invest ». En effet, l’article 1er numéro 2° du projet de loi n°8590 remplace le numéro 2 de l’alinéa 1a de l’article 99bis de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu afin de lui donner la teneur suivante : « le carried interest lorsqu’il est indissociablement lié à une participation directe ou indirecte dans le fonds d’investissement alternatif ou lorsqu’il est représenté par une telle participation. Toutefois, lorsque l’intervalle entre l’acquisition ou la constitution de cette participation et sa réalisation dépasse 2 Lien vers l’avis de la Chambre de Commerce du 9 octobre 2025 CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 3 six mois, le bénéfice de spéculation résultant de l’intéressement ne constitue pas un revenu imposable, sous réserve de l’application de l’article 100. Pour l’application du présent numéro, lorsque le fonds d’investissement alternatif est organisé sous la forme d’un fonds commun de placement ou qu’il prend la forme d’une entité visée à l’article 175, l’intéressement à la surperformance est toujours considéré comme un bénéfice de spéculation, quelle que soit la nature des revenus touchés par le fonds d’investissement alternatif. ». Force est de constater que si le second paragraphe du numéro 2 de l’article 1 er du projet de loi n°8590 vise le « carried interest » représenté par une participation dans le fonds d’investissement alternatif, encore appelée « carried invest », il n’apporte aucune précision au sujet des méthodes à retenir pour la valorisation du « carried invest ». La Chambre de Commerce estime dans ce contexte que chaque fonds d’investissement alternatif devrait rester libre de déterminer la méthode d’évaluation qu’il estime la plus appropriée, compte tenu de la diversité des formes d’intéressement et des types d’actifs sous-jacents. Ainsi, la valorisation du « carried invest » devrait pouvoir être effectuée en recourant aux méthodes de valorisation reconnues et couramment acceptées sur la place financière tant luxembourgeoise qu’étrangère. La méthode retenue par le fonds devrait toutefois être identifiée de manière explicite, appliquée de façon constante dans le temps, et accompagnée d’une documentation permettant de justifier sa pertinence et sa conformité aux bonnes pratiques du marché. Au vu de ce qui précède, la Chambre de Commerce jugerait utile de préciser, tout au moins dans une circulaire administrative, que chaque fonds d’investissement alternatif reste libre, sous conditions précitées, de déterminer la méthode d’évaluation qu’il estime la plus appropriée. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est mesure d’approuver l’amendement parlementaire sous avis, sous réserve de la prise en compte de son observation. GKA/DJI