Projet de loi n°85921 relative à l’échange automatique et obligatoire des informations déclarées par les Prestataires de Services sur Crypto-actifs et

Luxembourg, le 8 décembre 2025 Objet : Projet de loi n°85921 relative à l’échange automatique et obligatoire des informations déclarées par les Prestataires de Services sur Crypto-actifs et portant modification : 1° de la loi modifiée du 29 mars 2013 relative à la coopération administrative dans le domaine fiscal ; 2°de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la Norme commune de déclaration (NCD) ; 3° de la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative à la déclaration pays par pays ; 4° de la loi modifiée du 25 mars 2020 relative aux dispositifs transfrontières devant faire l’objet d’une déclaration ; 5° de la loi du 16 mai 2023 relative à l’échange automatique et obligatoire des informations déclarées par les Opérateurs de Plateforme ; en vue de transposer la directive (UE) 2023/2226 du Conseil du 17 octobre 2023 modifiant la directive 2011/16/UE en ce qui concerne l’échange automatique et obligatoire d’informations dans le domaine fiscal. (6930FKA) Saisine : Ministre des Finances (25 juillet 2025) Le projet de loi sous avis (ci-après le « Projet ») a pour objet de transposer en droit luxembourgeois la directive (UE) 2023/2226 du Conseil du 17 octobre 2023 modifiant la directive 2011/16/UE relative à la coopération administrative dans le domaine fiscal (ci-après la « DAC 8 »)2. 1 Lien vers le projet de loi sur le site de la Chambre des Députés 2 Lien vers la directive (UE) 2023/2226 du Conseil du 17 octobre 2023 sur le site EUR-Lex 2 En bref ➢ La Chambre de Commerce salue le Projet qui vise à transposer la DAC 8 en droit luxembourgeois. ➢ Elle s’interroge concernant la rédaction actuelle du Projet, notamment en ce qui concerne les modalités de l’obligation de notification imposée aux intermédiaires. ➢ Elle demande de clarifier le régime des sanctions. ➢ Elle estime par ailleurs utile d’apporter davantage de précisions sur plusieurs dispositions du Projet, via des circulaires administratives ou d’une foire aux questions. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver le projet de loi sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses observations. Considérations générales Concernant DAC 8 Pour rappel, afin de répondre à la croissance importante du marché des crypto-actifs au cours des dernières années, et compte tenu des défis qu’une telle croissance peut représenter sur le plan fiscal, le Conseil de l’Union européenne a adopté la DAC 8. La DAC 8 poursuit deux objectifs majeurs qui consistent, d’une part, à élargir le champ d’application de la transparence et de l’échange de renseignements fiscaux, en y intégrant les nouveaux types de transactions numériques, notamment celles portant sur les crypto-actifs, et d’autre part, à actualiser et consolider les différents dispositifs d’échange d’informations fiscales introduits lors des modifications successives de la directive 2011/16/UE du Conseil du 15 février relative à la coopération administrative dans le domaine fiscal et abrogeant la directive 77/799/CEE (ci-après « directive 2011/16/UE »). Comme indiqué dans le considérant 11 de la DAC 8, afin de relever les nouveaux défis découlant de l’utilisation croissante d’autres moyens de paiement et d’investissement, qui présentent de nouveaux risques de fraude fiscale et ne sont pas encore couverts par la directive 2011/16/UE, les règles relatives à la déclaration et à l’échange d’informations devraient englober les cryptoactifs et leurs utilisateurs. Dans ce contexte, la DAC 8 a pour but de renforcer la traçabilité des crypto-actifs et de la monnaie électronique, afin d’éviter les pertes de recettes fiscales liées au manque d’informations des administrations. En outre, pour des raisons de cohérence réglementaire, la DAC 8 s’aligne sur les définitions et les exigences d’agrément issues du règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du 3 Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs, et modifiant les règlements (UE) 1093/2010 et (UE) 1095/2010 et les directives 2013/36/UE et (UE) 2019/1937 (ci-après « règlement MiCA ») 3. De manière générale, la Chambre de Commerce constate une intensification des transmissions d’informations des institutions financières vers les autorités fiscales, dans le but de renforcer la lutte contre la fraude fiscale et toute atteinte à l’impôt. Dans le contexte de la simplification prônée par la Commission européenne, la Chambre de Commerce note que celle-ci a publié, en date du 19 novembre 2025, la deuxième évaluation de la DAC4. Ce rapport met en évidence plusieurs pistes d’amélioration, notamment la nécessité de consolider et de simplifier le dispositif. Concernant le Projet Afin de transposer DAC 8 en droit luxembourgeois, le Projet vise principalement à introduire des dispositions relatives à l’échange automatique des informations par les prestataires sur les crypto-actifs. Il a également pour objet de modifier la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la Norme commune de déclaration (ci-après la « Loi NCD »), afin d’y intégrer des règles précises en matière de diligence raisonnable et des obligations déclaratives applicables aux prestataires exerçant des activités sur le marché des crypto-actifs. Par ailleurs, le Projet prévoit la modification de la loi modifiée du 29 mars 2013 relative à la coopération administrative dans le domaine fiscal (ci-après la « Loi du 29 mars 2013 »), afin d’y inclure l’échange automatique d’informations sur les revenus tirés de produits d’assurance sur la vie versés à des bénéficiaires résidents d’un autre État membre à la suite du décès de l’assuré. Cette obligation déclarative, à la charge des entreprises d’assurance établies au Grand-Duché de Luxembourg, est déclenchée par le versement des prestations du contrat d’assurance-vie, pour autant que les contrats concernés ne fassent pas déjà l’objet d’une déclaration au titre de la Loi NCD. Le Projet procède également aux ajustements nécessaires de la loi modifiée du 25 mars 2020 relative aux dispositifs transfrontières devant faire l’objet d’une déclaration (ci-après « loi DAC 6 ») afin d’assurer sa conformité à l’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne du 8 décembre 2022 dans l’affaire C-694/20, Orde van Vlaamse Balies, rendu à propos du secret professionnel des avocats. S’agissant de la loi du 16 mai 2023 relative à l’échange automatique d’informations par les opérateurs de plateformes numériques (ci-après « loi DAC 7 »), la principale modification visée par le Projet consiste en la réduction du volume de données à transmettre lorsqu’un opérateur de plateforme soumis aux obligations de déclaration de la loi DAC 7 peut s’appuyer sur une confirmation directe de l’identité et de la résidence fiscale d’un vendeur par l’intermédiaire d’un service d’identification. Certains États membres de l’UE ont mis en place un tel service d’identification afin de répondre notamment aux principes de finalité, de proportionnalité et de minimisation des données qui découlent du Règlement (UE) 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données. Dans un tel cas de figure, certaines données à caractère personnel (telles que l’adresse principale, le numéro d’identification fiscale, la date de naissance, ou encore les numéros d’immatriculation et de TVA du vendeur) n’auront plus à être transmises, tout en garantissant le même niveau d’informations pour les administrations fiscales. 3 Lien vers le règlement européen MiCA sur le site EUR-Lex 4 Lien vers le rapport sur le site de la Commission européenne 4 Enfin, le Projet propose des adaptations ponctuelles de la loi modifiée du 23 décembre 2016 relative à la déclaration pays par pays (ci-après « loi CbCR »), et ceci afin de prévoir la collecte et la communication du numéro d’identification fiscale pour chaque entité constitutive, lorsque ce numéro a été attribué par une juridiction. La Chambre de Commerce observe et salue le fait que le Projet procède à la transposition de la DAC 8. Toutefois, elle estime que certaines dispositions et procédures prévues par le texte mériteraient des clarifications et des ajustements. Commentaire des articles I. Observations de fond Concernant l’article 14 Selon les commentaires des articles relatif au Projet, des modifications sont introduites dans la loi DAC 6 afin de modifier, sous certaines conditions, les modalités de l’obligation de notification incombant aux intermédiaires soumis à l’article 35 de la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d’avocat. Ces modifications sont opérées afin de tenir compte de l’arrêt rendu par la Cour de justice de l’Union européenne le 8 décembre 2022 dans l’affaire C-694/20, Orde van Vlaamse Balies. Il résulte de cet arrêt que l’article 8 bis ter, paragraphe 5, de la directive 2011/16/UE est invalide au regard de l’article 7 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, en ce que son application par les États membres a pour effet d’imposer à l’avocat agissant en tant qu’intermédiaire, lorsque celui-ci est dispensé de l’obligation de déclaration en raison du secret professionnel auquel il est tenu, de notifier sans retard à tout autre intermédiaire qui n’est pas son client, les obligations de déclaration qui lui incombent. En conséquence, la loi DAC 6 est modifiée de telle sorte que ses dispositions n’aient pas pour effet d’obliger les avocats, agissant en tant qu’intermédiaires, à notifier à tout autre intermédiaire qui n’est pas leur client, les obligations de déclaration qui incombent à cet intermédiaire. Toutefois, les avocats dispensés de l’obligation de déclaration en raison du secret professionnel doivent continuer de notifier à leurs clients les obligations de déclaration qui incombent à ces derniers. La Chambre de Commerce s’interroge sur cette proposition de modification instaurant des modalités de notifications distinctes, alors que DAC 8 exige des modalités uniformes. Dans ce contexte, la Chambre de Commerce rappelle que, dans son avis 5 relatif au projet de loi n°7465 transposant DAC 6, elle avait déjà souligné que tout intermédiaire soumis au secret professionnel devait pouvoir bénéficier de la même dispense que celle prévue pour la profession d’avocat, sauf à y renoncer. À la suite des amendements parlementaires apportés audit projet de loi, la Commission des Finances et du Budget avait d’ailleurs étendu cette dispense aux expertscomptables et aux auditeurs, assurant ainsi une égalité de traitement entre les intermédiaires concernés. La DAC 8 prévoit par ailleurs que l’article 8 bis ter est modifié comme suit: «

1. a)au paragraphe 5, le premier alinéa est remplacé par le texte suivant: 5 Lien vers l'avis 5334PMR sur le site de la Chambre de Commerce 5 «5. Chaque État membre peut prendre les mesures nécessaires pour accorder aux intermédiaires le droit d’être dispensés de l’obligation de fournir des informations concernant un dispositif transfrontière devant faire l’objet d’une déclaration lorsque l’obligation de déclaration serait contraire au secret professionnel applicable en vertu du droit national dudit État membre. En pareil cas, chaque État membre prend les mesures nécessaires pour exiger de tout intermédiaire auquel une dispense a été accordée qu’il notifie, sans retard, à son client, si celui-ci est un intermédiaire ou, en l’absence d’un tel intermédiaire, si ce client est le contribuable concerné, les obligations de déclaration qui incombent audit client en vertu du paragraphe 6». La DAC 8 modifie ainsi l’article 8 bis ter paragraphe 5, en supprimant l’obligation de notification à tout autre intermédiaire et en la remplaçant par une obligation de notification uniquement à l’égard du client, qu’il soit intermédiaire ou contribuable. Le considérant 44 de DAC 8 6 confirme cette lecture, en précisant que les avocats ne doivent notifier que leurs clients, mais que tous les intermédiaires soumis au secret professionnel sont tenus à cette même obligation. Par conséquent, la Chambre de Commerce est d’avis que la formulation actuelle du Projet devrait être revue à la lumière de ce qui précède afin de respecter le principe d’unicité des modalités de notification pour tous les intermédiaires concernés soumis au secret professionnel. II. Observations d’ordre pratique et demande de clarifications Concernant les articles 2 et 3 Selon les articles 2 et 3 du Projet, la Chambre de Commerce relève que la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) fournira chaque année à l’Administration de contributions directes (ci-après l’« ACD ») la liste des Prestataires de Services sur Crypto-actifs (« Crypto-assets Services providers or CASPs ») autorisés, tandis que l’ACD tiendra une liste des opérateurs de crypto-actifs enregistrés (information à transmettre au registre central tenu par la Commission européenne). La Chambre de Commerce s’interroge sur le fait de savoir si un registre complet des Prestataires de Services sur Crypto-actifs déclarants (« reporting Crypto-assets Services providers » ou « RCASPs ») (incluant ceux enregistrés dans d’autres pays de l’UE exerçant des activités au Luxembourg) sera rendu publiquement disponible au niveau européen, ou à défaut a minima au niveau luxembourgeois pour ce qui concerne les CASPs et Opérateurs déclarants enregistrés au Luxembourg. Une telle liste pourrait en effet être utilisée par les RCASPs dans le cadre de leurs obligations de diligence raisonnable, ainsi que par les utilisateurs de crypto-actifs souhaitant vérifier la conformité d’un prestataire avant de faire appel à ses services. D’autre part, l’opérateur de crypto-actifs doit s’enregistrer auprès de l’ACD avant la fin de la période durant laquelle l’information doit être communiquée. La Chambre de Commerce estime qu’il serait opportun de préciser dans une circulaire administrative, les conditions rendant l’enregistrement auprès de l’ACD obligatoire, notamment afin de déterminer dans quels cas un opérateur de crypto-actifs étranger est Considérant 44 : Compte tenu de l’arrêt rendu par la Cour de justice du 8 décembre 2022 dans l’affaire C-694/20, Orde van Vlaamse Balies e.a. ( ), la directive 2011/16/UE devrait être modifiée de telle sorte que ses dispositions n’aient pas pour effet d’obliger des avocats agissant en tant qu’intermédiaires, lorsqu’ils sont dispensés de l’obligation de déclaration, en raison du secret professionnel auquel ils sont tenus, à notifier à tout autre intermédiaire qui n’est pas leur client les obligations de déclaration qui incombent à cet intermédiaire. Toutefois, tout intermédiaire qui, en raison du secret professionnel auquel il est tenu, est dispensé de l’obligation de déclaration devrait rester tenu de notifier sans retard à son client les obligations de déclaration qui incombent audit client. » 6 6 effectivement tenu de procéder à un tel enregistrement. De la même manière, une clarification des modalités pratiques de l’enregistrement (procédure, délai / calendrier de déclaration, documents requis, point de contact, etc.) permettrait d’assurer une mise en œuvre homogène et prévisible de cette obligation. Concernant l’article 4 L’article 4 paragraphe 2 impose aux RCASPs de conserver les preuves et informations utilisées pour assurer la conformité avec les obligations de diligence et de déclaration. L’article 7 paragraphe 4 prévoit que l’ACD peut y accéder sur demande, y compris aux procédures, contrôles, politiques et systèmes informatiques. La Chambre de Commerce estime qu’il serait utile qu’une circulaire administrative ou une FAQ précise les exigences applicables en matière de traçabilité (audit trail). Il conviendrait également de veiller à ce que les exigences de conservation des preuves et d’audit trail imposées aux prestataires restent proportionnées à la taille et au profil de risque des acteurs concernés. Le paragraphe 3 du même article prévoit par ailleurs que, lorsqu’un utilisateur ne fournit pas les informations demandées après deux rappels et un délai de 60 jours, le prestataire doit l’empêcher d’effectuer des transactions déclarables. La Chambre de Commerce note que ces dispositions s’appliquent aux nouveaux comptes, mais il n’est pas précisé si elles concernent aussi : • les modifications de situation (« change in circumstances ») , ou • les comptes pré-existants sans auto-certification d’ici 2027. Une clarification du champ d’application est donc nécessaire. Concernant l’article 5 L’article 5 paragraphe 3.c.
2. i)prévoit que les informations déclarées incluent le nom complet du type de crypto-actif déclarable. Toutefois, le schéma OCDE ne prévoit aujourd’hui qu’un champ de texte libre. La Chambre de Commerce estime qu’il serait préférable d’établir une liste prédéterminée des types de crypto-actifs déclarables au niveau européen, afin de garantir une cohérence et une harmonisation des déclarations entre États membres. À cet égard, à l’instar de la DAC 8, le Projet impose la déclaration de la « dénomination complète du type de crypto-actif à déclarer » alors que le cadre de déclaration des crypto-actifs (CARF)7 prévoit simplement le reporting du nom du cryptoactif. Dans ce contexte, la question se pose quant à la signification exacte de la notion de « dénomination du type » de crypto-actif et quant à la nécessité d’apporter une clarification à cet égard au niveau européen. Par ailleurs, le paragraphe 4 du même article prévoit une obligation de déposer une déclaration « NIL » lorsqu’un RCASP n’a pas d’utilisateurs. À cet égard, le terme « Prestataire de Services sur Crypto-actifs déclarant » est défini comme « tout Prestataire de Services sur Cryptoactifs et tout Opérateur de Crypto-actifs qui fournit des Services sur Crypto-actifs consistant en des transactions d’échange pour un utilisateur devant faire l’objet d’une déclaration ou en son nom ». La Chambre de Commerce s’interroge dès lors sur le point de savoir si cette définition implique qu’il 7 Lien vers les schémas XML et les guides de l'utilisateur sur le site de l'OCDE 7 suffit de proposer de tels services — sans qu’ils soient effectivement utilisés par des utilisateurs de crypto-actifs — pour être considéré comme RCASP et soumis, à ce titre, à l’obligation de déclaration. Une clarification paraît également nécessaire pour les CASPs ou CAOs réalisant uniquement des transferts de crypto-actifs (et non des échanges), afin de déterminer s’ils sont soumis à une obligation déclarative. En effet, la section III, point B.3 de l'annexe définit le CASP déclarant comme suit : « 3. « Prestataire de Services sur Crypto-actifs déclarant » : tout Prestataire de Services sur Crypto-actifs et tout Opérateur de Crypto-actifs qui fournit des Services sur Crypto-actifs consistant en des Transactions d’échange pour un Utilisateur devant faire l’objet d’une déclaration ou en son nom ». La Chambre de Commerce s’interroge dès lors sur la portée de la notion de « transactions d’échange », notamment quant à l’inclusion éventuelle des transferts de crypto-actifs. De manière plus générale, une clarification au niveau européen de « transaction d’échange » serait utile. Si seules les transactions impliquant une conversion entre crypto-actifs et monnaies fiduciaires sont considérées comme déclarables, le volume de données à transmettre par les prestataires soumis à l’obligation déclarative s’en trouverait substantiellement modifié. Concernant l’article 8 Les commentaires de l’article 8 du Projet précisent qu’une amende pouvant atteindre 250 000 € s’applique par RCASP au titre de non-respect par un Prestataire de Services sur Cryptoactifs déclarant de l’une des obligations en matière d’obligation de déclaration ou de diligence raisonnable, à l’exception de celles relatives à l’enregistrement, à la notification et à la déclaration endéans les délais. Ces derniers manquements sont en effet déjà sanctionnés en vertu des paragraphes 1er et 2 (i.e. amende forfaitaire de 5 000 euros). Ainsi, un défaut de notification des clients pourrait être sanctionné par une amende de 5 000 €, bien que cela ne soit pas explicitement mentionné dans l’article 8. La Chambre de Commerce demande dès lors de clarifier le régime de sanctions, en particulier en ce qui concerne les amendes applicables en cas de défaut de notification. Concernant l’article 11 L’article 11 du Projet vise à compléter la loi modifiée du 29 mars 2013. Cet article modifie, entre autres, l’article 9quater 3 et prévoit que :