Texte du projet Projet de loi relative à la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée et portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales Nous Guillaume, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau, Le Conseil d'État entendu ; Vu l'adoption par la Chambre des Députés ; Vu la décision de la Chambre des Députés du ... et celle du Conseil d'État du ... portant qu'il n'y a pas lieu à second vote ; Avons ordonné et ordonnons : Art. 1er. L’article 710-6 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit : 1° Le paragraphe 1er est modifié comme suit :
- a)La phrase liminaire et le point 1° existant de l’alinéa 1er deviennent le paragraphe 1er, alinéa 1er, rédigé comme suit : « La constitution d’une société à responsabilité limitée requiert que le capital soit intégralement souscrit. » ;
- b)Le point 2° existant de l’alinéa 1er devient le paragraphe 1er, alinéa 2, rédigé comme suit : « Sauf disposition contraire des statuts ou de l’acte constitutif prévoyant un délai plus court, les parts sociales doivent être entièrement libérées dans un délai de douze mois à dater de la constitution de la société, conformément aux modalités prévues par les statuts. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant doit être intégralement versé dans ce même délai et conformément aux modalités prévues par les statuts. » ; Page 1 sur 3
- c)Un nouvel alinéa 3 est inséré qui a la teneur suivante : « Par dérogation à l’alinéa 2 : 1° tout montant dépassant le montant du capital minimum requis par l’article 710-5 doit être intégralement versé au moment de la constitution ; 2° les parts sociales émises à la constitution en contrepartie d’apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ; lorsqu’une prime d’émission est prévue, elle devra être entièrement libérée au même moment. » ;
- d)L’alinéa 2 existant devient un nouvel alinéa 4 ; 2° Le paragraphe 2 est modifié comme suit : «
(2)Le notaire, rédacteur de l’acte, vérifiera la souscription intégrale du capital et, le cas échéant, la libération partielle ou intégrale des parts sociales et de toute prime d’émission y liée au moment de la constitution ainsi que l’existence des conditions de l’article 710-7, paragraphe 1er, et en constatera expressément l’accomplissement. » ; 3° Un nouveau paragraphe 4 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(4)Les parts sociales émises postérieurement à la constitution de la société doivent être entièrement libérées au moment de leur émission. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, elle devra être entièrement libérée au même moment. ». Art. 2. L’article 710-7 de la même loi est modifié comme suit : 1° Un nouveau paragraphe 4 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(4)La liste des associés qui n’ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales et, le cas échéant, toute prime d’émission y liée, avec l’indication des sommes dont ils sont redevables, sera publiée à la suite du bilan. » ; 2° Un nouveau paragraphe 5 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(5)Les associés sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant de leurs parts sociales et, le cas échéant, de toute prime d’émission y liée. Toutefois, la cession valable des parts sociales les affranchira, à l’égard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession, et à l’égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication. Page 2 sur 3 Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs. » ; 3° Un nouveau paragraphe 6 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(6)L’exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. ». Art.
- L’article 720-4, alinéa 2, de la même loi, est modifié comme suit : « Les apports des associés à la société doivent prendre la forme d’apports en numéraire ou d’apports en nature. Lorsque les apports prennent la forme d’apports en numéraire, la faculté de libération différée prévue à l’article 710-6, paragraphe 1er, alinéa 2, s’applique à l’intégralité du capital social souscrit lors de la constitution de la société. ». Art.
- Les articles 1er à 3 s’appliquent à toute constitution de société à responsabilité limitée ou de société à responsabilité limitée simplifiée postérieure à l’entrée en vigueur de la présente loi. Page 3 sur 3