Texte coordonné (…) Art. 710-6
(1)La constitution d’une société à responsabilité limitée requiert : 1° que le capital soit intégralement souscrit. ; 2° que les parts sociales soient entièrement libérées au moment de la constitution de la société. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant doit être intégralement versé. Sauf disposition contraire des statuts ou de l’acte constitutif prévoyant un délai plus court, les parts sociales doivent être entièrement libérées dans un délai de douze mois à dater de la constitution de la société, conformément aux modalités prévues par les statuts. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant doit être intégralement versé dans ce même délai et conformément aux modalités prévues par les statuts. Par dérogation à l’alinéa 2 : 1° tout montant dépassant le montant du capital minimum requis par l’article 710-5 doit être intégralement versé au moment de la constitution ; 2° les parts sociales émises à la constitution en contrepartie d’apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ; lorsqu’une prime d’émission est prévue, elle devra être entièrement libérée au même moment. Les souscripteurs à l’acte constitutif seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, l’acte constitutif peut désigner comme fondateur un ou plusieurs souscripteurs possédant ensemble au moins un tiers du capital social. Dans ce cas, les autres comparants qui se bornent à souscrire des parts sociales contre espèces sans recevoir directement ou indirectement aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.
(2)Le notaire, rédacteur de l’acte, vérifiera la souscription intégrale du capital et, le cas échéant, la libération partielle ou intégrale des parts sociales et de toute prime d’émission y liée au moment de la constitution ainsi que l’existence de ces des conditions, ainsi que celles de l’article 710-7, paragraphe 1er, et en constatera expressément l’accomplissement.
(3)Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. Page 1 sur 4 Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. Les parts attribuées en contrepartie d’apports en industrie sont incessibles et intransmissibles.
(4)Les parts sociales émises postérieurement à la constitution de la société doivent être entièrement libérées au moment de leur émission. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, elle devra être entièrement libérée au même moment. (…) Art. 710-7
(1)L’acte de société indique : 1° l’identité de la ou des personnes physiques ou morales qui ont signé l’acte ou au nom de laquelle ou desquelles il a été signé ; 2° la forme de la société et sa dénomination ; 3° le siège social ; 4° l’objet social ; 5° le montant du capital souscrit ; 6° les catégories de parts, lorsqu’il en existe plusieurs, les droits afférents à chacune de ces catégories et le nombre de parts souscrites ; 7° la spécification de chaque apport en nature, les conditions auxquelles il est fait, le nom de l’apporteur ; 8° la cause et la consistance des avantages particuliers attribués lors de la constitution de la société à quiconque a participé à la constitution de la société ; 9° le cas échéant, le nombre de titres ou de parts non représentatifs du capital exprimé ainsi que les droits y attachés, notamment le droit de vote aux assemblées générales ; 10° dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation à l’égard des tiers, des gérants, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes ; 11° la durée de la société ; Page 2 sur 4 12° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution.
(2)Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s’ils consistent en éléments d’actif susceptibles d’évaluation économique, à l’exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l’exécution de travaux ou de prestations de services.
(3)Les fondateurs au sens de l’article 420-16, alinéa 2, et en cas d’augmentation du capital social, les gérants sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire : 1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la différence entre le capital minimum requis par l’article 710-5 et le montant des souscriptions ; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs ; 2° de la libération effective des parts sociales ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu des dispositions du point 1° ; 3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société prononcée par application de l’article 100-18, soit de l’absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par le paragraphe 1er. Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers nommément désignés dans l’acte, soit comme mandataires, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s’il n’y a pas mandat valable ou si l’engagement n’est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.
(4)La liste des associés qui n’ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales et, le cas échéant, toute prime d’émission y liée, avec l’indication des sommes dont ils sont redevables, sera publiée à la suite du bilan.
(5)Les associés sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant de leurs parts sociales et, le cas échéant, de toute prime d’émission y liée. Toutefois, la cession valable des parts sociales les affranchira, à l’égard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession, et à l’égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication. Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.
(6)L’exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. (…) Page 3 sur 4 Art. 720-4 Le capital social doit être compris entre 1 euro et 12 000 euros. Les apports des associés à la société doivent prendre la forme d’apports en numéraire ou d’apports en nature. Lorsque les apports prennent la forme d’apports en numéraire, la faculté de libération différée prévue à l’article 710-6, paragraphe 1er, alinéa 2, s’applique à l’intégralité du capital social souscrit lors de la constitution de la société. II est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant du capital augmenté de la réserve atteint le montant visé à l’article 710-5. Page 4 sur 4