Dossier suivi par Carole Closener Service des commissions Tel. : +352 466 966 337 Courriel : cclosener@chd.lu Monsieur le Président du Conseil d’État 5, rue Sigefroi L-2536 Luxembourg Luxembourg, le 12 mars 2026 Objet : 8669 Projet de loi portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales en vue de l’instauration de la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée Monsieur le Président, J’ai l’honneur de vous soumettre ci-après deux amendements au projet de loi sous rubrique, adopté par la Commission de la Justice (ci-après « Commission ») lors de sa réunion du 12 mars 2026. Je joins en annexe, à toutes fins utiles, un texte coordonné du projet de loi sous rubrique reprenant les amendements parlementaires (figurant en caractères gras et soulignés) et les propositions de texte formulées par le Conseil d’État dans son avis du 24 février 2026 que la Commission a fait siennes (figurant en caractères soulignés). * I. Observation préliminaire La Commission fait siennes les observations d’ordre légistique formulées par le Conseil d’État. En outre, elle propose d’omettre l’article 4, conformément à la demande du Conseil d’État. * II. Amendements Amendement n°1 concernant l’article 1er L’article 1er du projet de loi est amendé comme suit : « Art. 1er. L’article 710-6 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit : 1° Le Au paragraphe 1er, est modifié comme suit : l’alinéa 1er est remplacé par les alinéas 1er à 3 suivants :
- a)La phrase liminaire et le point 1° existant de l’alinéa 1er deviennent le paragraphe 1er, alinéa 1er, rédigé comme suit : « La constitution d’une société à responsabilité limitée requiert que le capital soit intégralement souscrit. » ;
- b)Le point 2° existant de l’alinéa 1er devient le paragraphe 1er, alinéa 2, rédigé comme suit : « Sauf disposition contraire des statuts ou de l’acte constitutif prévoyant un délai plus court, les parts sociales doivent être entièrement libérées dans un délai de douze mois à dater de la constitution de la société, conformément aux modalités prévues par les statuts. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant doit être intégralement versé dans ce même délai et conformément aux modalités prévues par les statuts. » ; au moment de la constitution.
- c)Un nouvel alinéa 3 est inséré qui a la teneur suivante : « Par dérogation à l’alinéa 2 : 1° tout montant dépassant le montant du capital minimum requis par l’article 710-5 doit être intégralement versé au moment de la constitution ; 2° les parts sociales émises à la constitution en contrepartie d’apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ; lorsqu’une prime d’émission est prévue, elle devra être entièrement libérée au même moment. » ;
- d)L’alinéa 2 existant devient un nouvel alinéa 4 ; 2° Le paragraphe 2 est modifié remplacé comme suit : «
(2)Le notaire, rédacteur de l’acte, vérifiera la souscription intégrale du capital et, le cas échéant, la libération partielle ou intégrale des parts sociales et de toute prime d’émission y liée au moment de la constitution ainsi que l’existence des conditions de l’article 710-7, paragraphe 1er, et en constatera expressément l’accomplissement. » ; 3° Un nouveau paragraphe 4 À la suite du paragraphe 3, il est inséré un paragraphe 4 nouveau, dont la teneur est la suivante libellé comme suit : «
(4)Les parts sociales émises postérieurement à la constitution de la société doivent être entièrement libérées au moment de leur émission. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, elle devra être entièrement libérée au même moment. ». 2 Commentaire : À la suite des différents avis et positions exprimés quant aux risques d’abus potentiels, il est désormais proposé de limiter la possibilité de libération différée au seul montant du capital social minimum de 12 000 euros, à l’exclusion de toute prime d’émission. Cette limitation constitue une mesure proportionnée, permettant de concilier l’objectif de simplification et d’accélération des constitutions avec les exigences de sécurité juridique et de protection des tiers. Amendement n°2 concernant l’article 2 L’article 2 du projet de loi est amendé comme suit : « Art. 2. L’article À la suite de l’article 710-7, paragraphe 3, de la même loi, est modifié comme suit : sont insérés les paragraphes 4 à 6 nouveaux, libellés comme suit : 1° Un nouveau paragraphe 4 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(4)La liste des associés qui n’ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales et, le cas échéant, toute prime d’émission y liée, avec l’indication des sommes dont ils sont redevables, sera publiée à la suite du bilan. » ; 2° Un nouveau paragraphe 5 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(5)Les associés sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant de leurs parts sociales et, le cas échéant, de toute prime d’émission y liée. Toutefois, la cession valable des parts sociales les affranchira, à l’égard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession, et, à l’égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication. Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs. » ; 3° Un nouveau paragraphe 6 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(6)L’exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, devenus exigibles et ayant été régulièrement appelés et exigibles par la gérance, n’auront pas été effectués. ». Commentaire : Au vu des modifications relatives à la prime d’émission effectuées dans le cadre de l’amendement n°1, les références à cette prime sont supprimées. Enfin, concernant le nouveau paragraphe 6 à insérer à l’article 710-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il est proposé d’adapter la rédaction dans la seconde partie de la phrase, afin d’exprimer clairement que les appels de versement relatifs à la libération du capital social relèvent de la compétence de la gérance. Cette précision vise à prévenir toute ambiguïté ou difficulté d’interprétation à cet égard. * * 3 * Au nom de la Commission, je vous saurais gré de bien vouloir faire aviser par le Conseil d’État les amendements exposés ci-dessus. J’envoie copie de la présente à la Ministre déléguée auprès du Premier ministre, chargée des Relations avec le Parlement, avec prière de transmettre l’amendement aux instances à consulter. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma considération très distinguée. (s.) Claude Wiseler Président de la Chambre des Députés Annexe : Texte coordonné du projet de loi n°8669 proposé par la Commission 4 Projet de loi relative à la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée et portant modification portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales en vue de l’instauration de la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée Art. 1er. L’article 710-6 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit : 1° Le Au paragraphe 1er, est modifié comme suit : l’alinéa 1er est remplacé par les alinéas 1er à 3 suivants :
- a)La phrase liminaire et le point 1° existant de l’alinéa 1er deviennent le paragraphe 1er, alinéa 1er, rédigé comme suit : « La constitution d’une société à responsabilité limitée requiert que le capital soit intégralement souscrit. » ;
- b)Le point 2° existant de l’alinéa 1er devient le paragraphe 1er, alinéa 2, rédigé comme suit : « Sauf disposition contraire des statuts ou de l’acte constitutif prévoyant un délai plus court, les parts sociales doivent être entièrement libérées dans un délai de douze mois à dater de la constitution de la société, conformément aux modalités prévues par les statuts. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant doit être intégralement versé dans ce même délai et conformément aux modalités prévues par les statuts. » ; au moment de la constitution.
- c)Un nouvel alinéa 3 est inséré qui a la teneur suivante : « Par dérogation à l’alinéa 2 : 1° tout montant dépassant le montant du capital minimum requis par l’article 710-5 doit être intégralement versé au moment de la constitution ; 2° les parts sociales émises à la constitution en contrepartie d’apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ; lorsqu’une prime d’émission est prévue, elle devra être entièrement libérée au même moment. » ;
- d)L’alinéa 2 existant devient un nouvel alinéa 4 ; 2° Le paragraphe 2 est modifié remplacé comme suit : «
(2)Le notaire, rédacteur de l’acte, vérifiera la souscription intégrale du capital et, le cas échéant, la libération partielle ou intégrale des parts sociales et de toute prime d’émission y liée au moment de la constitution ainsi que l’existence des conditions de l’article 710-7, paragraphe 1er, et en constatera expressément l’accomplissement. » ; 5 3° Un nouveau paragraphe 4 À la suite du paragraphe 3, il est inséré un paragraphe 4 nouveau, dont la teneur est la suivante libellé comme suit : «
(4)Les parts sociales émises postérieurement à la constitution de la société doivent être entièrement libérées au moment de leur émission. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, elle devra être entièrement libérée au même moment. ». Art. 2. L’article À la suite de l’article 710-7, paragraphe 3, de la même loi, est modifié comme suit : sont insérés les paragraphes 4 à 6 nouveaux, libellés comme suit : 1° Un nouveau paragraphe 4 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(4)La liste des associés qui n’ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales et, le cas échéant, toute prime d’émission y liée, avec l’indication des sommes dont ils sont redevables, sera publiée à la suite du bilan. » ; 2° Un nouveau paragraphe 5 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(5)Les associés sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant de leurs parts sociales et, le cas échéant, de toute prime d’émission y liée. Toutefois, la cession valable des parts sociales les affranchira, à l’égard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession, et, à l’égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication. Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs. » ; 3° Un nouveau paragraphe 6 est inséré, dont la teneur est la suivante : «
(6)L’exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, devenus exigibles et ayant été régulièrement appelés et exigibles par la gérance, n’auront pas été effectués. ». Art.
- L’article 720-4, alinéa 2, de la même loi, est modifié comme suit : « Les apports des associés à la société doivent prendre la forme d’apports en numéraire ou d’apports en nature. Lorsque les apports prennent la forme d’apports en numéraire, la faculté de libération différée prévue à l’article 710-6, paragraphe 1er, alinéa 2, s’applique à l’intégralité du capital social souscrit lors de la constitution de la société. ». Art.
- Les articles 1er à 3 s’appliquent à toute constitution de société à responsabilité limitée ou de société à responsabilité limitée simplifiée postérieure à l’entrée en vigueur de la présente loi. 6