M Barreau de Luxembourg AVIS DU CONSEIL DE L'ORDRE DES AVOCATS DE LUXEMBOURG SUR LE PROJET DE LOI N° 8669 RELATIF À LA L

M Barreau de Luxembourg AVIS DU CONSEIL DE L'ORDRE DES AVOCATS DE LUXEMBOURG SUR LE PROJET DE LOI N° 8669 RELATIF À LA LIBÉRATION DIFFÉRÉE DU CAPITAL SOCIAL M I N I M U M DES SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE ET PORTANT MODIFICATION DE LA LOI MODIFIÉE DU 10 AOÛT 1915 CONCERNANT LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES *** (04/02/2026) • ** Le Conseil de l'ordre des avocats de Luxembourg a pris connaissance avec intérêt du projet de loi sous rubrique, lequel prévoit essentiellement la possibilité de différer la libération en numéraire du capital social initial d'une société à responsabilité limitée (Sàrl) pour une durée maximale de douze mois, le montant de libération différée étant limité à 12.000 EUR, correspondant au capital minimum d'une Sàrl. Le Conseil de l’Ordre salue cette excellente initiative législative, qu'il considère comme une avancée significative pour la place financière, et la pratique sociétaire en particulier. Le projet de loi comporte une solution pragmatique permettant de résoudre une difficulté majeure rencontrée lors de la constitution des sociétés à responsabilité limitée. En effet, la constitution d'une Sàrl requiert normalement l'ouverture d'un compte bancaire et cette ouverture peut considérablement retarder le processus de mise en place de la société souvent de plusieurs mois - au vu des contraintes réglementaires croissantes s'imposant aux établissements de crédit locaux. Ces délais s'accommodent mal des exigences du monde des affaires, qui requiert célérité et prévisibilité dans la mise en place des structures sociétaires. Le Conseil de l’Ordre relève par ailleurs que cette solution ne crée pas de risques complémentaires ou nouveaux pour les tiers. En effet, ceux-ci demeurent protégés par les mécanismes existants de responsabilité personnelle des fondateurs ainsi que par les règles de transparence et de publicité applicables. Cette protection apparaît d'autant plus suffisante que les montants enjeu restent limités. Quant à la limitation de la libération différée au montant de capital de 12.000 EUR, le Conseil de l’Ordre peut comprendre les réticences des auteurs du projet de loi à ouvrir cette faculté à tout montant de capital initial, dans un souci de limiter d'éventuels abus. Le Conseil de l’Ordre exprimerait toutefois une préférence pour un régime encore plus flexible à cet égard, d'autant plus que les risques liés à d'éventuels abus semblent contenus au vu notamment du régime de responsabilité personnelle des fondateurs et des obligations de publicité. Le Conseil de l’Ordre note aussi dans ce contexte une difficulté de cohérence au niveau des motivations du 1 ORDRE DES AVOCATS DU BARREAU DE LUXEMBOURG Maison de 1' Avocat 2A, Boulevard Joseph I I ■ L-1840 Luxembourg T. (+352) 46 72 72-1 • F. (+352) 46 72 72-599 info@barreau.lu - www.barreau.lu Barreau de Luxembourg compte opérationnel dès la constitution de la société. Si tel était le cas, l’on pourrait s'interroger sur les raisons pour lesquelles une libération immédiate du montant de 12.000 EUR ne serait alors pas opportune ou requise à son tour. Permettre la libération différée initiale pour un montant de capital supérieur à 12.000 EUR permettrait, évidemment, d'éviter ce questionnement. Ceci étant remarqué, le Conseil de l'Ordre note et approuve le régime plus flexible prévu par le projet de loi concernant la prime d’émission. Ce régime permettrait de combler un besoin initial plus important de fonds propres souscrits par l'addition, à un capital de 12.000 EUR, d'une prime d'émission fixée à un niveau approprié, permettant ainsi de créer des postes de fonds propres libérables de manière différée à un niveau approprié. Luxembourg, le 4 février 2026 Albert MORO Bâtonnier ORDRE DES AVOCATS DU BARREAU DE LUXEMBOURG Maison de l 'Avocat 2A, Boulevard Joseph I I - L - 1 8 4 0 Luxembourg T. (+352) 46 72 7 2 - 1 • F. (+352) 46 72 7 2 - 5 9 9 info@barreau.lu - www.barreau.lu