Projet de loi relatif à la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée et portant modification de la loi modif

M CHAMBRE DES MÉTIERS LUXEMBOURG CdM/23/01/2026 26-024 N° dossier parl. : 8669 Projet de loi relatif à la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée et portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. _____________________________________________________________________ Avis de la Chambre des Métiers Par son courriel du 8 janvier 2026, Madame la Ministre de la Justice a bien voulu demander l’avis de la Chambre des Métiers au sujet des amendements gouvernementaux au projet de loi repris sous rubrique. Le projet de loi sous avis introduit la possibilité de constituer une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) sans libération immédiate du capital social minimum, en permettant un délai maximal de douze mois pour procéder à cette libération. L’obligation de souscription intégrale demeure, tandis que la responsabilité des fondateurs, la suspension des droits de vote en cas de non-paiement et les mesures de publicité prévues à l’article 710-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après la Loi) sont renforcées. La Chambre des Métiers accueille favorablement cette évolution, qui répond aux besoins des créateurs d’entreprises souvent confrontés à des contraintes de trésorerie au lancement de leur activité. La possibilité de différer la libération du capital constitue un outil susceptible de faciliter l’accès à la forme S.à r.l. et peut contribuer à soutenir la dynamique entrepreneuriale, aussi dans le secteur artisanal. La Chambre des Métiers relève que cette évolution législative s’inscrit dans une logique plus large d’adaptation du droit luxembourgeois aux exigences du monde actuel des affaires, telles que soulignées dans l’exposé des motifs, qui constate que l’obligation de libération intégrale du capital social au moment de la constitution « ne répond plus aux exigences du monde actuel des affaires ». Ce constat, clairement documenté dans le projet de loi, dépasse le seul secteur artisanal et reflète un besoin global de flexibilité pour l’ensemble des opérateurs économiques. La réforme met en œuvre la possibilité offerte par la directive (UE) 2017/1132 relative à certains aspects du droit des sociétés, laquelle n’impose une libération minimale du 2, Circuit de la Foire Internationale L-1347 Luxembourg-Kirchberg B.P. 1604 L-1016 Luxembourg T (+352) 42 67 67-1 F (+352) 42 67 87 www.cdm.lu info.cdm@cdm.lu page 2 de 3 Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg ____________________________________________________________________________________ capital qu’aux sociétés anonymes, laissant les États membres libres de déterminer les règles applicables aux SARL. Ce choix rapproche également le Luxembourg de plusieurs États membres ayant déjà prévu des dispositifs similaires, notamment la France, l’Allemagne, la Belgique ou les Pays-Bas, certains d’entre eux ayant même supprimé l’exigence d’un capital minimum. L’introduction de ce mécanisme au Luxembourg permet donc à notre droit des sociétés de converger avec les pratiques européennes modernes et de préserver l’attractivité et la compétitivité de notre place économique. La Chambre des Métiers souhaite toutefois attirer l’attention sur le fait que l’efficacité concrète de cette simplification est étroitement liée au contexte bancaire dans lequel elle s’inscrit. Les difficultés persistantes d’ouverture de comptes professionnels, délais importants, exigences documentaires élevées et contraintes liées aux obligations dans la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme sont régulièrement constatées dans la pratique par les entrepreneurs, les professionnels du conseil, ainsi que par de nombreux acteurs économiques opérant dans des secteurs nécessitant une mise en place rapide de structures juridiques, y compris dans le domaine financier et de l’investissement. Ainsi, une société demeure dans l’impossibilité de fonctionner en pratique sans compte bancaire, même avec un capital non libéré, ce qui limite fortement la portée réelle du mécanisme proposé. Il ressort de la pratique que les établissements bancaires ne se positionnent que rarement dans des délais compatibles avec les impératifs opérationnels des sociétés, toutes activités confondues. Cette lenteur décisionnelle, associée à une appréciation souvent très restrictive du risque, ralentit la mise en activité de structures pourtant conformes aux exigences légales et réglementaires. Une telle approche transfère sur les opérateurs économiques une prudence qui dépasse la seule logique prudentielle, alors que le secteur bancaire joue traditionnellement un rôle essentiel de soutien à l’économie, de financement de l’activité et d’accompagnement du risque mesuré. Dans cette perspective, il serait souhaitable que les établissements bancaires renforcent leur rôle de partenaires fiduciaires du tissu économique, en adoptant des processus plus transparents, proportionnés et prévisibles, dans l’intérêt tant des sociétés que de l’économie nationale. La Chambre des Métiers relève également les risques liés à une sous-capitalisation temporaire. Si le projet encadre la situation par des obligations de publicité, la suspension du droit de vote et la responsabilité des fondateurs ou cédants, l’existence d’un capital non libéré peut fragiliser la société en cas de difficultés précoces ou affecter l’accès à un financement indispensable. Plusieurs acteurs financiers fondent en effet leur analyse de crédit sur le capital effectivement libéré, ce qui pourrait constituer une barrière supplémentaire pour des entreprises artisanales en phase de démarrage. Le rôle des notaires revêt, dans ce contexte, une importance accrue. Il leur appartient non seulement de vérifier la souscription intégrale et de constater le recours à la libération différée, mais aussi de s’assurer que les statuts décrivent de manière suffisamment claire les modalités et échéances de libération. La Chambre des Métiers estime indispensable que les notaires renforcent l’information fournie aux fondateurs, notamment quant aux conséquences juridiques de la non-libération dans les délais, aux obligations de publication et aux effets sur la gouvernance interne. L’élaboration de modèles d’actes intégrant une mention explicite du calendrier de libération, du montant CdM/PaD/nf/Avis 26-024 libération différée du capital social minimum SARL.docx/23.02.2026 page 3 de 3 Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg ____________________________________________________________________________________ dû et des sanctions légales contribuerait à garantir une pratique cohérente et sécurisée au bénéfice des artisans et de leurs partenaires. Sous réserve de ces observations, la Chambre des Métiers considère que le projet de loi sous avis, constitue un pas utile vers une modernisation du droit des sociétés et davantage adaptée aux petites structures. Elle insiste toutefois sur la nécessité d’un accompagnement concret des porteurs de projets, en particulier en matière d’ouverture de comptes bancaires et d’information juridique, afin de garantir que cette réforme produise des effets réels et bénéfiques pour les entreprises artisanales. * * * A l’exception des remarques énoncées ci-dessus, la Chambre des Métiers n’a aucune observation particulière à formuler relativement au projet de lui soumis pour avis. Luxembourg, le 23 février 2026 Pour la Chambre des Métiers Tom WIRION Directeur Général CdM/PaD/nf/Avis 26-024 libération différée du capital social minimum SARL.docx/23.02.2026 Tom OBERWEIS Président