Projet de loi n°86691 relative à la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée et portant modification de la

CHAMBER OF COMMERCE — LUXEMBOURG POWKR1NG BUSINESS Luxembourg, le 5 mars 2026 Objet : Projet de loi n°86691 relative à la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée et portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. (7050GKA) Saisine : Ministre de la Justice (8 janvier 2026) Avis de la Chambre de Commerce Le projet de loi sous avis (ci-après le « Projet ») a pour objet d’adapter la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après la « LSC ») afin de permettre le report dans le temps de la libération du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée jusqu’à douze mois après la date de la constitution de la société. En bref ➢ La Chambre de Commerce se félicite des dispositions du Projet qui autorisent le report dans le temps de la libération du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée jusqu’à douze mois après la date de la constitution de la société. ➢ La Chambre de Commerce estime qu’il serait utile d’apporter des précisions quant aux modalités de la suspension des droits de vote, à la levée de cette suspension ainsi qu’à la régularité et l’exigibilité de la libération des apports. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver le projet de loi sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses observations. 1 Lien vers le projet de loi sur le site de la Chambre des Députés CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 2 Considérations générales Ce Projet vise à adapter la LSC afin de permettre le report dans le temps de la libération du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée jusqu’à douze mois après la date de la constitution de la société. En effet, le capital social minimum d’une société à responsabilité limitée est actuellement fixé par l’article 710-5 paragraphe 1er alinéa 1er de la LSC à 12.000 euros et doit, en application de l’article 710-6 paragraphe 1er de la LSC, être intégralement souscrit et libéré au moment de la constitution de la société. Comme indiqué dans l’exposé des motifs, la souscription et la libération obligatoire de l’intégralité du capital social à la constitution « ne répond plus aux exigences du monde actuel des affaires ». En effet, la constitution par le biais d’un apport en numéraire suppose l’ouverture préalable d’un compte bancaire. Or, compte tenu des obligations de vérification imposées par la législation applicable aux établissements de crédit, l’ouverture d’un compte bancaire peut, dans certains cas, prendre, comme indiqué dans l’exposé des motifs, « un temps non-négligeable ». Force est de constater que les délais prolongés pour constituer une société à responsabilité limitée sont souvent incompatibles avec les exigences du monde des affaires qui contraignent souvent les acteurs économiques à constituer les sociétés à très bref délai. Ainsi, dans un souci de maintenir l’attractivité de la place financière luxembourgeoise et d’inciter les acteurs économiques à utiliser les véhicules luxembourgeois, le Projet propose d’autoriser le report dans le temps de la libération du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée jusqu’à douze mois après la date de leur constitution. Les modifications proposées par le Projet permettront de créer les sociétés à responsabilité limitée sans disposer immédiatement des fonds, ce qui facilitera les acquisitions, l’organisation de structures de financement et la constitution de véhicules intermédiaires dans les chaînes d’investissement. De même, les jeunes entrepreneurs pourront démarrer leur nouvelle activité en libérant progressivement le capital social minimum dans les douze mois suivant la constitution. Cette souplesse, qui s’inspire de dispositions applicables aux sociétés anonymes, tout en préservant la spécificité de la société à responsabilité limitée, rapprochera le Luxembourg d’autres juridictions européennes ayant déjà une telle flexibilité (telles que la France, la Belgique, l’Allemagne ou les Pays-Bas). Le Projet devrait ainsi améliorer l’attractivité du cadre juridique luxembourgeois, d’accélérer la constitution des sociétés à responsabilité limitée, de réduire les délais transactionnels et de mieux répondre aux besoins des différents acteurs économiques. Il devrait aussi contribuer à la compétitivité du Luxembourg et renforcer son positionnement comme place de choix pour les opérations de financement et d’investissement. La Chambre de Commerce se félicite des dispositions du Projet qui adaptent le droit des sociétés aux exigences actuelles du monde des affaires et représentent un progrès notable pour la place financière. Commentaire des articles Concernant l’article 1er L’article 1er du Projet propose de modifier les dispositions de l’article 710-6 de la LSC. CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 3 Il précise tout d’abord que l’obligation de souscription intégrale du capital social d’une société à responsabilité limitée est conservée. L’article 1er du Projet prévoit ensuite que « Sauf disposition contraire des statuts ou de l’acte constitutif prévoyant un délai plus court, les parts sociales doivent être entièrement libérées dans un délai de douze mois à dater de la constitution de la société, conformément aux modalités prévues par les statuts. ». Ainsi, les fondateurs pourront soit payer la totalité du capital social au moment de la constitution, soit différer tout ou partie du paiement de ce capital social initial. Quant à la prime d’émission, si elle est prévue, son montant doit être intégralement versé dans ce même délai de douze mois et conformément aux modalités prévues par les statuts. Les dispositions de l’article 1 er du Projet apportent également deux précisions importantes, à savoir que

1. i)tout montant dépassant le montant du capital minimum doit être intégralement versé au moment de la constitution et
2. ii)les apports en nature (et toute prime d’émission y liée) devront être libérés intégralement à la constitution de la société à responsabilité limitée. La Chambre de Commerce se permet d’émettre une interrogation quant à la première précision apportée par le Projet qui prévoit que tout montant dépassant le montant du capital minimum doit être intégralement versé au moment de la constitution. L’objectif du Projet étant de faciliter la constitution d’une société à responsabilité limitée, la Chambre de Commerce s’interroge quant à la possibilité de différer la libération du capital social minimum, mais l’obligation de libérer le montant du capital social qui excède le capital social minimum. L’objectif du Projet visant à faciliter les constitutions de nouvelles sociétés à responsabilité limitée, ce dernier précise aussi que les parts sociales émises en contrepartie d’augmentations de capital postérieures à la constitution devront, comme aujourd’hui, être intégralement libérées au jour de leur prise d’effet, tout comme la prime d’émission prévue à l’occasion d’une telle augmentation de capital. Concernant l’article 2 Les dispositions de l’article 2 prévoient le régime de responsabilité des fondateurs, la mesure de protection des tiers ainsi que la sanction en cas de non-libération du capital social dans les délais. Quant au régime de responsabilité, la responsabilité des fondateurs s’étendra en particulier à la part du capital de constitution qui n’aurait pas été valablement souscrite et à la libération effective du capital de constitution, le cas échéant, après l’écoulement du délai de douze mois prévu par le Projet. La responsabilité de l’associé cédant ses parts sociales sera aménagée en ce qui concerne les dettes nées postérieurement à cette cession, de la même manière que pour la société anonyme. En effet, la cession valablement portée à la connaissance des tiers affranchira la cédant de son obligation de répondre aux appels de fonds régulièrement effectués suivant les modalités statutaires, sauf en ce qui concerne ceux qui sont nécessaires à combler le passif social accumulé avant la date de publication de la cession. Dans ce dernier cas, le cédant disposera d’un recours solidaire contre le cessionnaire ainsi que tout cessionnaire ultérieur des mêmes parts sociales. Concernant la protection des tiers, l’article 2 du Projet prévoit une mesure de publicité similaire à celle prévue pour les sociétés anonymes. Ainsi, la liste des associés qui n’ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales (et toute prime d’émission y liée) sera publiée à la suite du bilan avec indication des sommes dont ils sont redevables. S’agissant de la sanction applicable en cas de non-libération du capital social, l’article 2 du Projet prévoit que l’exercice du droit de vote attaché aux parts sociales pour lesquelles les apports, CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 4 régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été intégralement libérés est suspendu jusqu’à la réalisation effective desdits versements. La Chambre de Commerce estime à cet égard2 qu’il serait utile d’apporter des précisions quant aux modalités de la suspension des droits de vote, à la levée de cette suspension ainsi qu’à la régularité et l’exigibilité de la libération des apports. Concernant l’article 3 L’article 3 du Projet prévoit d’introduire la possibilité d’une libération différée des parts sociales également pour les sociétés à responsabilité limitée simplifiée. A noter que le capital social de la société à responsabilité limitée simplifiée ne peut dépasser le montant de 12.000 euros. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d’approuver le projet de loi sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses observations. GKA/DJI 2 A l’instar des commentaires émis par la Chambre des Notaires dans son avis du 26 février 2026.