Projet de loi n°86691 relative à la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée et portant modification de la

Luxembourg, le 27 mars 2026 Objet : Projet de loi n°86691 relative à la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée et portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales - Amendements parlementaires. (7050bisGKA) Saisine : Ministre de la Justice (16 mars 2026) Les deux amendements parlementaires sous avis (ci-après les « Amendements ») ont pour objet de modifier certaines dispositions initiales du projet de loi n°8669 afin de prendre en compte les différents avis et positions exprimés dans le cadre de la procédure législative. En bref ➢ La Chambre de Commerce prend note des amendements parlementaires sous avis qui ont pour objet de modifier certaines dispositions initiales du projet de loi n°8669 afin de prendre en compte les différents avis et positions exprimés dans le cadre de la procédure législative. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis. Considérations générales La Chambre de Commerce a déjà eu l’occasion de se prononcer sur les dispositions du projet de loi n°8669 dans son avis du 5 mars

1. Pour rappel, le projet de loi n°8669 a pour objet d’adapter la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales afin de permettre le report dans le temps de la libération du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée jusqu’à douze mois après la date de la constitution de la société. 1 2 Lien vers les amendements parlementaires au projet de loi n°8669 sur le site de la Chambre des Députés Lien vers l’avis de la Chambre de Commerce du 5 mars 2026 2 Les Amendements visent quant à eux à modifier certaines dispositions initiales du projet de loi n°8669 afin de prendre en compte les différents avis et positions exprimés dans le cadre de la procédure législative. Ainsi, le premier amendement parlementaire propose de limiter la possibilité de libération différée au seul montant du capital social minimum de 12.000 euros, à l’exclusion de toute prime d’émission. Les auteurs des Amendements précisent que cette limitation constitue à leurs yeux une mesure proportionnée, permettant de concilier l’objectif de simplification et d’accélération des constitutions avec les exigences de sécurité juridique et de protection des tiers. Le second amendement parlementaire propose de modifier l’article 2 du projet de loi n°8669 concernant la sanction3 applicable en cas de non-libération du capital social afin d’exprimer clairement que les appels de versement relatifs à la libération du capital social relèvent de la compétence de la gérance. La Chambre de Commerce se demande à cet égard s’il ne serait pas utile d’apporter des précisions aussi quant aux modalités de la suspension des droits de vote et à la levée de cette suspension. La Chambre de Commerce renvoie pour le surplus pour autant que de besoin à son avis initial du 5 mars
2. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis. GKA/DJI Pour rappel, l’article 2 du projet de loi n°8669 prévoit que l’exercice du droit de vote attaché aux parts sociales pour lesquelles les apports, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été intégralement libérés est suspendu jusqu’à la réalisation effective desdits versements. 3