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COMMENTAIRE DES ARTICLES Chapitre 1er Article 1er L’article 1er du projet de loi vise à modifier l’article 1 er, point 3

COMMENTAIRE DES ARTICLES Chapitre 1er Article 1er L’article 1er du projet de loi vise à modifier l’article 1 er, point 32quater-1), de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après, la « loi modifiée du 5 avril 1993 »), en vue de transposer l'article 1er, point 3, lettre a), de la directive (UE) 2024/790 du Parlement européen et du Conseil du 28 février 2024 modifiant la directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers (ci-après, la « directive modificative (UE) 2024/790 »). Ladite lettre

  1. a)modifie la définition de système multilatéral figurant à l'article 4, paragraphe 1er, point 19, de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (refonte) (dite « MiFID II », ci-après, la « directive 2014/65/UE ») afin d'opérer un renvoi vers la définition de « système multilatéral », qui figure désormais dans le règlement (UE) n° 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 (dit « MiFIR », ci-après, le « règlement (UE) n° 600/2014 »). Dès lors, pour des raisons de lisibilité, l’article 1 er, point 32quater-1), de la loi modifiée du 5 avril 1993 renverra dorénavant directement à la définition de « système multilatéral » contenue dans le règlement (UE) n° 600/2014. Comme l'indique le considérant 4, la définition de « système multilatéral » est transférée vers le règlement (UE) n° 600/2014 afin de garantir l’application uniforme de cette définition à travers l’Union européenne, ainsi que l’application uniforme de l’obligation pour les systèmes hybrides de n’exercer des activités de négociation multilatérale qu’à condition d’être agréés en tant que marché réglementé, système multilatéral de négociation (MTF) ou système organisé de négociation (OTF). En effet, tandis que l’article 1er, paragraphe 7, de la directive 2014/65/UE impose aux systèmes multilatéraux de fonctionner conformément aux exigences applicables aux marchés réglementés, aux MTF ou aux OTF, et leur impose par conséquent l’obligation d’être agréés, il ressort, selon le considérant 4, des pratiques de marché que le principe selon lequel une activité multilatérale de négociation est soumise à agrément, n’ait pas été respecté dans toute l’Union européenne, ce qui a conduit à une inégalité des conditions de concurrence entre les systèmes multilatéraux qui sont agréés en tant que marché réglementé, MTF ou OTF d’une part, et les systèmes multilatéraux qui ne sont pas agréés comme tels, d’autre part. Article 2 L’article 2 du projet de loi modifie l’article 1-1, paragraphe 2, lettre e), point (ii), de la loi modifiée du 5 avril 1993 aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 2, de la directive modificative (UE) 2024/790, qui modifie l’article 2, paragraphe 1 er, lettre d), point ii), de la directive 2014/65/UE. Il s’agit d’apporter des modifications ponctuelles au champ d’application de la loi modifiée du 5 avril 1/17 1993 afin d’exclure certaines personnes négociant pour compte propre de l’obligation d’être agréées en tant qu’entreprise d’investissement ou établissement de crédit. Le point 1° vise à modifier l’article 1-1, paragraphe 2, de la loi modifiée du 5 avril 1993 au niveau de la lettre e), en supprimant l'obligation d'agrément pour les personnes qui négocient pour leur propre compte sur une plate-forme de négociation au moyen d'un accès électronique direct. Comme l'indique le considérant 5, les fournisseurs d’accès électronique direct doivent être des entreprises d’investissement ou des établissements de crédit agréés. Ceux-ci doivent veiller à ce que leurs clients utilisant cet accès électronique se conforment aux exigences prévues à l'article 17, paragraphe 5, et l’article 48, paragraphe 7, de la directive 2014/65/UE. Par conséquent, le considérant 5 note que « Cette fonction de contrôleur est efficace et rend inutile la sujétion des clients du fournisseur d’accès électronique direct, y compris des personnes négociant pour compte propre, à la directive 2014/65/UE. En outre, la suppression de cette exigence contribuerait à l’égalité des conditions de concurrence entre, d’une part, les personnes établies dans l’Union et, d’autre part, les personnes établies dans un pays tiers qui accèdent aux plates-formes de l’Union via un accès électronique direct, pour lesquelles la directive 2014/65/UE n’exige pas d’agrément. ». Le point 2° vise à modifier ladite lettre
  2. e)de l’article 1-1, paragraphe 2, de la loi modifiée du 5 avril 1993, de manière à étendre l’exemption de l’agrément également aux entités non financières qui sont membres ou participants d’un marché réglementé ou d’un MTF aux seules fins de l'exécution de transactions concernant la gestion de la liquidité ou de la réduction de risques directement liés à leur activité commerciale ou aux activités de financement de trésorerie. En effet, comme le note le considérant 5, « Les entités non financières qui sont membres ou participants d’un marché réglementé ou d’un MTF aux fins de l’exécution de transactions concernant la gestion de la liquidité ou aux fins de la réduction des risques directement liés aux activités commerciales ou aux activités de financement de trésorerie ne devraient pas être tenues d’être agréées en tant qu’entreprise d’investissement car une telle obligation serait disproportionnée. ». Article 3 Aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 2, lettres
  3. a)et b), de la directive (UE) 2024/2811 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant la directive 2014/65/UE afin de rendre les marchés publics des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux, et abrogeant la directive 2001/34/CE (ci-après, la « directive modificative (UE) 2024/2811 »), les articles 3 et 4 du projet de loi visent à refléter dans la loi modifiée du 5 avril 1993 les changements apportés à l’article 24 de la directive 2014/65/UE concernant les règles applicables en matière de recherche. Concrètement, les règles de dissociation de la recherche sont adaptées dans le but de revitaliser le marché de la recherche en investissements concernant les entreprises de l’Union européenne, en particulier les PME, et de renforcer ainsi la visibilité de ces entreprises et d’augmenter leurs chances d’attirer des investisseurs potentiels. En effet, d’après la directive 2014/65/UE, la fourniture de recherche est considérée comme une forme d’incitation, c’est-à-dire un avantage porteur de potentiels conflits d’intérêts dans le cadre 2/17 de la fourniture de services de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou de conseil en investissement, qui pourraient empêcher les établissements de crédit et les entreprises d’investissement de fournir lesdits services de manière honnête, équitable et professionnelle, servant au mieux les intérêts des clients. Pour cette raison, les règles actuelles relatives à la recherche imposent de séparer les paiements reçus en tant que commissions de courtage des rémunérations reçues pour la recherche en investissements (« règles de dissociation de la recherche » ou « unbundling rules »). En 2021, ces règles avaient été modifiées par la directive (UE) 2021/338 du Parlement européen et du Conseil afin de permettre des paiements groupés pour des services d'exécution et de la recherche pour les émetteurs dont la capitalisation boursière ne dépasse pas un milliard d'euros. Désormais, les règles de dissociation de la recherche seront, par les changements introduits par la directive modificative (UE) 2024/2811, adaptées davantage afin de revitaliser le marché de la recherche en investissements concernant les entreprises de l’Union européenne, de manière à offrir une plus grande souplesse dans la manière d'organiser les paiements pour les services d'exécution et la recherche, limitant ainsi les situations dans lesquelles des paiements séparés pourraient s'avérer trop lourds. En conséquence, le seuil de capitalisation boursière des entreprises pour lesquelles il est possible de regrouper les paiements liés aux services d'exécution et à la recherche peut être supprimé. C’est dans cette optique que l’article 3, point 1°, lettre a), de la loi en projet vise à modifier l’article 37-3, paragraphe 1er, alinéa 2, de la loi modifiée du 5 avril 1993 afin de transposer fidèlement les modifications apportées à l’article 24, paragraphe 9bis, de la directive 2014/65/UE à travers l’article 1er, point 2, lettre b), point i), de la directive modificative (UE) 2024/2811. Les ajustements visent à permettre désormais aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement qui fournissent des services de gestion de portefeuille ou d’autres services d’investissement ou services auxiliaires à des clients, de regrouper les paiements liés aux services d’exécution et à la recherche, sous condition de se conformer à certaines obligations spécifiques lorsqu’ils reçoivent de la recherche de tiers. Ces ajustements permettent donc auxdits établissements de crédit et entreprises d’investissement de procéder de la manière qu’ils jugent la plus appropriée en ce qui concerne les paiements pour les services d’exécution et la recherche, tout en assurant une certaine transparence à l’égard des clients quant au choix de la méthode de paiement. Il s'agit de garantir ainsi que la fourniture de recherche en investissements par des tiers à ces établissements de crédit et entreprises d'investissement ne soit pas considérée comme une incitation. A titre d’exemple, les établissements de crédit et les entreprises d’investissement devront satisfaire à certaines obligations, comme par exemple celle d’indiquer à leurs clients s’ils appliquent une méthode de paiement séparée ou conjointe pour la fourniture de services d'exécution et de recherches fournies par des tiers, faire part aux clients de leur politique d’entreprise et d'indiquer, en fonction de la méthode de paiement choisie par l'entreprise, le type d'informations qui peuvent être fournies, ou bien de faire part aux clients des mesures en place pour prévenir ou gérer les conflits d'intérêts résultant du recours à des recherches fournies par un tiers ou de la transmission à des clients de telles recherches lors de la prestation de services d'investissement à ces clients. Quelle que soit la méthode de paiement choisie, les établissements de crédit et les entreprises d'investissement devront également procéder à une 3/17 évaluation de la qualité, de la facilité d'utilisation et de la valeur des recherches qu'ils utilisent, afin de s'assurer que ces recherches contribuent à améliorer le processus de prise de décision en matière d'investissement par les clients de l'entreprise. Ensuite, l’article 3, point 1°, lettre b), du projet de loi vise à remplacer, au niveau de l’article 37-3, paragraphe 1er, alinéa 3, de la loi modifiée du 5 avril 1993, la référence au paragraphe 1er par une référence à l’article en question et à l’article 37-3bis, étant donné que désormais non seulement ledit paragraphe 1er, mais également le nouveau paragraphe 1ter et l’article 37-3bis se réfèrent à la notion de recherche. L'article 3, point 1°, lettre c), du projet de loi vise à transposer l'article 1 er, point 2, lettre b), point ii), de la directive modificative (UE) 2024/2811, qui introduit plusieurs nouveaux alinéas à l'article 24, paragraphe 9bis, de la directive 2014/65/UE. Ces nouveaux alinéas, qui sont introduits à l'article 37-3, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 5 avril 1993, visent à clarifier que les commentaires sur les activités de négociation et autres services de conseil transactionnel sur mesure intrinsèquement liés à l'exécution d'une transaction sur instruments financiers, ne sont pas considérés comme de la recherche en investissements, étant donné qu’ils sont concomitants de l'exécution de transactions sur instruments financiers et permettent ainsi aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement qui proposent des services d'exécution de démontrer la qualité de l'exécution qu'ils obtiennent pour leurs clients. En outre, le nouvel alinéa 6 vise à expliquer que, lorsqu’un établissement de crédit ou une entreprise d'investissement reçoit les recherches d’un prestataire de recherche, qui ne prend pas part à des services d'exécution et n'appartient pas à un groupe de services financiers comprenant un établissement de crédit ou une entreprise d'investissement qui offre des services d'exécution ou de courtage, la fourniture de ces recherches à l’établissement de crédit ou à l'entreprise d'investissement est considérée comme étant conforme à l’obligation pour les établissements de crédit et les entreprises d’investissement d’agir de la manière qui sert aux mieux les intérêts de leurs clients. Le nouvel alinéa 7 vise à exiger des établissements de crédit et des entreprises d’investissement de tenir un registre des coûts totaux imputables aux recherches fournies par un tiers pour leur compte, lorsqu’ils en ont connaissance. Sur demande, ces informations devront être mises à la disposition des clients de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement une fois par an. L'article 3, point 2°, du projet de loi vise à transposer partiellement l'article 1 er, point 2, lettre a), de la directive modificative (UE) 2024/2811, dans la mesure où celui-ci introduit un nouveau paragraphe 3bis à l'article 24 de la directive 2014/65/UE. Un nouveau paragraphe 1ter est introduit à l’article 37-3 de la loi modifiée du 5 avril 1993, exigeant que les recherches produites par des établissements de crédit, des entreprises d’investissement ou par des tiers et utilisées par des établissements de crédit ou des entreprises d'investissement, leurs clients ou clients potentiels, ou qui leur sont communiquées, soient correctes, claires et non trompeuses. Ledit nouveau paragraphe 1ter précise que les recherches doivent être clairement identifiables en tant que telles et qu’elles doivent remplir les conditions qui leur sont applicables et prévues par le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE. 4/17 Article 4 L'article 4 du projet de loi vise également à transposer l'article 1 er, point 2, lettre a), de la directive modificative (UE) 2024/2811, en ce qui concerne les nouveaux paragraphes 3ter, 3quater, 3quinquies et 3sexies qui sont introduits à l'article 24 de la directive 2014/65/UE. En effet, afin d'encourager davantage la recherche en investissements concernant les entreprises de l'Union européenne, de nouvelles mesures sont introduites, qui consistent à exiger des établissements de crédit et des entreprises d’investissement qui communiquent à leurs clients des recherches financées entièrement ou partiellement par l'émetteur, de mettre en place des dispositions organisationnelles garantissant que ces recherches soient produites conformément au code de conduite de l'Union applicable aux recherches financées par l'émetteur visé à l'article 24, paragraphe 3quater, de la directive 2014/65/UE. Le considérant 6 de la directive modificative (UE) 2024/2811 note que, afin de renforcer la reconnaissance des recherches financées par l'émetteur qui sont élaborées conformément à ce code de conduite de l'Union et d'éviter que ces recherches ne soient confondues avec d'autres formes de recommandation qui ne sont pas conformes à ce code de conduite de l'Union, les nouvelles mesures introduites prévoient que seules les recherches financées par l'émetteur qui sont élaborées conformément audit code de conduite de l'Union pourront être désignées comme telles. Ce code de conduite de l'Union sera établi sur la base de normes techniques de réglementation élaborées par l'Autorité européenne de surveillance (ci-après, l’« AEMF »). Une autre mesure introduite par l’article 4 du projet de loi consiste à permettre aux émetteurs qui rémunèrent des recherches financées par l'émetteur de renforcer la visibilité de ces recherches auprès du public en leur donnant la possibilité de soumettre ces recherches à l'organisme de collecte compétent tel que défini à l'article 2, point 2, du règlement (UE) 2023/2859 (dit « règlement ESAP »). Article 5 L’article 5 du projet de loi modifie l’article 37-5 de la loi modifiée du 5 avril 1993 aux fins de la transposition de l’article 1er, point 4, de la directive modificative (UE) 2024/790, qui modifie l’article 27 de la directive 2014/65/UE. Il s’agit d’adapter les dispositions relatives à l’obligation d’exécuter les ordres aux conditions les plus favorables pour le client (« best execution »), de façon à refléter les modifications apportées au règlement (UE) n° 600/2014 à travers le règlement (UE) 2024/791 du Parlement européen et du Conseil du 28 février 2024 modifiant le règlement (UE) n° 600/2014 en vue de renforcer la transparence des données, de lever les obstacles à la mise en place de systèmes consolidés de publication, d’optimiser les obligations de négociation et d’interdire la réception d’un paiement pour le flux d’ordres (ci-après, le « règlement modificatif (UE) 2024/791 »). Le point 1° supprime intégralement le paragraphe 1bis de l’article 37-5 de la loi modifiée du 5 avril 1993, qui transposait l'article 27, paragraphe 2, de la directive 2014/65/UE, et qui prévoyait l'interdiction faite aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement de recevoir une rémunération, des remises ou d’autres avantages non monétaires pour l’acheminement d’ordres vers une plate-forme de négociation particulière ou un système d’exécution particulier. 5/17 En effet, le considérant 9 constate l'existence d'approches divergentes dans les manières de réglementer dans l’ensemble de l’Union européenne les pratiques en matière de réception d’un paiement pour le flux d’ordres, de sorte que le paragraphe 2 de l'article 27 est supprimé au niveau de la directive 2014/65/UE, et qu’une interdiction de ladite pratique des « paiement pour le flux d’ordres » est désormais introduite par le règlement modificatif (UE) 2024/791 dans le règlement (UE) n° 600/2014. Le point 2° vise à refléter à l’article 37-5, paragraphe 1ter, de la loi modifiée du 5 avril 1993, les modifications apportées à l’article 27, paragraphe 3, de la directive 2014/65/UE par l’article 1er, point 4, lettre b), de la directive modificative (UE) 2024/790. D’après ces modifications, à la suite de l’exécution d’une transaction pour le compte d’un client, les établissements de crédit et les entreprises d’investissement devraient préciser à leur client que le lieu où l’ordre a été exécuté, et cela seulement quand il s’agit d’instruments financiers qui sont soumis aux obligations de négociation prévues aux article 23 et 28 du règlement (UE) n° 600/2014. Il convient de noter que l'article 27, paragraphe 3, de la directive 2014/65/UE avait été transposé initialement en majeure partie à l'article 61 de la loi modifiée du 30 mai 2018, et résiduellement à l'article 37-5, paragraphe 1ter, de la loi modifiée du 5 avril 1993. Les dispositions transposées à l'époque à l'article 61 de la loi modifiée du 30 mai 2018 sont désormais entièrement supprimées par la modification opérée par l'article 1 er, point 4, lettre b), de la directive modificative (UE) 2024/790. Le considérant 8 de la directive modificative (UE) 2024/790 note à cet égard que « L’article 27, paragraphes 3 et 6, de la directive 2014/65/UE prévoit l’obligation pour les lieux d’exécution de publier des rapports contenant une liste d’informations détaillées concernant l’obligation d’exécuter les ordres aux conditions les plus favorables pour le client (ci-après dénommée « meilleure exécution »). Les données probantes et les retours des parties prenantes ont montré que ces rapports sont rarement lus et ne permettent pas aux investisseurs ni aux autres utilisateurs de ces rapports de faire des comparaisons pertinentes sur la base des informations qu’ils contiennent. Par voie de conséquence, la directive (UE) 2021/338 du Parlement européen et du Conseil a suspendu cette obligation de rapport au titre de l’article 27, paragraphe 3, de la directive 2014/65/UE pour une période de deux ans afin de permettre son réexamen. Le règlement (UE) 2024/791 modifie le règlement (UE) n° 600/2014 afin de lever les obstacles qui ont empêché la mise en place d’un système consolidé de publication. Les données que le système consolidé de publication devrait diffuser sont le meilleur prix d’achat et de vente européen, des informations post-négociation relatives aux transactions sur des actions et fonds cotés, ainsi que des informations post-négociation relatives aux transactions sur des obligations et produits dérivés de gré à gré. La meilleure exécution peut être prouvée au moyen de ces informations. L’obligation de rapport prévue à l’article 27, paragraphe 3, de la directive 2014/65/UE ne sera donc plus pertinente et devrait être supprimée. ». La modification opérée par le point 3° s'inscrit dans le même contexte. Ainsi, il supprime intégralement le paragraphe 3bis de l’article 37-5 de la loi modifiée du 5 avril 1993 qui transposait le paragraphe 6 de l'article 27 précité de la directive 2014/65/UE, qui est désormais supprimé. Compte tenu de l’émergence du système consolidé de publication, qui couvre désormais les informations normalement incluses dans lesdits rapports de meilleure exécution, comme par exemple les informations relatives au meilleur prix d’achat et de vente européen, des informations 6/17 post-négociation relatives aux transactions sur des actions et fonds cotés, ainsi que des informations post-négociation relatives aux transactions sur des obligations et produits dérivés de gré à gré, qui permettent aux investisseurs de faire des comparaisons pertinentes et qui permettent d’évaluer la qualité d’exécution obtenue par le client, l’obligation de publication prévue à l’article 27, paragraphe 6, de la directive 2014/65/UE, et à l’article 37-5, paragraphe 3bis, de la loi modifiée du 5 avril 1993, n’est désormais plus pertinente et doit être supprimée. Le point 4° modifie l’article 37-5, paragraphe 4, de la loi modifiée du 5 avril 1993 en y supprimant la référence au paragraphe 3bis dudit article et à l’article 61 de loi modifiée du 30 mai 2018, afin de refléter la suppression desdites dispositions. Il transpose à cet égard l'article 1 er, point 4, lettre d), de la directive modificative (UE) 2024/790. Article 6 L’article 6 du projet de loi modifie l’article 53, paragraphe 1er, alinéa 2, de la loi modifiée du 5 avril 1993 en y ajoutant les nouveaux points 22 à 24, aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 5, de la directive modificative (UE) 2024/2811, qui modifie l’article 69, paragraphe 2, alinéa 1er, de la directive 2014/65/UE en y ajoutant les nouvelles lettres v),
  4. w)et x). Il s’agit ici d’élargir les pouvoirs de surveillance et d’enquête de la CSSF afin de refléter les nouvelles dispositions relatives à la recherche figurant au nouvel article 37-3bis de la loi modifiée du 5 avril 1993. Ainsi, la CSSF est dotée des pouvoirs de surveillance permettant de vérifier que les établissements de crédit et les entreprises d’investissement produisant ou diffusant des recherches financées par l’émetteur, aient mis en place des dispositions organisationnelles pour garantir que ces recherches soient conformes au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l'émetteur. Par ailleurs, la CSSF devrait être habilitée à suspendre la diffusion par les établissements de crédit et les entreprises d'investissement de toutes les recherches financées par l'émetteur qui ne sont pas produites conformément audit code de conduite de l'Union, et à avertir le public de la non-conformité de recherches financées par l'émetteur lorsque de telles recherches qui n'ont pas été produites conformément au code de conduite de l'Union sont diffusées par un établissement de crédit ou une entreprise d'investissement. Ces pouvoirs de surveillance devraient être sans préjudice des pouvoirs généraux de surveillance et du pouvoir d'adopter des sanctions. Article 7 L’article 7 du projet de loi modifie l’article 63-2bis, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 5 avril 1993, afin de compléter la liste des dispositions pour lesquelles la CSSF peut prononcer des sanctions et prendre des mesures administratives, par une référence au nouvel article 37-3bis qui introduit de nouvelles exigences concernant les recherches financées par l’émetteur. Ceci permet d'assurer la parfaite transposition de l'article 70, paragraphe 3, lettre a), point x), de la directive 2014/65/UE. 7/17 Chapitre 2 Le chapitre 2 modifie ponctuellement la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence des émetteurs (ci-après, la « loi transparence ») aux fins de la transposition de l’article 3 de la directive (UE) 2023/2864 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen (ci-après, la « directive (UE) 2023/2864 », dite « directive ESAP »), qui modifie la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (ci-après, la « directive 2004/109/CE »). Ledit article 3 de la directive (UE) 2023/2864 a pour délai de transposition le 10 juillet 2025. Article 8 L’article 8 du projet de loi abroge l’article 20, paragraphe 2bis, de la loi transparence aux fins de la transposition de l’article 3, point 1, de la directive (UE) 2023/2864, qui supprime l’article 21bis de la directive 2004/109/CE, devenu sans objet. Article 9 L’article 9 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouvel article 20-1 dans la loi transparence aux fins de la transposition de l’article 3, point 2, de la directive (UE) 2023/2864, qui insère un nouvel article 23bis dans la directive 2004/109/CE. Il s’agit de permettre le fonctionnement du point d’accès unique européen, plus connu sous son acronyme anglais « ESAP » (European Single Access Point). Plus précisément, l’article 9 de la loi en projet transpose les paragraphes 1er à 3 du nouvel article 23bis de la directive 2004/109/CE. Le paragraphe 4 dudit article est transposé par l’article 10 de la loi en projet. L’ESAP est établi conformément au règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux et la durabilité. Son objectif est de permettre au public d’accéder facilement et de manière centralisée aux informations relatives aux entités et à leurs produits qui sont rendues publiques et sont utiles pour les services financiers, les marchés des capitaux, la durabilité et la diversité. Les informations qui doivent être rendues accessibles au public sur l’ESAP sont collectées par des organismes désignés à cette fin. Article 10 L’article 10 du projet de loi a pour objet d’introduire un nouveau paragraphe 4 à l’article 26ter de la loi transparence, afin d’y transposer le paragraphe 4 du nouvel article 23bis de la directive 2004/109/CE, tel qu'introduit par la directive (UE) 2023/2864. Il est renvoyé au commentaire de l'article 9. 8/17 Chapitre 3 Article 11 L’article 11, points 1° et 3°, du projet de loi modifie l’article 1 er, points 27 et 51, de la loi modifiée du 30 mai 2018 aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 3, lettres
  5. a)et b), de la directive modificative (UE) 2024/790. Le point 1° vise à modifier l’article 1 er, point 27, de la loi modifiée du 30 mai 2018, afin de transposer les changements opérés par l'article 1 er, point 3, lettre b), de la directive modificative (UE) 2024/790, à la définition de la notion d’« internalisateur systématique » figurant à l'article 4, paragraphe 1er, point 20, de la directive 2014/65/UE. Jusqu'à présent, le caractère fréquent, systématique et substantiel d’une activité se mesurait à travers des critères quantitatifs. Or, selon le considérant 7, il en découlait une charge excessive tant pour les entités concernées, que pour l'AEMF. Par conséquent, une évaluation qualitative est désormais privilégiée. Le considérant 7 note par ailleurs que : « En tenant compte du fait que le règlement (UE) n° 600/2014 est modifié en vue d’exempter les internalisateurs systématiques des obligations de transparence pré-négociation pour les instruments autres que des actions ou instruments assimilés, il convient de procéder à une évaluation qualitative des internalisateurs systématiques uniquement pour les actions et instruments assimilés. Il devrait toutefois être possible à une entreprise d’investissement de choisir de devenir un internalisateur systématique pour les instruments autres que des actions ou instruments assimilés. ». Le point 3° vise à modifier l’article 1 er, point 51, de la loi modifiée du 30 mai 2018 de manière à transposer la modification opérée par l'article 1 er, point 3, lettre a), de la directive modificative (UE) 2024/790, à l'article 4, paragraphe 1er, point 19, de la directive 2014/65/UE. Il est renvoyé au commentaire de l'article 1er du présent projet de loi. Par ailleurs, l’article 11, point 2°, du projet de loi modifie l’article 1 er, point 29, de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 1, de la directive modificative (UE) 2024/2811, qui modifie l’article 4, paragraphe 1 er, point 12), de la directive 2014/65/UE. Il s’agit d’ajuster la définition de « marché de croissance des PME » pour permettre qu’un segment d’un système multilatéral de négociation (ci-après, « un segment d’un MTF ») puisse aussi demander à devenir un marché de croissance des PME, à condition que ce segment soit clairement séparé du reste du MTF. En effet, les marchés de croissance des PME ont été introduits afin de créer des marchés spécialisés sur lesquels les valeurs mobilières des PME peuvent être négociées conformément à des normes réglementaires communes répondant aux besoins des PME, et de faciliter ainsi l’accès des plus petits émetteurs aux marchés des capitaux européens. Dans le but de favoriser davantage le développement de ces MTF spécialisés dans la négociation des valeurs mobilières des PME et de limiter la charge organisationnelle imposée aux établissements de crédit, aux entreprises d’investissement ou aux opérateurs de marché exploitant des MTF enregistrés en 9/17 tant que marchés de croissance des PME, l’AEMF avait précisé dans un Q&A1 qu’un segment d’un tel MTF pouvait aussi demander à devenir un marché de croissance des PME, à condition que ce segment soit clairement séparé du reste du MTF. Cette possibilité est dorénavant reprise dans la directive 2014/65/UE. Article 12 L’article 12 du projet de loi modifie l’article 6, paragraphe 1 er, de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 6, de la directive modificative (UE) 2024/790, qui introduit deux nouvelles lettres
  6. g)et
  7. h)à l’article 47, paragraphe 1 er, de la directive 2014/65/UE. Sont ainsi ajoutées deux nouvelles exigences à la liste d’exigences organisationnelles à respecter par les marchés réglementés. Le nouveau point 7 est ajouté afin de s’assurer que les marchés réglementés prennent toutes les dispositions nécessaires pour respecter les normes de qualité des données conformément à l’article 22ter du règlement (UE) n° 600/2014. Les contributeurs au système consolidé de publication doivent se conformer aux nouvelles exigences de qualité des données étant donné que le bon fonctionnement dudit système dépend de la qualité des données que le fournisseur du système reçoit. Pour les MTF et les OTF, il est renvoyé aux articles 17 et 19 du présent projet de loi. Ensuite, le nouveau point 8 introduit, pour les marchés réglementés, l’obligation d’avoir au moins trois membres ou utilisateurs significativement actifs. Cette obligation existait déjà pour les MTF et les OTF à l’article 18, paragraphe 7, de la directive 2014/65/UE, repris aux articles 22, paragraphe 7, et 34, paragraphe 7, de la loi modifiée du 30 mai 2018. Article 13 L’article 13 du projet de loi modifie l’article 7, paragraphe 5, de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 7, lettre a), de la directive modificative (UE) 2024/790, qui modifie l’article 48, paragraphe 5, de la directive 2014/65/UE. L’article 7, paragraphe 5, de la loi modifiée du 30 mai 2018 traite de l’obligation pour les marchés réglementés de suspendre ou de limiter temporairement la négociation en cas de variation importante du prix d’un instrument financier. Le point 1° introduit désormais la possibilité pour les marchés réglementés de suspendre ou de limiter la négociation non seulement en cas de fluctuation importante des prix d’un instrument financier, mais également dans des situations d’urgence. En sus de cela, les mots « ou de limitation » sont introduits au niveau de la deuxième phrase, afin de préciser que les paramètres de limitation doivent également être judicieusement calibrés, étant donné que le paragraphe 5 traite non seulement de la suspension de négociation mais également de la limitation de négociation. Le point 2° introduit deux nouveaux alinéas au paragraphe 5, afin d’ajouter des obligations de publication supplémentaires pour les marchés règlementés permettant que les participants au 1 https://www.esma.europa.eu/publications-data/questions-answers/1640 10/17 marché puissent avoir accès à de plus amples informations. En effet, selon le considérant 13, « les situations extrêmes rencontrées par les marchés des instruments dérivés sur l’énergie et sur les matières premières durant la crise énergétique de 2022 ont justifié la poursuite de l’examen de ces mécanismes, lequel a permis de constater un manque de transparence en matière d’activation de ces mécanismes par les plates-formes de négociation concernées au sein de l’Union, comme l’a souligné l’AEMF dans sa réponse du 22 septembre 2022 à la demande d’avis formulée par la Commission pour réduire la volatilité excessive sur les marchés des instruments dérivés sur l’énergie. Il serait dans l’intérêt des participants du marché d’avoir accès à de plus amples informations et à une transparence accrue quant aux situations qui donnent lieu à une suspension ou à une limitation de la négociation et quant aux principes dont les marchés réglementés doivent tenir compte pour définir les principaux paramètres techniques en vue de la suspension ou de la limitation de la négociation. ». Ainsi, le nouvel alinéa 4 exige des marchés réglementés qu'ils rendent publiques sur leur site internet des informations sur les situations qui ont conduit à la suspension ou à la limitation de la négociation et sur les principes dont les marchés réglementés ont tenu compte pour définir les principaux paramètres techniques en vue de la suspension ou de la limitation de la négociation. Le considérant 13 note à cet égard qu'il est important de laisser aux marchés réglementés une grande liberté d’appréciation quant aux mécanismes à utiliser et quant aux paramètres à fixer pour ces mécanismes. Le nouvel alinéa 5 prévoit par ailleurs que, lorsqu’un marché réglementé ne suspend pas ou ne limite pas la négociation en dépit du fait qu’une fluctuation importante des prix a créé des conditions de négociation de nature à perturber le bon ordre d’un ou de plusieurs marchés, la CSSF peut prendre les mesures appropriées pour rétablir le fonctionnement normal des marchés, y compris en utilisant les pouvoirs de surveillance visés à l’article 45, paragraphe 2, points 13 à 16, de la loi modifiée du 30 mai 2018. Article 14 L’article 14 du projet de loi modifie l’article 8, paragraphe 2, de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition des modifications apportées par l’article 1 er, point 8, de la directive modificative (UE) 2024/790, à l’article 49, paragraphe 2, de la directive 2014/65/UE. Il est ainsi prévu que, pour les actions ayant un code ISIN délivré hors de l’Espace économique européen (« EEE ») ou qui ont un code ISIN de l’EEE mais qui sont négociées sur une plate-forme de pays tiers dans la monnaie locale ou dans une monnaie non-EEE, et pour lesquelles la plate-forme qui est le marché le plus pertinent sur le plan de la liquidité est située dans un pays tiers, les marchés réglementés peuvent appliquer le même pas de cotation que celui appliqué sur cette plate-forme. Ces mêmes actions profitent d’une exemption de l’obligation de négociation de l’article 23, paragraphe 1er, du règlement (UE) n° 600/2014. Afin de permettre aux plates-formes de négociation européennes d’offrir des cotations concurrentielles pour ces actions, la directive modificative (UE) 2024/790 introduit la possibilité d’aligner, pour ces instruments précis, le pas de cotation à celui appliqué sur le marché le plus pertinent sur le plan de la liquidité qui se trouve dans un pays tiers. 11/17 Article 15 L’article 15 du projet de loi abroge les articles 11, 25 et 38 de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 9, de la directive modificative (UE) 2024/790, qui supprime l’article 50 de la directive 2014/65/UE. Etant donné que le bon fonctionnement du système consolidé de publication dépend de la qualité des données que le fournisseur de ce système reçoit, il est primordial que tous les contributeurs en données et tous les fournisseurs de système consolidé de publication horodatent leurs données de façon synchronisée. A cette fin, ils doivent synchroniser leurs horloges professionnelles. Cette disposition, qui figurait jusqu'à présent à l'article 50 de la directive 2014/65/UE, est désormais déplacée à l'article 22quater du règlement (UE) n° 600/2014 qui est d’application directe de sorte que les dispositions de transposition nationale peuvent être abrogées. A cet égard, le règlement modificatif (UE) 2024/791 étend également aux utilisateurs des plates-formes de négociation, aux internalisateurs systématiques, aux entités de publication désignées, aux APA et aux CTP l’exigence de synchroniser leurs horloges professionnelles. Article 16 L’article 16 du projet de loi introduit un nouvel article 12bis dans la loi modifiée du 30 mai 2018 aux fins de la transposition du nouvel article 51bis qui a été introduit dans la directive 2014/65/UE par l’article 1er, point 4, de la directive modificative (UE) 2024/2811. Le nouvel article 12bis de la loi modifiée du 30 mai 2018 exige que les marchés réglementés garantissent que la capitalisation boursière prévisible de l’entreprise dont les actions font l’objet d’une demande d’admission à la négociation s’élève au minimum à 1 000 000 euros ou à un montant équivalent dans une devise autre que l'euro. Lorsque cette capitalisation ne peut être évaluée, le capital et les réserves de cette entreprise, y compris le compte de résultat, seront pris en compte. En ce qui concerne l’exigence de flottant minimal, le considérant 12 de la directive modificative (UE) 2024/2811 note que « Le niveau minimal de 25 % exigé pour le flottant par la directive 2001/34/CE est considéré comme excessif et comme n’étant plus approprié. Afin de procurer une plus grande flexibilité aux émetteurs et de rendre les marchés de capitaux de l’Union plus compétitifs, l’exigence de flottant minimal devrait être ramenée à 10 %, un seuil garantissant un niveau suffisant de liquidités sur le marché. Toutefois, afin de mieux tenir compte des caractéristiques et du volume des émissions d’actions, les États membres devraient pouvoir autoriser d’autres moyens de déterminer si un nombre suffisant d’actions ont été diffusées dans le public. Le respect du seuil de 10 %, ou des autres exigences prévues au niveau national pour garantir un flottant minimal, devrait être apprécié au moment de l’admission à la négociation. ». 12/17 Le paragraphe 4 fait usage de la possibilité pour les Etats membres d’autoriser d'autres moyens pour déterminer si un nombre suffisant d'actions ont été diffusées dans le public afin d’offrir une plus grande flexibilité. Article 17 L’article 17 du projet de loi modifie l’article 26, paragraphe 1 er, de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 5, de la directive modificative (UE) 2024/790, qui modifie l’article 31, paragraphe 1 er, de la directive 2014/65/UE. L'article 31, paragraphe 1 er, de la directive 2014/65/UE est transposé aux articles 26 et 37 de la loi modifiée du 30 mai 2018 pour les MTF et les OTF, respectivement. Il est également renvoyé à l'article 19 du projet de loi. Il s’agit de modifier l’article relatif au contrôle du respect des règles des MTF de façon à garantir que les établissements de crédit, les entreprises d’investissement et les opérateurs de marché exploitant un MTF prennent les dispositions nécessaires pour respecter les nouvelles exigences de qualité de données fixées désormais au niveau de l’article 22ter du règlement (UE) n° 600/2014, qui visent à ce que le fournisseur de système consolidé de publication reçoive des données de bonne qualité. Article 18 L’article 18 du projet de loi modifie l’article 29 de la loi modifiée du 30 mai 2018 aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 3, de la directive modificative (UE) 2024/2811, qui modifie l’article 33 de la directive 2014/65/UE. En effet, à l'instar des modifications apportées à la définition de « marchés de croissance des PME » en vue de permettre qu’un segment d’un MTF puisse dorénavant demander à devenir un marché de croissance des PME, l’article 29 de la loi modifiée du 30 mai 2018, dédié aux marchés de croissance des PME, doit être modifié en conséquence. Un segment d’un MTF pourra ainsi être enregistré auprès de la CSSF en tant que marché de croissance des PME, et non seulement un MTF en entier. L’enregistrement d’un MTF, ou d’un segment de celui-ci, en tant que marché de croissance des PME, sera subordonné à la condition que ce MTF, ou le segment de celui-ci, respecte les conditions énoncées au paragraphe 2 de l'article 29 de la loi modifiée du 30 mai 2018. L’enregistrement d’un segment d’un MTF en tant que marché de croissance des PME sera en outre subordonné à la condition que ledit segment du MTF respecte les exigences énoncées au nouveau paragraphe 2bis introduit à l'article 29 par l’article 18, point 2°, de la loi en projet. Le point 6° de l'article 18 du projet de loi vise à modifier l’article 29, paragraphe 6, de la loi modifiée du 30 mai 2018 et transpose ainsi les modifications apportées à l'article 33, paragraphe 7, de la directive 2014/65/UE par la directive modificative (UE) 2024/2811. Actuellement, l’article 29, paragraphe 6, de la loi modifiée du 30 mai 2018 exige qu’un instrument financier admis à la négociation sur un marché de croissance des PME ne puisse être négocié également sur un autre marché de croissance des PME que si l’émetteur de l’instrument financier en a été informé et n’a pas exprimé d’objections. L’article 18, point 6°, de la loi en projet étend 13/17 cette exigence de non-objection à tout autre type de plate-forme de négociation, en vue de réduire davantage le risque de fragmentation de la liquidité desdits instruments financiers. Dans ce contexte, il est prévu que lorsqu’un instrument financier d’un émetteur admis à la négociation sur un marché de croissance des PME est négocié également sur une autre plateforme de négociation, l’émetteur de l’instrument financier doit être informé de toute obligation à laquelle il sera soumis en matière de gouvernance d’entreprise ou d’information initiale, périodique ou spécifique vis-à-vis de l’autre plate-forme de négociation, du moment où cette autre plate-forme n’est pas un marché de croissance des PME. A noter que l’émetteur n’est pas soumis à une telle obligation lorsque l’autre plate-forme de négociation est un autre marché de croissance des PME ou un segment d’un marché de croissance des PME. Article 19 L’article 19 du projet de loi modifie l’article 37, paragraphe 1 er, de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 5, de la directive modificative (UE) 2024/790, qui modifie l’article 31, paragraphe 1 er, de la directive 2014/65/UE. Il est renvoyé au commentaire de l'article 17. Article 20 L’article 20 du projet de loi modifie l’article 42 de la loi modifiée du 30 mai 2018, qui mettait en œuvre à la fois l'article 15, paragraphe 1 er, alinéa 2, et l'article 18, paragraphe 4, du règlement (UE) n° 600/2014. Cet article prévoit l’obligation légale pour les établissements de crédit et les entreprises d’investissement répondant à la définition d’internalisateur systématique de notifier ceci à la CSSF. Or, la référence à l'article 18 du règlement (UE) n° 600/2014 doit désormais être omise, étant donné que cet article est abrogé par le règlement modificatif (UE) 2024/791. En effet, le considérant 14 du règlement (UE) n° 600/2014 indique que l’article 18 dudit règlement prévoyait des obligations de transparence pré-négociation pour les internalisateurs systématiques qui n’avaient qu’une valeur informative marginale pour les clients, et qu’il conviendrait donc de supprimer ledit article 18. Article 21 L'article 21 transpose principalement les modifications apportées par l'article 1 er, point 12, de la directive modificative (UE) 2024/790 à l'article 70 de la directive 2014/65/UE. Est ainsi modifiée la liste des articles pour lesquels la CSSF peut prononcer des sanctions et prendre des mesures administratives en cas de violation des dispositions prévues dans la loi modifiée du 30 mai 2018 ou dans le règlement (UE) n° 600/2014, tel que modifié par le règlement modificatif (UE) 2024/791. L’article 21, point 1°, lettre a), de la loi en projet modifie l’article 47, paragraphe 1 er, de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 12, lettre a), de la directive modificative (UE) 2024/790, qui modifie l’article 70, paragraphe 3, lettre a), de la directive 2014/65/UE. Plus précisément, il s'agit de refléter la suppression des articles 11, 25 et 38 de la loi modifiée du 30 mai 2018 relatifs à la synchronisation des horloges professionnelles. 14/17 Par ailleurs, la lettre
  8. b)du point 1° vise à refléter l'insertion d'un nouvel article 12bis dans la loi modifiée du 30 mai 2018, portant transposition du nouvel article 51bis introduit dans la directive 2014/65/UE par la directive modificative (UE) 2024/2811. L’article 21, point 2°, du projet de loi modifie le paragraphe 2 de l’article 47 de la loi modifiée du 30 mai 2018, qui comprend la liste des articles du règlement (UE) n° 600/2014 pour lesquels la CSSF peut prononcer des sanctions et prendre des mesures administratives en cas de violation. Il convient de noter que la modification apportée par la directive modificative (UE) 2024/790 à la lettre
  9. xi)de l’article 70, paragraphe 3, lettre b), de la directive 2014/65/UE n’a pas été reflétée à l’article 47 de la loi modifiée du 30 mai 2018 en raison d’erreurs figurant dans le nouveau libellé de la directive. Afin de rendre le dispositif conforme au principe de la spécification des incriminations, certaines références aux articles du règlement (UE) n° 600/2014 sont précisées. Article 22 L’article 22 du projet de loi modifie l’article 57 de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition de l’article 1 er, point 10, de la directive modificative (UE) 2024/790, qui modifie l’article 57 de la directive 2014/65/UE. Le point 1° de l’article 22 de la loi en projet vise à refléter les modifications apportées à l’intitulé de l’article 57 de la directive 2014/65/UE au niveau de l'intitulé de l'article 57 de la loi modifiée du 30 mai 2018. L’article 22 de la loi en projet vise également à transposer fidèlement les modifications apportées à l’article 57, paragraphe 8, de la directive 2014/65/UE par l’article 1 er, point 10, lettre b), de la directive modificative (UE) 2024/790. A cette fin, l’article 22, point 2°, lettre a), de la loi en projet modifie la phrase liminaire de l’article 57, paragraphe 6, de la loi modifiée du 30 mai 2018, de façon à préciser que les établissements de crédit, les entreprises d’investissement et les opérateurs de marché exploitant une plate-forme de négociation au Luxembourg sont dans l’obligation d’appliquer des contrôles en matière de gestion des positions également pour les instruments dérivés sur quotas d’émission négociés sur leur plate-forme. Cette modification est en ligne avec celle effectuée par l’article 22, point 1°, de la loi en projet. Dans le même esprit, le point 2°, lettre b), vise à préciser que les établissements de crédit, les entreprises d’investissement et les opérateurs de marché exploitant une plate-forme de négociation au Luxembourg peuvent demander aux personnes visées à l’article 56 des informations sur les positions détenues sur des instruments dérivés sur quotas d’émission. Article 23 L’article 23 du projet de loi modifie l’article 58 de la loi modifiée du 30 mai 2018, aux fins de la transposition des modifications apportées par l’article 1 er, point 11, de la directive modificative (UE) 2024/790, à l’article 58 de la directive 2014/65/UE. Le point 1°, lettre a), vise à modifier la phrase liminaire de l’article 58, paragraphe 1 er, alinéa 1er, de la loi modifiée du 30 mai 2018, de manière à ne plus faire référence à la négociation de quotas d’émission mais de faire référence uniquement à la négociation d’instruments dérivés sur quotas 15/17 d’émission. La suppression de la référence aux quotas d’émission s’explique par le fait que l’AEMF a jugé le reporting sur quotas d’émission comme peu utile pour les besoins de surveillance des autorités compétentes. Le point 1°, lettre b), vise à modifier l’article 58, paragraphe 1 er, alinéa 1er, point 1, de la même loi, de manière à créer deux régimes de publication différents relatifs aux rapports sur les positions par catégorie de détenteurs de positions. Sont ainsi prévus un régime de publication pour les plates-formes de négociation sur lesquelles sont négociés des contrats d’option, et un autre régime pour les plates-formes sur lesquelles de tels contrats ne sont pas négociés. Ainsi, les plates-formes de négociation sur lesquelles sont négociés des contrats d’option sont désormais dans l’obligation de rendre publics deux rapports hebdomadaires concernant les positions par catégorie de détenteurs de positions, dont un rapport exclut les contrats d’option. Pour ce qui est des plates-formes de négociation sur lesquelles des contrats d’option ne sont pas négociés, un seul rapport hebdomadaire devra être publié. En sus de cela, conformément aux modifications apportées à l’article 58, paragraphe 1 er, de la directive 2014/65/UE, l’obligation de communiquer ces rapports à la CSSF et à l’AEMF est transférée, par la lettre
  10. c)du point 1° de l'article commenté, vers un nouvel alinéa 6. Ensuite, les modifications apportées à l’article 58, paragraphe 2, de la directive 2014/65/UE par la lettre
  11. b)de l’article 1 er, point 11, de la directive modificative (UE) 2024/790, sont fidèlement transposées par le point 2° de l’article 23 de la loi en projet. Concrètement, l’article 58, paragraphe 2, alinéa 1 er, de la loi modifiée du 30 mai 2018 ne fera désormais plus référence à la négociation de quotas d’émission mais plutôt à la négociation d’instruments dérivés sur quotas d’émission. Le point 2°, lettre b), de l'article 23 du projet de loi, supprime l’obligation de transparence pour les établissements de crédit et les entreprises d’investissement visés à l'article 58, paragraphe 2, de fournir une ventilation complète des positions qu’ils ont prises sur des instruments dérivés sur matières premières, des quotas d’émission ou des instruments dérivés sur ceux-ci négociés sur une plate-forme de négociation. Les modifications apportées à l’article 58, paragraphe 4, de la directive 2014/65/UE, par la lettre
  12. c)de l’article 1er, point 11, de la directive modificative (UE) 2024/790, sont fidèlement transposées par le point 3° de l’article 23 de la loi en projet. Désormais, référence ne sera plus faite aux positions sur quotas d’émission. Article 24 L’article 24 du projet de loi modifie l’article 59 de la loi modifiée du 30 mai 2018 afin de redresser une erreur dans le libellé dudit article et d'aligner le champ d'application sur le contenu de l'article 60 de ladite loi. Par le jeu des dispositions dites « miroir », l'article 60 s'applique, d'une part, aux personnes visées à l'article 59 qui sont de droit luxembourgeois, lorsqu'elles sont membres ou participants d'une plate-forme de négociation exploitée dans l'Union européenne, et, d'autre part, aux personnes visées à l'article 59 qui sont établies dans un autre Etat membre, mais qui sont membres ou participants d'une plate-forme de négociation exploitée au Luxembourg. Une nuance 16/17 additionnelle est à faire entre les banques et entreprises d'investissement, pour lesquelles sont visées toutes les plates-formes de négociation, et les autres personnes visées à l'article 59, pour lesquelles seuls sont visés les marchés réglementés et les MTF, et ce en vertu de l’article 1er, paragraphe 5, de la directive 2014/65/UE. De façon détaillée, relèvent du champ d'application de l'article 60 : • en vertu de l'article 17 de la directive 2014/65/UE (en conjonction avec l'article 1 er, paragraphe 3, lettre a), de ladite directive) : ➢ les établissements de crédit et les entreprises d'investissement de droit luxembourgeois qui sont membres ou participants d'une plate-forme de négociation exploitée dans l'Union européenne ; ➢ les établissements de crédit et les entreprises d'investissement, agréés dans un autre Etat membre, qui sont membres ou participants d'une plate-forme de négociation exploitée au Luxembourg ; • en vertu de l'article 1er, paragraphe 5, de la directive 2014/65/UE : ➢ les personnes visées à l’article 2, paragraphe 1 er, lettres a), e),
  13. i)et j), de la directive 2014/65/UE, de droit luxembourgeois, qui sont membres ou participants de marchés réglementés ou de MTF opérés ou exploités dans l'Union européenne. ➢ les personnes visées à l’article 2, paragraphe 1 er, lettres a), e),
  14. i)et j), de la directive 2014/65/UE, établies dans d'autres Etats membres, qui sont membres ou participants de marchés réglementés ou de MTF opérés ou exploités au Luxembourg. Article 25 L’article 25 du projet de loi est à lire ensemble avec l'article 5, point 2°, dudit projet. En effet, les articles 37-5, paragraphe 1ter, de la loi modifiée du 5 avril 1993 et l'article 61 de la loi modifiée du 30 mai 2018 transposaient ensemble l'article 27, paragraphe 3, de la directive 2014/65/UE. Le volet transposé à l'article 61 est désormais supprimé par les modifications apportées à l’article 27, paragraphe 3, de la directive 2014/65/UE par l’article 1er, point 4, point b), de la directive modificative (UE) 2024/790, de sorte que la section III du titre Ier, chapitre VIII, de la loi modifiée du 30 mai 2018, et son article 61, peuvent être abrogés. Il est renvoyé au commentaire de l'article 5, point 2°. Chapitre 4 Article 26 L’article 26 du projet de loi fixe la date d’entrée en vigueur des dispositions de la loi en projet, conformément aux exigences fixées à l'article 17 de la directive (UE) 2023/2864, à l’article 2 de la directive modificative (UE) 2024/790 et à l’article 3 de la directive modificative (UE) 2024/2811. Les dispositions résiduelles entreront en vigueur 4 jours après la publication de la loi au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. 17/17

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