EXPOSE DES MOTIFS Le présent projet de loi transpose fidèlement la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du

EXPOSE DES MOTIFS Le présent projet de loi transpose fidèlement la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes (ci-après, la « directive (UE) 2022/2381 »). A cet effet, il introduit un objectif quantitatif en matière d’équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs de sociétés cotées. Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres et ayant leur siège social au Luxembourg devront ainsi veiller à ce que, au plus tard le 30 juin 2026, les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 33% de tous les postes d’administrateurs, tant exécutifs que non exécutifs. La promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes est ancrée, au niveau européen, dans l’article 3, paragraphe 3, du Traité sur l’Union européenne et, au niveau national, dans l’article 15, paragraphe 3, de la Constitution. Par ailleurs, l’article 157, paragraphes 3 et 4, du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne prévoit le pouvoir d’adopter des mesures visant à assurer l’application du principe de l’égalité des chances et de l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes en matière d’emploi et de travail, et autorise les actions positives. L’adoption de la directive (UE) 2022/2381 et de la présente loi en projet part du constat que les femmes continuent d’être largement sous-représentées dans les organes décisionnels des sociétés partout dans l’Union européenne. Or, une meilleure représentation des femmes dans les organes de décision serait bénéfique pour les entreprises elles-mêmes et pour l’économie en général. Les considérants de la directive (UE) 2022/2381 expliquent que cette dernière « vise à garantir l’application du principe de l’égalité des chances entre les femmes et les hommes et à parvenir à une représentation équilibrée des femmes et des hommes aux hauts postes de direction en définissant un ensemble d’exigences procédurales concernant la sélection de candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à des postes d’administrateurs sur la base de la transparence et du mérite », et notent que « la sous-représentation des femmes dans les conseils constitue une occasion manquée pour les économies des États membres en général et pour leur développement et leur croissance. ». A des fins de proportionnalité, la directive (UE) 2022/2381 et la présente loi en projet visent avant tout les grandes sociétés cotées de l’économie réelle, à l’exclusion des micro-, petites et moyennes entreprises. Ces grandes sociétés ont une importance économique particulière et bénéficient d’une grande visibilité, ce qui rend l’adoption de mesures en matière de promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes au niveau de ces sociétés particulièrement efficace. 1/2 Plus précisément, sont visées les sociétés cotées, à l’exclusion des micro-, petites et moyennes entreprises, dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres et qui ont leur siège social au Luxembourg. La directive (UE) 2022/2381 offre aux Etats membres le choix entre deux options : • • prévoir que les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 40% des postes d’administrateurs non exécutifs ; ou prévoir que les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 33% de tous les postes d’administrateurs, tant exécutifs que non exécutifs. Le présent projet de loi a opté pour la deuxième option. En effet, afin de promouvoir une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils, il importe que les sociétés cotées accroissent la proportion de membres du sexe sous-représenté à tous les postes décisionnels, et non pas aux seuls postes d’administrateurs non exécutifs. Finalement, il convient de noter que l’augmentation de la représentation des femmes dans les conseils pourrait aussi avoir un effet plus large, en attirant les compétences féminines dans les entreprises et pourrait avoir un effet indirect, ou « spill-over effect », en encourageant une présence accrue des femmes à tous les niveaux de direction et parmi les effectifs, ce qui pourrait se répercuter positivement sur les écarts d’emploi et de rémunération entre les femmes et les hommes, comme cela est indiqué dans l’analyse d’impact réalisée par la Commission européenne1. La Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) est désignée comme l’autorité compétente à laquelle les sociétés cotées sont tenues de fournir les informations sur la composition de leurs conseils, et sera chargée d’analyser et de surveiller l’équilibre entre les sexes dans les conseils. L’analyse et la surveillance de l’équilibre entre les sexes dans les conseils des sociétés cotées s’ajouteront ainsi à la mission d’analyse d’informations financières et non financières dont est investie la CSSF. Par ailleurs, aux fins de la transposition de l’article 10 de la directive (UE) 2022/2381, l’Observatoire de l’égalité entre les genres institué par loi du 7 novembre 2024 portant création d’un Observatoire de l’égalité entre les genres et d’un Conseil supérieur à l’égalité entre les genres est chargé de promouvoir et de soutenir l’équilibre entre les sexes dans les conseils conformément à la loi en projet. 1 Commission Staff Working Document Impact Assessment on costs and benefits of improving the gender balance in the boards of companies listed on stock exchanges Accompanying the document Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on improving the gender balance among non-executive directors of companies listed on stock exchanges and related measures (SWD/2012/0348 final) 2/2