CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS Luxembourg, le 12 décembre 2025 Objet : Projet de loi n°85261 portant modification de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu - Amendements parlementaires. (6847bisFKA) Saisine : Ministre des Finances (27 octobre 2025) Avis complémentaire de la Chambre de Commerce Pour rappel, le projet de loi n°8526 (ci-après le « Projet ») a pour objet d’instaurer un nouveau crédit d’impôt destiné à inciter les personnes physiques à investir dans de jeunes entreprises innovantes et de modifier, par conséquent, la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu (ci-après la « LIR »). La Chambre de Commerce a émis son avis n° 6847 en date du 30 mai 2025, formulant une série d’observations sur le Projet (ci-après l’ « Avis Initial »)
- En date du 17 juin 2025, le Conseil d’Etat a émis son avis n°62.132 y relatif3 , exprimant ses oppositions formelles à certaines dispositions du Projet. Suite à cet avis, des amendements parlementaires ont été déposés en date du 27 octobre
- Le présent avis se limitera aux desdits amendements parlementaires. 1 Lien vers le projet de loi sur le site de la Chambre des Députés 2 Lien vers l'avis 6847 sur le site de la Chambre de Commerce 3 Lien vers l'avis 62.132 sur le site du Conseil d'Etat CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 2 En bref ➢ La Chambre de Commerce prend note des amendements parlementaires sous avis, suite aux oppositions formelles du Conseil d’Etat. ➢ Elle réitère ses observations initiales sur le Projet avisé en date du 30 mai
- ➢ Elle soulève l’inadéquation de la qualification d’ « entreprises en difficultés » en ce qui concerne certains types d’entreprises et appelle à y remédier afin que l’objectif des dispositions projetées puisse pleinement être atteint. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses observations. Considérations générales La Chambre de Commerce prend note des amendements parlementaires sous avis et salue la prise en considération de son observation visant à permettre le bénéfice du régime fiscal de crédit d’impôt pour les investissements réalisés de manière indirecte, notamment par l’intermédiaire d’un véhicule fiscalement transparent. Cependant, elle regrette que certaines de ses observations initiales n’aient pas été retenues, en particulier celles ayant pour objet : • l’ouverture de la mesure aux entreprises dites « scale-up » ; • l’élargissement des cas de cessions des titres dans le délai de trois ans sans remise en cause de l’avantage fiscal octroyé à l’investisseur et notamment en cas de liquidation volontaire ; • l’augmentation du taux du crédit d’impôt. Pour plus de détails, la Chambre de Commerce se permet de renvoyer, pour autant que de besoin, vers les observations formulées dans son Avis Initial. Elle rappelle également que, dans un souci de clarification et de sécurité juridique renforcée, tant pour les contribuables que pour les autorités compétentes, il serait indispensable qu’une circulaire administrative soit publiée dans les meilleurs délais après l’adoption de la future loi afin de fournir des exemples illustrant les types de projets et de coûts susceptibles d’être considérés comme éligibles au nouvel article 154 de la LIR. Il importe toutefois que ces exemples conservent un caractère purement illustratif et non exhaustif, afin de préserver la souplesse ainsi que le large champ d’application de la disposition. CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 3 Concernant l’amendement parlementaire 1 L’amendement parlementaire 1 a pour objet de tenir compte tant des observations formulées par le Conseil d’État que de la demande de la Chambre de Commerce, en prévoyant explicitement la possibilité de bénéficier du régime fiscal du crédit d’impôt lorsque l’investissement est réalisé de manière indirecte, notamment par l’intermédiaire d’un véhicule fiscalement transparent. La Chambre de Commerce salue cet amendement, qui contribue à renforcer la compétitivité, l’efficacité et l’accessibilité de la mesure. Cet amendement permettra également d’adapter le Projet à la réalité des modalités de fonctionnement et de levée de fonds des entités start-up. Concernant l’amendement parlementaire 3 L’amendement parlementaire 3 ajoute notamment un point i) au paragraphe 2 alinéa 3 de l’article 154 quaterdecies de la LIR. Ce point vient compléter la liste des critères servant à déterminer l’éligibilité de l’entité start-up, en précisant que l’entité start-up ne doit pas qualifier « d’entreprise en difficulté » au moment où les parts ou actions nominatives et représentatives du capital social sont entièrement libérées. L’amendement définit cette notion par référence à l’article 2, point 18 du règlement européen n°651/
- Le règlement européen n°651/2014 définit strictement la notion « d’entreprise en difficulté » dans son point
- Cette définition, pensée pour éviter que des aides d’État ne soutiennent des entreprises non viables, devient problématique lorsqu’elle est appliquée aux start-up. En effet, les start-up ressemblent structurellement à des entreprises en difficulté parce qu’elles affichent des pertes importantes, un cash-flow négatif, des ratios financiers déséquilibrés et une absence de rentabilité. Or, cela fait partie de leur modèle économique qui repose sur une phase initiale d’investissement intensif sans revenus immédiat, sans pour autant que cela ne traduise une mauvaise gestion ou un risque systématique d’échec. Ce point est d’autant plus marqué dans des secteurs comme la santé, le spatial ou les « deeptech » qui sont considérés comme capital-intensifs, à risques élevés et à cycles longs. En effet, les start-up de ces secteurs doivent financer de la recherche et développement lourde et longue, se traduisant par des pertes structurelles, avant d’aboutir à une commercialisation et un retour sur investissement tardifs. Le règlement européen n°651/2014 neutralise ces critères pour ne pas considérer ces entreprises automatiquement comme en difficulté. Cependant, cette neutralisation n’est prévue que pour les trois premières années d’existence des entreprises, ce qui n’est pas adapté pour un grand nombre d’entre elles. Cette classification des start-up en tant qu’« entreprises en difficulté » ne devrait pas limiter le champ d’application de la présente mesure qui a vocation à s’appliquer à toutes les start-up, en les privant d’un accès au financement et freinant ainsi leur développement. Ainsi, l’amendement parlementaire crée une contrainte disproportionnée pour les start-up, dont le fonctionnement ne correspond pas aux critères financiers traditionnels retenus par le règlement pour les entités startup ayant une existence de plus de 3 ans. Conformément à la recommandation prévue dans l’Avis Initial de la Chambre de Commerce au point relatif au nouvel article 154quaterdecies § 2 de la LIR , il devrait être envisagé l’introduction d’un label ou un statut officiel destiné aux entreprises innovantes confirmant leur éligibilité au bénéfice de la mesure sous revue. Ce label ou statut devrait permettre l’exclusion expresse des start-up labellisées du champ d’application des mesures relatives aux « entreprises en difficultés » au sens du règlement européen n°651/
- Ce mécanisme permettrait ainsi de donner davantage de sécurité juridique aux investisseurs et ainsi de les inciter à investir dans les sociétés concernées CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 4 sans prendre le risque d’une remise en cause ultérieure de l’avantage fiscal par l’administration fiscale. En l’absence d’un tel label ou statut officiel pour les entreprises innovantes, il apparait opportun que l’amendement parlementaire soit assoupli afin d’en adapter la portée afin de répondre aux particularités des start-up. À titre d’exemple, il pourrait être envisagé de préciser les modalités selon lesquelles une start-up pourrait être considérée comme « entreprise en difficulté » dans le contexte du Projet, de manière à éviter une application mécanique des critères européens qui ne refléterait pas la situation économique normale d’une start-up en phase de développement. La Chambre de Commerce appelle partant à ce qu’il soit remédié à cette problématique qui constitue un frein à l’innovation afin que l’objectif des dispositions projetées puisse pleinement être atteint, tout en veillant à assurer la pleine conformité du dispositif avec le cadre juridique européen. La Chambre de Commerce n’a pas d’observations supplémentaires à formuler concernant les amendements parlementaires 2 et
- * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements parlementaires sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses observations. FKA/DJI