← Luxembourg

TEXTES COORDONNÉS LOI MODIFIÉE DU 23 DÉCEMBRE 2016 RELATIVE AUX ABUS DE MARCHÉ (extraits) […] Chapitre 2 – Répression ad

TEXTES COORDONNÉS LOI MODIFIÉE DU 23 DÉCEMBRE 2016 RELATIVE AUX ABUS DE MARCHÉ (extraits) […] Chapitre 2 – Répression administrative des abus de marché […] Art. 4. Pouvoirs de la CSSF.

(1)Aux fins de l’application du règlement (UE) n° 596/2014 et de la présente loi, la CSSF est investie de tous les pouvoirs de surveillance et d’enquête nécessaires à l’exercice de ses fonctions dans les limites définies par ledit règlement et par la présente loi. Les pouvoirs de la CSSF incluent le droit :
  1. d’avoir accès à tout document et à toute donnée, sous quelque forme que ce soit, et d’en recevoir ou prendre copie ;
  2. d’exiger des informations de toute personne ou de leur en demander, y compris des personnes qui interviennent successivement dans la transmission des ordres ou dans l’exécution des opérations en cause ainsi que des mandants de celles-ci, et, si nécessaire, de convoquer une personne et de l’interroger afin d’obtenir des informations ;
  3. en ce qui concerne les instruments dérivés sur matières premières, de demander des informations aux participants au marché opérant sur les marchés au comptant qui leur sont liés selon des formats standards, d’obtenir des rapports sur des transactions et d’avoir un accès direct aux systèmes des opérateurs ;
  4. de procéder à des inspections sur place, y compris de saisir tout document, fichier électronique ou autre chose qui paraît utile à la manifestation de la vérité, auprès des personnes soumises à sa surveillance prudentielle et des émetteurs et, sous réserve de l’autorisation judiciaire prévue à l’article 5, auprès de toute autre personne physique ou morale ;
  5. de transmettre des informations au Procureur d’Etat en vue de poursuites pénales ;
  6. d’exiger la communication des enregistrements existants des conversations téléphoniques, des communications électroniques ou des enregistrements de données relatives au trafic détenus par des par les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les établissements financiers, les administrateurs d’indices de 1/28 référence et les contributeurs surveillés, ainsi que par les autres personnes soumises à sa surveillance prudentielle ;
  7. sous réserve de l’autorisation judiciaire prévue à l’article 5, d’exiger les enregistrements de données relatives au trafic détenus par les fournisseurs de services de communications électroniques et les opérateurs de réseaux de communications publics, lorsqu’il existe des raisons de suspecter une violation et que de tels enregistrements peuvent se révéler utiles à la manifestation de la vérité dans le cadre d’une enquête relative à la violation de l’article 14 ou 15, du règlement (UE) n° 596/2014 ;
  8. d’enjoindre de cesser temporairement toute pratique que la CSSF considère contraire au règlement (UE) n° 596/2014 ;
  9. de suspendre la négociation des instruments financiers concernés ;
  10. de requérir le gel ou la mise sous séquestre d’actifs auprès du Président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg statuant sur requête ;
  11. de prononcer l’interdiction temporaire d’exercice d’activité professionnelle dans le secteur financier à l’encontre des personnes soumises à sa surveillance prudentielle, ainsi que des membres de leur organe d’administration, de gestion ou de surveillance ;
  12. de prendre des mesures en vue d’assurer la bonne information du public, entre autres des mesures visant à corriger des informations fausses ou trompeuses qui ont été divulguées et d’exiger d’un émetteur ou de toute autre personne ayant publié ou diffusé des informations fausses ou trompeuses de publier un communiqué rectificatif ;
  13. de faire appel à des experts pour une ou plusieurs questions spécifiques soulevées dans une enquête pour violation des dispositions du règlement (UE) n° 596/
  14. Les frais sont à charge des personnes contre lesquelles des sanctions ou autres mesures administratives sont, le cas échéant, prononcées par la CSSF suite à l’enquête en question. Dans tous les autres cas, les frais sont à charge de la CSSF ; et
  15. d’exiger que les publications effectuées ou à effectuer sur base des dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 soient faites dans une des langues suivantes : luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise.
(2)Le paragraphe 1er s’applique sans préjudice des dispositions légales sur le secret professionnel.
(3)Toute personne qui met des informations à la disposition de la CSSF conformément au règlement (UE) n° 596/2014 ou à la présente loi n’est pas considérée comme violant une quelconque restriction à la divulgation d’informations requise en vertu d’un contrat ou d’une disposition législative, réglementaire ou administrative, et cela n’entraîne, pour la personne concernée, aucune responsabilité quelle qu’elle soit relative à cette notification. 2/28
(4)En application de l’article 17, paragraphe 4, alinéa 3 alinéa 2, du règlement (UE) n° 596/2014, l’enregistrement des explications prévues audit alinéa ne doit être présenté que sur demande de la CSSF. […] Art. 12. Sanctions administratives et autres mesures administratives.
(1)Sans préjudice de toute sanction pénale et des pouvoirs de la CSSF au titre de l’article 4, la CSSF a le pouvoir de prendre les sanctions administratives et autres mesures administratives appropriées en ce qui concerne les violations suivantes :
  1. violation de l’article 14, 15, 16, paragraphe 1er ou 2, de l’article 17, paragraphe 1er, 2, 4, 5 ou 8, de l’article 18, paragraphes 1er à 6, de l’article 19, paragraphe 1er, 2, 3, 5, 6, 7 ou 11, ou de l’article 20, paragraphe 1er, du règlement (UE) n° 596/2014 ;
  2. violation de l’article 11, paragraphe 3, 5, 6, 7 ou 8, du règlement (UE) n° 596/2014 ;
  3. violation de l’article 8, paragraphe 2, ou de l’article 9, paragraphe 1er.
(2)En cas de violation d’un des articles visés au paragraphe 1er, point 1, la CSSF a le pouvoir d’infliger les sanctions administratives suivantes et de prendre les mesures administratives suivantes : 1. une injonction ordonnant à la personne responsable de la violation de mettre un terme au comportement en cause et de s’abstenir de le réitérer ; 2. la restitution de l’avantage retiré de cette violation ou des pertes qu’elle a permis d’éviter, si ceux-ci peuvent être déterminés ; 3. un avertissement public indiquant la personne responsable de la violation et la nature de la violation ; 4. le retrait ou la suspension de l’agrément d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF ; 5. l’interdiction provisoire, pour les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF ou toute autre personne physique dont la responsabilité est engagée pour la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF. une interdiction provisoire, pour une personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF ou toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, ainsi que d’administrateurs d’indices de référence ou de contributeurs surveillés. L’interdiction provisoire ne peut dépasser un terme de cinq ans ; 6. en cas de violations répétées de l’article 14 ou 15 du règlement (UE) n° 596/2014, l’interdiction permanente, pour les personnes exerçant des responsabilités 3/28 dirigeantes au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF ou toute autre personne physique dont la responsabilité est engagée pour la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF; 6. en cas de violations répétées de l’article 14 ou 15 du règlement (UE) n° 596/2014, une interdiction de 10 ans, pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, d’un administrateur d’indices de référence ou d’un contributeur surveillé ou pour toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, d’exercer des fonctions de gestion au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF, ainsi que d’administrateurs d’indices de référence ou de contributeurs surveillés ; 7. l’interdiction provisoire pour un terme ne dépassant pas cinq ans, pour les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une personne soumise à la surveillance prudentielle de la CSSF ou toute autre personne physique dont la responsabilité est engagée pour la violation, d’un administrateur d’indices de référence ou d’un contributeur surveillé ou de toute autre personne physique tenue pour responsable de la violation, de négocier pour leur propre compte ; 8. requérir la suspension ou l’exclusion d’une personne en tant que membre ou participant d’une plate-forme de négociation ; 9. des amendes administratives d’un montant maximal de dix fois le montant de l’avantage retiré de la violation ou des pertes qu’elle a permis d’éviter, s’ils peuvent être déterminés ; 10. s’il s’agit d’une personne physique, des amendes administratives d’un montant maximal :
  1. a)en cas de violation de l’article 14 ou 15 du règlement (UE) n° 596/2014, de 5.000.000 d’euros ;
  2. b)en cas de violation de l’article 16 ou 17 du règlement (UE) n° 596/2014, de 1.000.000 d’euros ;
  3. c)en cas de violation de l’article 18, 19 ou 20 du règlement (UE) n° 596/2014, de 500.000 d’euros ; et 11. s’il s’agit d’une personne morale, des amendes administratives d’un montant maximal :
  4. a)en cas de violation de l’article 14 ou 15 du règlement (UE) n° 596/2014, de 15.000.000 d’euros ou de 15 pour cent du chiffre d’affaires annuel total de la personne morale tel qu’il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l’organe de direction de l’entreprise ;
  5. b)en cas de violation de l’article 16 ou 17 du règlement (UE) n° 596/2014, de 2.500.000 d’euros ou de 2 pour cent de son chiffre d’affaires annuel total tel qu’il 4/28 ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l’organe de direction de l’entreprise ;
  6. ba)en cas de violation de l'article 17, de 2 pour cent du chiffre d'affaires annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l'organe de direction, ou, lorsque la CSSF estime que le montant de l’amende administrative établi sur la base du chiffre d'affaires annuel total serait exagérément faible au regard des circonstances visées à l'article 13, points 1, 2, et 4 à 8, de 2.500.000 d’euros, ou, lorsque la personne morale est une petite et moyenne entreprise au sens de l'article 2 de l'annexe de la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003 concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, ci-après, « recommandation 2003/361/CE », de 1.000.000 d’euros ;
  7. bb)en cas de violation des articles 18 ou 19, de 0,8 pour cent du chiffre d'affaires annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l'organe de direction, ou, lorsque la CSSF estime que le montant de l’amende administrative établi sur la base du chiffre d'affaires annuel total serait exagérément faible au regard des circonstances visées à l'article 13, points 1, 2, et 4 à 8, de 1.000.000 d’euros, ou, lorsque la personne morale est une petite et moyenne entreprise au sens de l'article 2 de l'annexe de la recommandation 2003/361/CE, de 400.000 d’euros ;
  8. c)en cas de violation de l’article 18, 19 ou 20 du règlement (UE) n° 596/2014, de 1.000.000 d’euros ou de 0,8 pour cent du chiffre d'affaires annuel total de la personne morale tel qu'il ressort des derniers comptes disponibles approuvés par l'organe de direction. Aux fins de l’alinéa 1, point 11, lettres
  9. a)et b), lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une filiale qui est tenue d’établir des comptes consolidés en vertu de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, le chiffre d’affaires annuel total à prendre en considération est le chiffre d’affaires annuel total ou le type de revenus correspondant conformément aux directives comptables pertinentes, tel qu’il ressort des derniers comptes consolidés disponibles approuvés par l’organe de direction de l’entreprise mère ultime. Pour les banques il s’agit de la directive 86/635/CEE du Conseil du 8 décembre 1986 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers et pour les entreprises d’assurance il s’agit de la directive 91/674/CEE du Conseil du 19 décembre 1991 concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance. 5/28
(3)Lorsque la CSSF constate une violation des dispositions visées au paragraphe 1er, point 2 ou 3, la CSSF peut infliger à l’égard de la personne à laquelle la violation est imputable une amende d’ordre de 250 à 250.000 euros.
(4)La CSSF peut prononcer une amende d’ordre de 250 à 250.000 euros contre ceux qui font obstacle à l’exercice de ses pouvoirs de surveillance et d’enquête, qui ne donnent pas suite à ses injonctions prononcées en vertu de l’article 4, paragraphe 1er, point 8, qui lui auront sciemment donné des informations inexactes ou incomplètes suite à des demandes basées sur l’article 4, paragraphe 1er, point 1, 2, 3, 6 ou 7 ou qui ne se conforment pas aux exigences de la CSSF basées sur l’article 4, paragraphe 1er, point 12 ou 14.
(5)Les frais exposés pour le recouvrement forcé des amendes administratives sont à charge des personnes auxquelles ces amendes ont été infligées. Art.
  1. Exercice des pouvoirs de surveillance et de sanction. Au moment de déterminer le type et le niveau des sanctions administratives, la CSSF, afin d’appliquer des sanctions proportionnées, tient compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, y compris, le cas échéant :
  2. de la gravité et de la durée de la violation ;
  3. du degré de responsabilité de la personne responsable de la violation ;
  4. de l’assise financière de la personne responsable de la violation, telle qu’elle ressort, par exemple, du chiffre d’affaires total de la personne morale ou des revenus personnels annuels de la personne physique ;
  5. de l’importance des gains obtenus ou des pertes évitées par la personne responsable de la violation, dans la mesure où ils peuvent être déterminés ;
  6. du degré de coopération de la personne responsable de la violation avec la CSSF, sans préjudice de la nécessité de veiller à la restitution des gains obtenus ou des pertes évitées par cette personne ;
  7. des violations antérieures commises précédemment par la personne responsable de la violation ; et
  8. des mesures prises par la personne responsable de la violation pour éviter sa répétition. ; et
  9. du désavantage résultant, pour la personne responsable de la violation, du cumul de procédures et de sanctions pénales et administratives pour le même comportement. Art.
  10. Publication des décisions de la CSSF. La CSSF veille à ce que toute décision publiée conformément à l’article 34 du règlement (UE) n° 596/2014 demeure disponible sur son site internet pendant une période de cinq ans après sa publication. 6/28 Les données à caractère personnel contenues dans les publications visées à l’alinéa 1 ne sont maintenues sur le site internet de la CSSF que pendant une période maximale de 12 mois. […] 7/28 LOI MODIFIÉE DU 17 AVRIL 2018 RELATIVE AUX INDICES DE RÉFÉRENCE (extraits) Chapitre 1er – Indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d’investissement Art. 1er.
(1)La Commission de surveillance du secteur financier (ci-après, la « CSSF ») est l’autorité compétente au Luxembourg pour veiller au respect du règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d’investissement et modifiant les directives 2008/48/CE et 2014/17/UE et le règlement (UE) n° 596/2014 (ci-après, le « règlement (UE) 2016/1011 ») par les administrateurs, sans préjudice de l’article 40, paragraphe 1er, lettre a), dudit règlement. La CSSF est également l’autorité compétente au Luxembourg aux fins de l’article 33 dudit règlement lorsqu’un administrateur ou une entité surveillée établi au Luxembourg demande d’avaliser un indice de référence ou une famille d’indices de référence fournis dans un pays tiers. La CSSF est l’autorité compétente au Luxembourg pour désigner un indice de référence de remplacement en vertu de l’article 23quater du règlement (UE) 2016/1011.
(2)La CSSF est en outre l’autorité compétente au Luxembourg pour veiller au respect du règlement (UE) 2016/1011 par les entités surveillées visées à l’article 3, paragraphe 1er, point 17, lettres
  1. a)à l), dudit règlement. Par dérogation à l’alinéa 1er, le Commissariat aux assurances est l’autorité compétente au Luxembourg pour veiller au respect du règlement (UE) 2016/1011 par les entités surveillées, visées à l’article 3, paragraphe 1er, point 17, lettres
  2. a)à l), dudit règlement, qui sont soumises à sa surveillance.
(3)La CSSF est chargée de la coopération et de l’échange d’informations avec la Commission européenne, l’Autorité européenne des marchés financiers et les autorités compétentes des autres États membres en vertu de l’article 40, paragraphe 3, du règlement (UE) 2016/1011. La CSSF et le Commissariat aux assurances coopèrent aux fins de l’application du règlement (UE) 2016/1011 et de la présente loi.
(4)La CSSF est l’autorité concernée au Luxembourg aux fins de l’article 23ter, paragraphe 7, du règlement (UE) 2016/1011. En procédant à l’évaluation visée à l’article 23ter, paragraphe 8/28 5, lettre a), la CSSF tient compte des recommandations adoptées par le comité du risque systémique, et se concerte avec la Banque centrale du Luxembourg afin d’aboutir à une position commune. Lorsque les acteurs du secteur des assurances sont concernés, la CSSF se concerte au préalable avec le Commissariat aux assurances. Art. 2.
(1)Aux fins de l’application du règlement (UE) 2016/1011 et de la présente loi, les autorités compétentes visées à l’article 1er, paragraphes 1er et 2, (ci-après, les « autorités compétentes »), sont investies de tous les pouvoirs de surveillance et d’enquête nécessaires à l’exercice de leurs missions respectives dans les limites définies par ledit règlement. Les pouvoirs des autorités compétentes incluent le droit :
  1. d’accéder à tout document et à toute autre donnée, sous quelque forme que ce soit, et d’en recevoir ou d’en prendre copie ;
  2. de solliciter ou d’exiger des informations de toute personne intervenant dans la fourniture d’un indice de référence et contribuant à sa définition, y compris de tout prestataire de services auprès duquel les fonctions, services ou activités pour la fourniture d’un indice de référence ont été externalisés conformément à l’article 10 du règlement (UE) 2016/1011, ainsi que leurs mandants, et, si nécessaire, de convoquer cette personne et de l’interroger afin d’obtenir des informations ;
  3. pour les indices de référence de matières premières, de demander des informations aux contributeurs opérant sur les marchés au comptant concernés, le cas échéant, selon des formats et des rapports de transactions standard, et d’accéder directement aux systèmes des opérateurs ;
  4. de procéder à des inspections sur place, y compris de saisir tout document, fichier électronique ou autres données, sous quelque forme que ce soit, lorsqu’il existe des motifs raisonnables de suspecter que des documents et autres données liés à l’objet de l’inspection ou de l’enquête peuvent se révéler importants pour prouver une violation du règlement (UE) 2016/1011, auprès des personnes soumises à leur surveillance respective, et, sous réserve de l’autorisation judiciaire prévue à l’article 3, auprès de toute autre personne, en d’autres lieux que le domicile privé des personnes physiques ;
  5. d’exiger les enregistrements existants de conversations téléphoniques, de communications électroniques ou de données relatives au trafic détenus par des entités surveillées ;
  6. de demander le gel ou la mise sous séquestre d’actifs auprès du président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg statuant sur requête ; 9/28
  7. d’exiger la cessation temporaire de toute pratique que l’autorité compétente juge contraire au règlement (UE) 2016/1011 ;
  8. d’imposer une interdiction temporaire d’exercice d’une activité professionnelle du secteur financier à l’encontre des entités surveillées, ainsi que des membres de leur organe d’administration, de gestion ou de surveillance ;
  9. de prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir que le public dispose d’une information correcte sur la fourniture d’un indice de référence, y compris en exigeant de l’administrateur concerné ou de la personne qui a publié ou diffusé l’indice de référence, ou des deux, qu’ils publient un rectificatif relatif à des contributions antérieures audit indice ou des valeurs antérieures de l’indice de référence ;
  10. de publier une déclaration publique telle que visée à l’article 23ter, paragraphe 2, lettres a) et c), et à l’article 23quater, paragraphe 1er, lettres a) et c) du règlement (UE) 2016/
  11. ;
  12. de désigner un indice de référence comme étant d’importance significative conformément à l’article 24, paragraphe 3, du règlement (UE) 2016/1011 ;
  13. s’il existe des motifs raisonnables de soupçonner une violation de l’une des exigences énoncées au titre III, chapitre 3bis, du règlement (UE) 2016/1011, d’exiger qu’un administrateur cesse, pendant une période maximale de douze mois : a) de fournir des indices de référence « transition climatique » de l’Union ou des indices de référence « accord de Paris » de l’Union ; b) d’employer les termes « indices de référence ‘transition climatique’ de l’Union » ou « indices de référence ‘accord de Paris’ de l’Union » dans le nom des indices de référence qu’il met à disposition en vue de leur utilisation dans l’Union européenne, ou dans les documents juridiques ou commerciaux relatifs à ces indices de référence ; c) de laisser entendre, dans le nom des indices de référence qu’il met à disposition en vue de leur utilisation dans l’Union européenne, ou dans les documents juridiques ou commerciaux relatifs à ces indices, qu’ils sont conformes aux exigences applicables à la fourniture de tels indices de référence. Art. 3.
(1)Les inspections sur place par les autorités compétentes auprès de personnes non soumises à la surveillance de la CSSF ou du Commissariat aux assurances, ou à la surveillance de l’AEMF dans le cadre du règlement (UE) 2016/1011, ne peuvent être effectuées sans l’assentiment exprès de la personne chez laquelle l’inspection a lieu, sauf autorisation judiciaire préalable conformément au paragraphe 2. Les inspections sur place auprès 10/28 desdites personnes et pour lesquelles aucun assentiment exprès n’a été obtenu s’effectuent conformément au présent article.
(2)Si cet assentiment ne peut être recueilli, l’autorité compétente n’exerce le pouvoir prévu à l’article 2, alinéa 2, point 4, à l’égard des personnes non soumises à la surveillance de la CSSF ou du Commissariat aux assurances, ou à la surveillance de l’AEMF dans le cadre du règlement (UE) 2016/1011, qu’après autorisation préalable par ordonnance du juge d’instruction près le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. L’ordonnance est rendue sur requête sur la demande motivée de l’autorité compétente. Le juge d’instruction directeur ou en cas d’empêchement le magistrat qui le remplace désigne, pour chaque requête de l’autorité compétente, le juge qui en sera chargé. Le juge d’instruction vérifie que la demande motivée de l’autorité compétente qui lui est soumise est justifiée et proportionnée au but recherché. La demande comporte tous les éléments d’information de nature à justifier l’autorisation demandée. Le juge d’instruction désigne un ou plusieurs membres du Service de Police Judiciaire, dont obligatoirement un membre ayant la qualité d’officier de police judiciaire, chargés d’assister les agents de l’autorité compétente lors de l’inspection sur place. […] 11/28 LOI DU 16 JUILLET 2019 RELATIVE AUX PROSPECTUS POUR VALEURS MOBILIÈRES (extraits) PARTIE I Dispositions générales […] Art. 3. Offres au public de valeurs mobilières libellées dans une devise autre que l’euro Aux fins de l’application de l’article 4, paragraphes 1er et paragraphe 3, de l’article 17, paragraphe 2, point 1° et de l’article 18, paragraphe 2, points 3°, 4°, 5° et paragraphe 4, le montant total, le montant agrégé total ou la valeur nominale unitaire des valeurs mobilières libellées dans une devise autre que l’euro est converti en euros à la date de l’offre au public. PARTIE II Dispositions mettant en œuvre le règlement (UE) 2017/1129 Art. 4. Dérogation à l’obligation de publier un prospectus
(1)Sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129, l’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas aux offres au public de valeurs mobilières : 1° qui ne font pas l’objet d’une notification conformément à l’article 25 du règlement (UE) 2017/1129 ; 2° dont le montant total dans l’Union européenne est inférieur à 8 000 000 euros, cette limite étant calculée sur une période de douze mois.
(2)Quiconque se propose de procéder à une offre au public de valeurs mobilières, visée au paragraphe 1er à l’article 3, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129, doit en aviser à l’avance la CSSF.
(3)Pour les offres au public de valeurs mobilières visées au paragraphe 1er à l’article 3, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129, dont le montant total agrégé total dans l’Union européenne est supérieur ou égal à 5 000 000 euros, cette limite étant calculée sur une période de douze mois, une note d’information doit être publiée selon les modalités prévues à l’article 29, paragraphe 2 l’article 21, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129. Le montant agrégé total des valeurs mobilières est calculé selon les règles définies à l’article 3, paragraphe 2quater, du règlement (UE) 2017/1129.
(4)La note d’information visée au paragraphe 3 contient au moins les informations suivantes : 12/28 1° l’identité, le siège social et la forme juridique de l’émetteur et du garant éventuel ; 2° une description des principales activités de l’émetteur et du garant éventuel ; 3° une déclaration de l’émetteur sur son niveau d’endettement et de capitaux propres à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement de la note d’information ; 4° une indication où les états financiers annuels les plus récents de l’émetteur et du garant éventuel peuvent être consultés en précisant si ces états financiers ont fait l’objet d’un audit ou non ; 5° la dénomination, le code d’identification, la devise, le montant total et le cas échéant, la valeur nominale unitaire des valeurs mobilières ; 6° une description de la nature et de la catégorie des valeurs mobilières ; 7° une description des droits attachés aux valeurs mobilières, y compris des éventuelles modalités de remboursement et de paiements intermédiaires ; 8° une description des modalités et raisons de l’offre au public ; 9° le cas échéant, une description de la portée et de la nature de la garantie. Les informations contenues dans la note d’information sont présentées sous une forme succincte. Art. 5. Responsabilité liée au prospectus
(1)La responsabilité des informations fournies dans un prospectus et dans tout supplément à celui-ci incombe à l’émetteur, à l’offreur, à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou au garant, selon le cas. Le prospectus identifie clairement les personnes responsables au titre du prospectus et, le cas échéant, de tout supplément à celui-ci par leurs nom et fonction ou, lorsqu’il s’agit de personnes morales, par leur dénomination et leur siège statutaire, et contient une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
(2)Aucune responsabilité civile ne peut incomber à quiconque sur la base du seul résumé prévu à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129, ou du résumé spécifique établi dans le cadre d’un prospectus de croissance de l’Union européenne prévu à l’article 15, paragraphe 1er, alinéa 2, du règlement (UE) 2017/1129 y compris de sa traduction, sauf : 1° si son contenu est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec d’autres parties du prospectus ; ou 2° s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans les valeurs mobilières. 13/28
(3)La responsabilité des informations fournies dans un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel n’incombe aux personnes visées au paragraphe 1er que dans les cas où le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel est utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus approuvé. L’alinéa 1er s’applique sans préjudice des articles 4 et 5 de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, lorsque les informations visées auxdits articles sont incluses dans un document d’enregistrement universel. Art. 6. Autorité compétente
(1)La CSSF est l’autorité compétente au Luxembourg aux fins de l’application du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution et de la présente partie.
(2)La CSSF peut déléguer à des tiers les tâches relatives à la publication électronique des prospectus approuvés et des documents connexes conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129.
(3)La CSSF est chargée de la coopération et de l’échange d’informations conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution et de la présente partie.
(4)En approuvant un prospectus, conformément à l’article 20 du règlement (UE) 2017/1129, la CSSF ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur. Art. 7. Pouvoirs de la CSSF
(1)Aux fins de l’application du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution et de la présente partie, la CSSF est investie des pouvoirs de surveillance et d’enquête nécessaires à l’exercice de ses fonctions dans les limites définies par ledit règlement, les mesures prises pour son exécution et la présente partie.
(2)Les pouvoirs de la CSSF sont les suivants : […] Art. 12. Sanctions administratives et autres mesures administratives
(1)La CSSF peut prononcer les sanctions administratives et prendre les mesures administratives visées au paragraphe 2 : 1° en cas d’infraction à l’article 3, paragraphes 1er et 3, à l’article 5, à l’article 6, à l’article 7, paragraphes 1er à 11 et paragraphe 12bis, à l’article 8, à l’article 9, à l’article 10, à l’article 14, paragraphes 1er et 2, à l’article 15 à l’article 14bis, paragraphe 1er, à 14/28 l’article 15bis, paragraphe 1er, à l’article 16, paragraphes 1er à 3, à l’article 17, à l’article 18, à l’article 19, paragraphes 1er à 3, à l’article 20, paragraphe 1er, à l’article 21, paragraphes 1er à 4 et 7 à 11, à l’article 22, paragraphes 2 à 5, à l’article 23, paragraphes 1er à 3, 4bis et 5, et à l’article 27 du règlement (UE) 2017/1129 ; 2° en cas d’infraction à l’article 4, paragraphes 2, 3 et 4, et à l’article 5, paragraphe 1er ; 3° en cas d’infraction aux mesures prises pour l’exécution du règlement (UE) 2017/1129 ; 4° en cas de publication de fausses informations dans un prospectus ou supplément au prospectus.
(2)Pour les cas visés au paragraphe 1er, la CSSF peut imposer : 1° une déclaration publique qui précise l’identité de la personne physique ou morale responsable et la nature de l’infraction conformément à l’article 42 du règlement (UE) 2017/1129 ; 2° une injonction ordonnant à la personne physique ou morale responsable de mettre un terme au comportement infractionnel en cause ; 3° des amendes administratives d’un montant maximal de deux fois le montant de l’avantage retiré de l’infraction ou des pertes qu’elle a permis d’éviter, s’ils peuvent être déterminés ; 4° dans le cas d’une personne morale, des amendes administratives d’un montant maximal de 5 000 000 euros ou jusqu’à 3 pour cent du chiffre d’affaires annuel total de la personne morale tel qu’il ressort des derniers états financiers disponibles approuvés par l’organe de direction. Lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une filiale d’une entreprise mère qui est tenue d’établir des comptes financiers consolidés conformément à la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, le chiffre d’affaires annuel total à prendre en considération est le chiffre d’affaires annuel total ou le type de revenus correspondant selon le droit de l’Union européenne pertinent en matière comptable, tel qu’il ressort des derniers comptes consolidés disponibles approuvés par l’organe de direction de l’entreprise mère ultime ; 5° dans le cas d’une personne physique, des amendes administratives d’un montant maximal de 700 000 euros.
(3)La CSSF peut prononcer une amende d’ordre de 250 à 250 000 euros contre ceux qui font obstacle à l’exercice de ses pouvoirs de surveillance et d’enquête, qui ne donnent pas suite 15/28 à ses injonctions prononcées en vertu du paragraphe 2, qui lui ont sciemment donné des informations inexactes ou incomplètes suite à des demandes basées sur l’article 7 ou qui ne se conforment pas à ses exigences basées sur l’article
  1. […] Art.
  2. Droit de recours Les décisions prises par la CSSF en vertu du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution ou de la présente partie sont dûment motivées et sont susceptibles d’un recours en réformation devant le tribunal administratif. La CSSF se dote de procédures en vue de respecter les délais visés à l’article 20, paragraphes 2, 3, 6 et 6bis, du règlement (UE) 2017/
  3. Par dérogation à l’alinéa 1er, lorsque les délais ne sont pas respectés, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut introduire un recours devant le tribunal administratif endéans un délai de trois mois à compter de l’expiration des délais visés à l’article 20 du règlement (UE) 2017/
  4. PARTIE III Des offres au public et des admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières non visées par le règlement (UE) 2017/1129 Chapitre 1 : Des offres au public de valeurs mobilières […] Art.
  5. Champ d’application et définitions
(1)Le présent chapitre s’applique aux offres au public de valeurs mobilières non visées par le règlement (UE) 2017/1129 sur le territoire du Luxembourg, y compris d’instruments du marché monétaire dont l’échéance est inférieure à douze mois et répondant également à la définition de valeurs mobilières, ainsi qu’aux offres au public d’autres titres assimilables sur le territoire du Luxembourg.
(2)Le présent chapitre ne s’applique pas : 1° à une offre au public de valeurs mobilières dont le montant agrégé total dans l’Union européenne est inférieur à 1 000 000 euros, ce montant étant calculé sur une période de douze mois ; 2° aux offres au public de parts émises par les organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé. Les offres au public de valeurs mobilières, visées à l’alinéa 1 16/28 er, point 2°, relèvent des seules dispositions prévues par la réglementation luxembourgeoise en matière d’organismes de placement collectif.
(3)Aux fins du présent chapitre, on entend par : 1° « approbation » : l’acte positif à l’issue de l’examen par la CSSF visant à déterminer si les informations figurant dans le prospectus allégé sont complètes, cohérentes et compréhensibles, mais qui ne concerne pas l’exactitude de ces informations ; 2° « valeurs mobilières » : des valeurs mobilières au sens de l’article 1er, point 55, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers. Art. 18. Offre au public de valeurs mobilières
(1)Sans préjudice du paragraphe 2, aucune offre au public de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables sur le territoire du Luxembourg n’est autorisée sans publication préalable d’un prospectus allégé.
(2)L’obligation de publier un prospectus allégé n’est pas applicable aux types suivants d’offres au public de valeurs mobilières : 1° une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés ; 2° une offre de valeurs mobilières adressée à moins de cent cinquante personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés ; 3° une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 100 000 euros ; 4° une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au moins 100 000 euros par investisseur et par offre distincte ; 5° des offres au public de valeurs mobilières dont le montant agrégé total est inférieur à 8 000 000 12 000 000 euros par émetteur ou offreur, cette limite étant calculée sur une période de douze mois ; 6° les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur, compte tenu des exigences d’information des actes délégués prévus à l’article 1er, paragraphe 7 du règlement (UE) 2017/1129, soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 29, paragraphes 2 et 3 ; 7° les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur, compte tenu des exigences d’informations des actes délégués prévus à l’article 1er, paragraphe 7 17/28 du règlement (UE) 2017/1129, soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 29, paragraphes 2 et 3 ; 8° les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition ; 9° les titres autres que de capital émis par l’État luxembourgeois ou les communes du Grand-Duché de Luxembourg, par un autre État membre ou par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres ; 10° les parts de capital non fongibles dont le but principal est de donner au titulaire le droit d’occuper un appartement ou une autre forme de propriété immobilière ou une partie de ceux-ci, lorsque les parts ne peuvent être vendues sans renoncer au droit qui s’y rattache. ; 11° une offre de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg ou sur un marché de croissance des PME sans interruption au moins pendant les dix-huit mois ayant précédé l’offre des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies : a) les valeurs mobilières offertes au public ne sont pas émises dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission ; b) l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité ; c) un document d’information est déposé, au format électronique, auprès de la CSSF et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 29, paragraphes 2 et 3, au moment où celui-ci est déposé auprès de la CSSF. Ce document d’information, qui a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé, est présenté et mis en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible, et est rédigé dans une langue acceptée par la CSSF, contient au moins les informations suivantes : i) le nom de l’émetteur (y compris son LEI), le pays dans lequel il est constitué et un lien vers son site internet ; ii) les principaux facteurs de risque propres à l’émetteur ; iii) les caractéristiques des valeurs mobilières (y compris leur code ISIN) ; 18/28 iv) les modalités et raisons de l’offre au public.
(3)Quiconque se propose de procéder à une offre au public de valeurs mobilières, visée au paragraphe 2, point 5°, doit en aviser à l’avance la CSSF.
(4)Pour les offres au public de valeurs mobilières visées au paragraphe 2, point 5°, dont le montant agrégé total est supérieur ou égal à 5 000 000 euros, cette limite étant calculée sur une période de douze mois, une note d’information doit être publiée selon les modalités prévues à l’article 29, paragraphe 2.
(5)La note d’information visée au paragraphe 4 contient au moins les informations suivantes : 1° l’identité, le siège social et la forme juridique de l’émetteur et du garant éventuel ; 2° une description des principales activités de l’émetteur et du garant éventuel ; 3° une déclaration de l’émetteur sur son niveau d’endettement et de capitaux propres à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement de la note d’information ; 4° une indication où les états financiers annuels les plus récents de l’émetteur et du garant éventuel peuvent être consultés en précisant si ces états financiers ont fait l’objet d’un audit ou non ; 5° la dénomination, le code d’identification, la devise, le montant total et le cas échéant, la valeur nominale unitaire des valeurs mobilières ; 6° une description de la nature et de la catégorie des valeurs mobilières ; 7° une description des droits attachés aux valeurs mobilières, y compris des éventuelles modalités de remboursement et de paiements intermédiaires ; 8° une description des modalités et raisons de l’offre au public ; 9° le cas échéant, une description de la portée et de la nature de la garantie. Les informations contenues dans la note d’information sont présentées sous une forme succincte.
(6)Pour les titres autres que de capital, visés au paragraphe 2, point 9°, un document contenant les informations sur les titres en question doit être publié, conformément aux modalités prévues à l’article 29, paragraphes 2 et 3. Le document contient au moins les informations suivantes : 1° l’identité de l’émetteur et du garant éventuel ; 2° la dénomination, le code d’identification, la devise, le montant total et le cas échéant, la valeur nominale unitaire des titres autres que de capital ; 3° une description de la nature et de la catégorie des titres autres que de capital ; 19/28 4° une description des modalités de remboursement des titres autres que de capital ; 5° le cas échéant, une description des modalités de paiement d’intérêt des titres autres que de capital, y compris une indication du taux d’intérêt ou s’il n’est pas connu, les informations sur son mode de détermination ; 6° le cas échéant, une description de la portée et de la nature de la garantie ; 7° une description des modalités et raisons de l’offre au public. Les informations contenues dans le document visé à l’alinéa 1er sont présentées sous une forme succincte.
(7)Toute revente ultérieure de valeurs mobilières qui faisaient précédemment l’objet d’un ou de plusieurs des types d’offre au public de valeurs mobilières visés au paragraphe 2, points 1° à 5° et 11°, est considérée comme une offre distincte, et la définition figurant à l’article 2, lettre d), du règlement (UE) 2017/1129 s’applique afin de déterminer si cette revente est une offre au public de valeurs mobilières. Le placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers fait l’objet de la publication d’un prospectus allégé, à moins qu’une des dérogations énumérées au paragraphe 2, points 1° à 5°, ne s’applique au placement final. Aucun autre prospectus allégé n’est exigé lors d’une telle revente ultérieure de valeurs mobilières ni lors du placement final de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers, dès lors qu’un prospectus allégé valide est disponible conformément à l’article 26 et que l’émetteur ou la personne chargée de rédiger ledit prospectus consent par un accord écrit à son utilisation. […] Art. 20. Examen et approbation du prospectus allégé
(1)Un prospectus allégé n’est publié que si la CSSF l’a approuvé ou a approuvé toutes ses parties constitutives conformément à l’article 28.
(2)La CSSF notifie à l’émetteur ou à l’offreur sa décision concernant l’approbation du prospectus allégé dans les dix jours ouvrables qui suivent le dépôt du projet de prospectus allégé.
(3)Le délai fixé au paragraphe 2 est porté à vingt jours ouvrables dans le cas d’une offre au public qui porte sur des valeurs mobilières émises par un émetteur qui n’a pas encore offert des valeurs mobilières au public. Le délai de vingt jours ouvrables n’est applicable que pour le dépôt initial du projet de prospectus allégé. Lorsque des dépôts ultérieurs sont nécessaires conformément au paragraphe 4, le délai fixé au paragraphe 2 s’applique.
(4)Lorsque la CSSF estime, pour des motifs raisonnables, que le projet de prospectus allégé ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence 20/28 nécessaires à son approbation ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires, elle en informe l’émetteur ou l’offreur, au plus tard, dans les délais prévus au paragraphe 2 ou, selon le cas, au paragraphe 3, à compter du dépôt du projet de prospectus allégé ou du complément d’information en indiquant clairement les modifications ou le complément d’informations qui sont nécessaires. En pareil cas, le délai visé au paragraphe 2, ne court dès lors qu’à compter de la date à laquelle un projet de prospectus allégé révisé ou le complément d’information demandé est soumis à la CSSF.
(5)Si l’émetteur ou l’offreur ne peut ou ne veut pas apporter les modifications demandées par la CSSF, celle-ci est habilitée à refuser d’approuver le prospectus allégé et à mettre fin au processus d’examen. Dans ce cas, la CSSF notifie sa décision à l’émetteur ou à l’offreur.
(6)Lorsque la CSSF ne prend pas de décision concernant le prospectus allégé dans les délais prévus aux paragraphes 2 et 3, elle informe l’émetteur ou l’offreur des raisons pour lesquelles elle n’a pas pris de décision. L’absence de décision dans les délais indiqués aux paragraphes 2 et 3 vaut décision implicite de refus. […] Art. 24. Prix définitif de l’offre et nombre définitif des valeurs mobilières
(1)Lorsque le prix définitif de l’offre ou le nombre définitif des valeurs mobilières offertes au public, exprimé soit en nombre de valeur mobilières, soit en montant nominal total, ne peut être inclus dans le prospectus allégé : 1° l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux trois jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du prix définitif de l’offre ou du nombre définitif des valeurs mobilières offertes au public ; ou 2° les informations suivantes sont communiquées dans le prospectus allégé : a) le prix maximal ou le nombre maximal des valeurs mobilières, dans la mesure où ils sont disponibles ; ou b) les méthodes ou critères d’évaluation ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre doit être déterminé.
(2)Le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes doivent être déposés auprès de la CSSF et mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 29, paragraphes 2 et 3. […] Art. 27. Incorporation d’informations par référence
(1)Des informations peuvent être incorporées par référence dans un prospectus allégé lorsqu’elles ont été publiées antérieurement ou simultanément par voie électronique et 21/28 rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 32. Ces informations sont les plus récentes dont l’émetteur dispose. (1bis) L’émetteur ou l’offreur n’est pas tenu de publier un supplément en application de l’article 30, paragraphe 1er, pour les nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires publiées lorsqu’un prospectus de base allégé est encore valable en vertu de l’article 26, paragraphe 1er. Lorsque ces nouvelles informations financières annuelles ou intermédiaires sont publiées par voie électronique, elles peuvent être incorporées par référence dans le prospectus de base allégé. Toutefois, un émetteur ou un offreur a le droit de publier volontairement un supplément pour ces informations.
(2)Lorsque des informations sont incorporées par référence, un tableau de correspondance est fourni dans le prospectus allégé, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.
(3)Dans la mesure du possible, en même temps que le premier projet de prospectus allégé soumis à la CSSF et, en tout état de cause, pendant le processus d’examen du prospectus allégé, l’émetteur ou l’offreur soumet sous une forme électronique toute information incorporée par référence dans le prospectus allégé, sauf si ces informations ont déjà été approuvées par la CSSF ou déposées auprès de celle-ci. […] Art. 29. Publication du prospectus allégé
(1)Une fois approuvé, le prospectus allégé est mis à la disposition du public par l’émetteur ou l’offreur dans un délai raisonnable avant le début et au plus tard au début de l’offre au public. Dans le cas d’une première offre au public, le prospectus allégé est mis à la disposition du public au moins six trois jours ouvrables avant la clôture de l’offre.
(2)Le prospectus allégé, qu’il soit constitué d’un document unique ou de documents distincts, est réputé être mis à la disposition du public dès lors qu’il est publié selon l’une des modalités suivantes : 1° par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au Luxembourg ; 2° sous une forme imprimée mise gratuitement à la disposition du public, au siège statutaire de l’émetteur et dans les bureaux des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières concernées, y compris ceux chargés du service financier ; 3° sur le site internet de l’émetteur ou de l’offreur ; ou 4° sur le site internet des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières concernées, y compris ceux chargés du service financier. 22/28
(3)Les émetteurs ou les personnes obligées d’établir le prospectus allégé qui publient uniquement leur prospectus allégé conformément aux modalités visées au paragraphe 2, points 1° ou 2° doivent également le publier sous forme électronique conformément aux modalités visées au paragraphe 2, points 3° ou 4°.
(4)Le prospectus allégé est publié dans une section dédiée du site internet concerné, facilement accessible lorsque l’on entre sur ledit site. Il peut être téléchargé et imprimé ; son format électronique permet les recherches mais pas les modifications. Les documents qui contiennent des informations incorporées par référence dans le prospectus allégé, les suppléments ou les conditions définitives y afférents, sont accessibles dans la même section que le prospectus allégé.
(5)L’accès au prospectus allégé n’est subordonné à aucun processus d’enregistrement, ni à aucune acceptation d’une clause limitant la responsabilité légale ou au paiement d’un droit. Les avertissements précisant le ou les pays destinataires de l’offre ne sont pas considérés comme des avertissements limitant la responsabilité légale.
(6)La CSSF publie sur son site internet les prospectus allégés approuvés conformément à l’article 20.
(7)Tous les prospectus allégés approuvés restent à la disposition du public sous forme électronique pendant leur période de validité sur les sites internet visés aux paragraphes 2 et 6.
(8)Lorsque le prospectus allégé est composé de plusieurs documents et incorpore des informations par référence, les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu’ils soient mis à la disposition du public conformément au paragraphe 2. Lorsqu’un prospectus allégé consiste en des documents distincts conformément à l’article 28, chacun de ces documents constitutifs, exception faite des documents incorporés par référence, précise qu’il ne constitue qu’une partie du prospectus allégé et indique où peuvent être obtenus les autres documents constitutifs.
(9)Le texte et la forme du prospectus allégé et de tout supplément y afférent mis à la disposition du public sont toujours identiques à la version originale approuvée par la CSSF.
(10)Un exemplaire du prospectus allégé sur un support durable est fourni au format électronique à tout investisseur potentiel, gratuitement et à sa demande, par l’émetteur, l’offreur ou les intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières. Si un investisseur potentiel demande expressément un exemplaire sur support papier, l’émetteur, l’offreur, ou l’intermédiaire financier qui place ou vend les valeurs mobilières fournit une version imprimée du prospectus allégé. 23/28 Art. 30. Suppléments au prospectus allégé
(1)Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans un prospectus allégé, qui est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre le moment de l’approbation du prospectus allégé et la clôture de l’offre, est mentionné sans retard injustifié dans un supplément au prospectus allégé. Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal de cinq jours ouvrables, de la même manière qu’un prospectus allégé, et est publié au moins selon les mêmes modalités que celles qui ont été appliquées au prospectus allégé initial conformément à l’article 29.
(2)Les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant deux trois jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1er soit survenu ou ait été constaté avant la clôture de l’offre ou la livraison des valeurs mobilières, si cet événement intervient plus tôt. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur. Le supplément contient une déclaration bien visible concernant le droit de rétractation, qui indique clairement : 1° qu’un droit de rétractation est octroyé aux seuls investisseurs qui avaient déjà accepté d’acheter les valeurs mobilières ou d’y souscrire avant la publication du supplément et pour autant que les valeurs mobilières ne leur avaient pas encore été livrées au moment où le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle est survenu ou a été constaté ; 2° le délai dans lequel les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation.
(3)Lorsque l’émetteur établit un supplément concernant des informations d’un prospectus de base allégé qui ne se rapportent qu’à une ou plusieurs émissions individuelles, le droit des investisseurs de retirer leur acceptation prévu par le paragraphe 2 ne s’applique qu’à l’émission ou aux émissions concernées et non aux autres émissions de valeurs mobilières effectuées dans le cadre du prospectus de base allégé.
(4)Lorsque le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1er ne concerne que les informations contenues dans un document d’enregistrement allégé et que ce document d’enregistrement allégé est simultanément utilisé en tant que partie constitutive de plusieurs prospectus allégés, un seul supplément est établi et approuvé. Dans ce cas, le supplément fait mention de tous les prospectus allégés auxquels il se rapporte.
(5)Un émetteur peut, en tout état de cause, inclure volontairement une version consolidée du prospectus allégé ou du document d’enregistrement allégé qui fait l’objet d’un supplément dans une annexe au supplément. 24/28 […] Chapitre 2 : Des admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé […] Art. 41. Admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé
(1)Sans préjudice du paragraphe 2, toute admission à la négociation de valeurs mobilières non visées par le règlement (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg est subordonnée à la publication d’un prospectus allégé. Quiconque se propose de procéder à une telle admission doit en aviser à l’avance l’opérateur de marché concerné.
(2)L’obligation de publier un prospectus allégé ne s’applique pas à l’admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières suivantes : 1° les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 30 pour cent du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé ; 2° les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur, compte tenu des exigences d’informations des actes délégués prévus à l’article 1er, paragraphe 7 du règlement (UE) 2017/1129, soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 51, paragraphes 2 et 3 ; 3° les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur, compte tenu des exigences d’informations des actes délégués prévus à l’article 1er, paragraphe 7 du règlement (UE) 2017/1129, soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 51, paragraphes 2 et 3 ; 4° les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition ; 5° les titres autres que de capital émis par l’État luxembourgeois et les communes du pays, par un autre État membre ou par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres. ; 25/28 6° les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur le même marché réglementé sans interruption au moins pendant les dix-huit mois ayant précédé l’admission à la négociation des nouvelles valeurs mobilières, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies :
  1. a)les valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé ne sont pas émises dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission ;
  2. b)l’émetteur des valeurs mobilières ne fait pas l’objet d’une procédure de restructuration ou d’insolvabilité ;
  3. c)un document d’information est déposé, au format électronique, auprès de l’opérateur de marché concerné et mis à la disposition du public selon les modalités prévues à l’article 51, paragraphes 2 et 3, au moment où celui-ci est déposé auprès dudit opérateur de marché. Ce document d’information, qui a une longueur maximale de 11 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé, est présenté et mis en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible, et est rédigé dans une langue acceptée par l’opérateur du marché, contient au moins les informations suivantes :
  4. i)le nom de l’émetteur (y compris son LEI), le pays dans lequel il est constitué et un lien vers son site internet ;
  5. ii)les principaux facteurs de risque propres à l’émetteur ; iii) les caractéristiques des valeurs mobilières (y compris leur code ISIN) ;
  6. iv)une indication des marchés sur lesquels l’admission à la négociation est sollicitée ou sur lesquels les valeurs mobilières sont déjà admises. Pour les titres autres que de capital, visés à l’alinéa 1er, point 5°, un document contenant les informations sur les titres en question doit être publié, conformément aux modalités prévues à l’article 51, paragraphes 2 et 3. Le document contient au moins les informations suivantes : 1° l’identité de l’émetteur et du garant éventuel ; 2° la dénomination, le code d’identification, la devise, le montant total et le cas échéant, la valeur nominale unitaire des titres autres que de capital ; 3° une description de la nature et de la catégorie des titres autres que de capital ; 4° une description des modalités de remboursement des titres autres que de capital ; 5° le cas échéant, une description des modalités de paiement d’intérêt des titres autres que de capital, y compris une indication du taux d’intérêt ou si celui-ci n’est pas connu, les informations sur son mode de détermination ; 6° le cas échéant, une description de la portée et de la nature de la garantie ; 26/28 7° une indication des marchés sur lesquels l’admission à la négociation est sollicitée ou sur lesquels les titres autres que de capital sont déjà admis. Les informations contenues dans le document visé à l’alinéa 2 sont présentées sous une forme succincte. […] Art. 43. Examen et approbation du prospectus allégé
(1)Un prospectus allégé n’est publié que si l’opérateur de marché concerné l’a approuvé ou a approuvé toutes ses parties constitutives conformément à l’article 50.
(2)L’opérateur de marché notifie à l’émetteur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé sa décision concernant l’approbation du prospectus allégé dans les dix jours ouvrables qui suivent le dépôt du projet de prospectus allégé.
(3)Lorsque l’opérateur de marché estime, pour des motifs raisonnables, que le projet de prospectus allégé ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité nécessaires à son approbation ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires, il en informe l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, au plus tard, dans les délais prévus au paragraphe 2 à compter du dépôt du projet de prospectus allégé ou du complément d’information en indiquant clairement les modifications ou le complément d’informations qui sont nécessaires. En pareil cas, le délai visé au paragraphe 2 ne court dès lors qu’à compter de la date à laquelle un projet de prospectus allégé révisé ou le complément d’information demandé est soumis à l’opérateur de marché.
(4)En approuvant un prospectus allégé, l’opérateur de marché ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur.
(5)Lorsque l’opérateur de marché ne prend pas de décision concernant le prospectus allégé dans le délai prévu au paragraphe 2, il informe l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur le marché réglementé des raisons pour lesquelles il n’a pas pris de décision. L’absence de décision dans les délais indiqués au paragraphe 2 vaut décision implicite de refus. Art.
  1. Établissement du prospectus allégé […] 27/28 LOI MODIFIÉE DU 16 JUILLET 2019 RELATIVE À L’OPÉRATIONNALISATION DE RÈGLEMENTS EUROPÉENS DANS LE DOMAINE DES SERVICES FINANCIERS (extraits) […] Chapitre 4sexies - Mise en œuvre du règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs, et modifiant les règlements (UE) n° 1093/2010 et (UE) n° 1095/2010 et les directives 2013/36/UE et (UE) 2019/1937 […] Art. 20-
  2. Fourniture de conseils en crypto-actifs La CSSF publie sur son site internet les critères utilisés pour évaluer les connaissances et les compétences en matière de fourniture de conseils en crypto-actifs visées à l’article 81, paragraphe 7, du règlement (UE) 2023/
  3. Art. 20-35-
  4. Crypto-actifs conservés de manière ségréguée Les crypto-actifs de clients conservés de manière ségréguée par un prestataire de services sur crypto-actifs qui assure la conservation et l’administration de crypto-actifs pour le compte de clients ne font pas partie du patrimoine propre du prestataire de services sur crypto-actifs et sont soustraits, pour le seul bénéfice des clients, aux recours d’autres créanciers du prestataire de services sur crypto-actifs, et ne peuvent notamment pas être saisis par les autres créanciers du prestataire de services sur crypto-actifs. Ils ne tombent pas dans la masse des avoirs du prestataire de services sur crypto-actifs en cas de liquidation, de faillite ou de toute autre situation de concours de ce dernier. Art. 20-
  5. Droit de recours Les décisions prises par la CSSF en vertu du présent chapitre ou du règlement (UE) 2023/1114 peuvent être déférées dans le délai d’un mois, sous peine de forclusion, au tribunal administratif qui statue comme juge du fond. Art. 20-36-
  6. Accessibilité des informations sur le point d’accès unique européen Aux fins de rendre les informations visées à l’article 110bis, paragraphe 1er, du règlement (UE) 2023/1114 accessibles sur l’ESAP, l’organisme de collecte au sens de l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 est la CSSF. […] 28/28

🔗 Vers la source officielle

Explication IA à partir du texte officiel de la loi. Indicatif, ne remplace pas un conseil juridique.