Projet de loi portant création de sociétés et d’associations par des médecins, des médecinsdentistes, des psychothérapeutes ou des vétérinaires et mod

Avis lV/6/2026 5 mars 2026 Sociétés et associations de médecins relatif au Projet de loi portant création de sociétés et d’associations par des médecins, des médecinsdentistes, des psychothérapeutes ou des vétérinaires et modifiant : 1° la loi modifiée du 8 juin 1999 relative au Collège médical ; 2° la loi modifiée du 31 mai 2002 relative au Collège vétérinaire. Par lettre en date du 16 janvier 2026, Madame Martine DEPREZ, ministre de la Santé et de la Sécurité sociale a fait parvenir à notre chambre pour avis le projet de loi portant création de sociétés et d’associations par des médecins, médecins-dentistes, des psychothérapeutes ou des vétérinaires et modifiant : 1° la loi modifiée du 8 juin 1999 relative au Collège médical ; 2° la loi modifiée du 31 mai 2002 relative au Collège vétérinaire.

1. Si la CSL salue tout d’abord le retrait du projet de loi no 8013 antérieur lequel ne répondait pas aux orientations d’un système de santé public fondé sur l’intérêt général et l’accès universel aux soins de santé et permettait au-delà un financement par des investisseurs tiers n’exerçant pas une des professions de médecin, médecin-dentiste et de médecin-vétérinaire, il n’en reste pas moins que malgré les articles 4 et 9 du présent projet de loi disposant que « les titres représentant le capital de la société doivent être nominatifs et ne peuvent être détenus que par des médecins », des investisseurs autres que les médecins peuvent par le biais de sociétés créées à part influencer considérablement les activités des sociétés de médecins par la location d’immeubles, d’équipements ou d’autres services de sorte qu’il est nullement garanti que l’intérêt du patient se situe au centre des intérêts des médecins regroupés sous forme sociétaire.
2. Si la CSL a soutenu et soutient toujours l’idée de rendre plus attrayante la profession de médecin au Luxembourg en permettant aux médecins de s’associer, elle reste d’avis que la forme d’une société, qu’elle soit de nature civile ou commerciale, et dont la finalité consiste essentiellement à faire des bénéfices n’est pas adaptée afin de sauvegarder un système de soins de santé fondé et financé par la solidarité publique. Le fait que le législateur s’oriente dans le présent projet de loi auprès du droit belge des sociétés plutôt que du droit français n’y change absolument rien. C’est la raison pour laquelle, notre chambre réitère certaines de ses remarques formulées dans son avis du 28 juin 2022 relatif au projet de loi no 8013 qui gardent toute leur valeur et leur pertinence : Le regroupement sous forme sociétaire risque de creuser encore davantage le clivage et la concurrence entre les intérêts personnels des médecins, d’une part et la bonne gestion des hôpitaux, d’autre part !
3. En vertu de l’article 32 de la loi modifiée du 8 mars 2018 relative aux établissements hospitaliers et à la planification hospitalière, les pouvoirs du Conseil médical au sein des hôpitaux sont tels qu’il jouit dans certains domaines d’un droit de veto et peut bloquer toute décision de l’organisme gestionnaire tandis que le directeur général, également médecin, responsable de la gestion, est à la fois un subordonné du Conseil médical et obligé de rendre compte à l’organisme gestionnaire de l’hôpital. Le directeur général se trouve donc dans une situation inextricable entre la sauvegarde des intérêts individuels des médecins et assurer la bonne gestion de l’hôpital. 3bis. Avec la possibilité des médecins de se regrouper sous forme sociétaire, la CSL craint que la bonne gestion de l’hôpital ne soit encore davantage mise en arrière-plan et que le clivage et la concurrence avec l’hôpital risquent encore davantage de se creuser dans la mesure où les médecins libéraux deviennent encore plus puissants de sorte que les hôpitaux seront encore davantage tributaires de ces derniers en ce qui concerne l’organisation des urgences et permanences que doivent assurer les hôpitaux. Il est indéniable qu’avec une finalité du lucre, les sociétés de médecins n’agissent plus dans l’intérêt des patients, mais dans leur propre intérêt. La finalité du lucre d’une société, qu’elle soit de nature commerciale ou civile, n’est pas compatible avec les principes essentiels de la déontologie médicale ! Page 1 de 6
4. La CSL a de sérieux doutes sur la compatibilité des principes essentiels de la déontologie médicale comme le désintéressement du médecin consistant à se détacher de tout intérêt personnel en mettant in medias res l’état de santé du patient avec la finalité même d’une société dans laquelle il s’associe et consistant, de par sa nature, à faire des bénéfices. 4bis. La CSL tient à renvoyer à certaines dispositions du Code de déontologie médicale1 : – Un extrait du préambule à l’édition de 2005 « (…) Les principes essentiels, que le législateur évoque à l’article 2 de la loi du 8 juin 1999 et sur lesquels repose de temps immémorial la déontologie médicale, peuvent être ainsi regroupés, suivant les principes directeurs que reprennent et font leur la plupart des codes de déontologie des pays civilisés : exercice de la médicine à titre libéral, dignité, conscience, indépendance, probité, humanité, honneur, loyauté, délicatesse, modestie, courtoisie, désintéressement, confraternité et tact. » – Les articles 1.6 à 22 intitulés « La médecine n’est pas un commerce » Article 16 « (…) La médecine ne doit pas être pratiquée comme un commerce » Article 18 « (…) L’information ne peut porter préjudice à l’intérêt général en matière de santé publique et ne peut inciter à pratiquer des examens et traitements superflus. » 4ter. Même si l’article 3, paragraphe 6, du présent projet de loi dispose que « par dérogation à l’article 100-3, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les sociétés de médecins, les sociétés de médecins-dentistes et les sociétés de médecins-vétérinaires admises au registre professionnel ont une nature civile malgré l’adoption de la forme d’une société commerciale » et que par conséquent « elles n’ont pas la qualité de commerçant », le risque est néanmoins existant que les médecins et les professionnels de santé se constituant sous forme de sociétés mettent en avant-plan non plus l’état de santé du patient concerné, mais plutôt la rentabilité des prestations dispensées et dévient ainsi progressivement des principes essentiels de la déontologie médicale. Même dans l’hypothèse où la forme d’une société constituerait un modèle adéquat pour les médecins de s’associer dans un but de réduire leurs charges fiscales, il ne faut cependant pas perdre de vue qu’une telle décharge fiscale entraînerait inévitablement une surcharge fiscale au détriment des personnes physiques. 4quater. La CSL est par ailleurs d’avis que les professions d’avocats, des experts-comptables, des architectes et des ingénieurs-conseils auxquelles il est fait référence pour justifier le bien-fondé du présent projet de loi sont inadaptées pour déterminer le régime et la forme de l’organisation ou du regroupement des médecins et professionnels de santé. Si effectivement ces professions ont en commun avec celles des médecins et professionnels de santé la nature civile de leurs activités, ces dernières divergent cependant des premières qu’au-delà, elles ont une finalité de désintéressement, à savoir, se détacher de tout intérêt personnel, afin d’assurer non seulement la santé individuelle du patient, mais également le bon fonctionnement de la santé publique à travers les permanences tant en milieu hospitalier qu’en milieu extrahospitalier. 4quinquies. Voilà pourquoi la CSL est d’avis que compte tenu du désintéressement consistant à assurer à côté de leur patientèle privée les permanences tant en milieu hospitalier qu’extrahospitalier les professions des médecins et des professionnels de santé ne sont pas comparables avec d’autres professions libérales plus amplement précitées même s’il existe quelques points en commun entre elles. Contrairement à ce que prétend l’auteur du projet de loi dans l’exposé des motifs, la CSL ne Arrêté ministériel du 1er mars 2013 approuvant le Code de déontologie des professions de médecin et médecin-dentiste édicté par le Collège médical. 1 Page 2 de 6 partage pas le point de vue comme quoi l’avocat est soumis à une obligation d’intérêt général. Son devoir consiste à défendre non pas comme à l’instar des juridictions ou du ministère public le respect de la loi et l’ordre public, mais bel et bien les intérêts individuels de son mandant, et selon sa spécialisation, à promouvoir l’optimisation fiscale des revenus et du patrimoine de ce dernier. Les médecins et professionnels de santé, quant à eux, dispensent des soins non seulement dans l’intérêt de leurs patients, mais au-delà assurent des permanences dans l’intérêt collectif des patients afin d’assurer la santé publique du pays. 4sexies. Un autre aspect qui dissocie les professions de médecins et de professionnels de santé des autres professions précitées est la nature de la prestation qu’ils dispensent. La santé contrairement aux prestations des autres professions libérales n’est pas un bien marchand et l’acte médical qui est à la base ne peut pas être considéré comme une denrée, une marchandise échangée pour une contrepartie financière. Le médecin ne « vend » pas des ordonnances ou des soins, ou des certificats. La médecine est un service. Le patient n’est pas un client, qui décide ou pas de se faire soigner. Dans les cas extrêmes, c’est une question de vie ou de mort. Devant les prescriptions de son médecin, le patient n’a que très peu de latitudes, bien que les conséquences puissent être irréversibles en cas de complications. Le « contrat de soins » qui est à la base de la responsabilité médicale n’est pas une convention commerciale, ni un marché. C’est un contrat tacite, où ce qu’apporte l’un n’est pas l’équivalent de ce qu’apporte l’autre. Le médecin s’engage à donner les soins adéquats qui ne sont pas définis par avance et qui diffèrent selon les circonstances. 4septies. Par ailleurs, les tarifs pour les actes médicaux et techniques des médecins et professionnels de santé ne sont pas fixés selon les règles du marché en fonction de l’offre et de la demande, mais par conventionnement d’un commun accord avec la CNS. La finalité du conventionnement, mise en question par l’AMMD tout récemment, consiste justement à permettre l’accès universel aux soins de tous les assurés en assurant une prise en charge de leur coût, quelle que soit leur situation de revenu, tout en garantissant simultanément une rétribution convenable aux prestataires en question. S’il n’est pas immoral que le gain soit le moteur d’une entreprise commerciale, la rentabilité ne peut être l’objectif principal des médecins et professionnels de santé. 4octies. La CSL tient à souligner que son intention ne consiste pas à empêcher les prestataires médicaux à gagner leur vie convenablement et à se regrouper afin de partager les fruits de leurs revenus. Cependant le gain qui est le propre d’une société, qu’elle soit civile ou commerciale, n’a pas de raison d’être dans un regroupement de prestataires médicaux dont la finalité exclusive consiste à se partager les fruits de leur travail et dont les tarifs sont déterminés de concert avec la CNS. Il n’y a pas de plus-value qui est créée au sens économique du terme. La situation diverge donc fondamentalement des professions d’avocats qui, sans être tenus par une obligation d’intérêt général, sont libres de fixer leurs tarifs en vue de faire un bénéfice. 4nonies. Le droit à la santé, ou au moins sa protection, est un bien fondamental : « la possession du meilleur état de santé qu’il soit capable d’atteindre constitue un des droits fondamentaux de tout être humain quelles que soient sa race, sa religion, ses opinions politiques, sa condition économique et sociale » (source OMS). 4.decies. Nombreux sont les instruments internationaux ayant trait aux droits de l’homme qui font référence à la santé. Citons le Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels de 1966, la Convention sur toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes de 1979 et la Convention relative aux droits de l’enfant de
5. Page 3 de 6 4undecies. La Charte des droits fondamentaux de l’UE reconnaît « un droit d’accès à des services de santé dans les conditions établies par les législations et pratiques nationales ». Les activités des médecins et professionnels de santé constituent des services non économiques d’intérêt général.
6. La notion de service social (ou non économique) d’intérêt général n’est pas définie ni dans le traité fondamental sur l’Union européenne, ni dans le droit dérivé de l’Union. 5bis. Ces services non économiques d’intérêt général (SNEIG) ont été identifiés pour la première fois dans le droit européen par la directive 2006/123/CE « services » (Bolkestein). Ce sont les services que la directive excluait de son champ d’application : ils n’appartiennent pas à un marché et sont fondés sur une logique de solidarité et de redistribution, ils échappent donc aux règles de la concurrence. Parmi eux, les services régaliens (la police, la justice…), ou d’autres tels que la santé, l’éducation, la culture ou l’environnement. 5ter. La Communication « Mettre en œuvre le programme communautaire de Lisbonne : les services sociaux d’intérêt général dans l’Union européenne 2 a identifié, au-delà des services de santé proprement dits, deux grands groupes de SSIG : – – Les régimes légaux et les régimes complémentaires de protection sociale, sous leurs diverses formes d’organisation (mutualistes ou professionnelles) couvrant les risques fondamentaux de la vie, tels que ceux liés à la santé, la vieillesse, les accidents de travail, le chômage, la retraite, le handicap ; Les autres services essentiels prestés directement à la personne. Ces services jouant un rôle de prévention et de cohésion sociale, ils apportent une aide personnalisée pour faciliter l’inclusion des personnes dans la société et garantir l’accomplissement de leurs droits fondamentaux. Ils englobent premièrement l’aide aux personnes dans la maîtrise des défis immédiats de la vie ou des crises (telles que l’endettement, le chômage, la toxicomanie, la rupture familiale). Deuxièmement, ils contiennent des activités visant à assurer que les personnes concernées ont les compétences nécessaires à leur insertion complète dans la société (réhabilitation, formation linguistique pour les immigrés) et notamment sur le marché du travail (formation, réinsertion professionnelle). Ces services complètent et soutiennent le rôle des familles dans les soins apportés notamment aux plus jeunes et aux plus âgés. Troisièmement, font partie de ces services les activités visant à assurer l’inclusion des personnes ayant des besoins à long terme liés à un handicap ou un problème de santé. Quatrièmement, est également inclus le logement social, qui procure un logement aux personnes défavorisées ou aux groupes sociaux moins avantagés. Certains services peuvent évidemment englober chacune des quatre dimensions. 5quater. On peut donc en déduire que la santé est un service non économique d’intérêt général (SNEIG) qui ne tombe pas sous les règles de la concurrence et du marché prévues par le traité. Il n’y a pas violation du principe d’égalité devant la loi entre les professions de médecins et les autres professions libérales.
7. Si l’argument invoqué dans l’exposé des motifs du présent projet de loi selon lequel la création d’un régime de sociétés professionnelles réglementées de nature civile uniquement pour les avocats Document de travail des services de la Commission SEC