•*( ei ggeoBERFU Luxembourg, le 23 octobre 2019 LUXEMBOURG Objet : Proposition de loi n°7433 pour une finance durable et modifiant la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif. (5295GKA) Ministère des Finances ENTREE te Saisine : Ministre des Finances (18 juin 2019) 2 5 OCT. 2019 23 AVIS DE LA CHAMBRE DE COMMERCE La proposition de loi sous avis a pour objet de modifier la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif afin de promouvoir les fonds dont la politique d'investissement répond aux critères de la finance durable. Ainsi, la proposition de loi sous avis prévoit de réduire le taux de la taxe d'abonnement annuelle à 0,01% - s'élevant autrement à 0,05% - pour les organismes s'inscrivant dans une optique ESG (environnement, social and gouvernance), verte ou à vocation sociale et disposant d'une certification de durabilité. La Chambre de Commerce a bien évidement à cœur d'apporter son soutien à un système économique plus durable. En effet, l'une des façons pour y parvenir, sans qu'elle soit exclusive d'autres initiatives, est effectivement l'adaptation du taux de la taxe d'abonnement, voire une exonération dans des cas bien spécifiques comme celui des fonds de micro-crédit' Considérations générales Si la Chambre de Commerce salue l'initiative de la proposition de loi sous avis, elle souhaite néanmoins y apporter certains commentaires. Tout d'abord, la Chambre de Commerce note que l'article 1 er de la proposition de loi sous avis prévoit que le taux de la taxe d'abonnement annuelle s'élève à 0,01% pour « (...) les organismes s'inscrivant dans une optique ESG, verte ou à vocation sociale suivant leur stratégie d'investissement et disposant d'une certification de durabilité (...). Le respect de la condition suivant laquelle l'organisme est géré dans une optique ESG, verte ou à vocation sociale est certifié par un réviseur d'entreprises agréé. ( ». La Chambre de Commerce comprend des dispositions précitées de l'article 1 er que les deux conditions énoncées ci-dessus sont cumulatives et que le certificat de durabilité constitue dès lors un document distinct du certificat du réviseur d'entreprises agréé portant sur le respect de la condition suivant laquelle l'organisme est géré dans une optique ESG, verte ou à vocation sociale. En effet, il ressort du commentaire de l'article 1 er que le certificat de durabilité est à émettre par des organismes tels que notamment ISR, TEEC, Nordic Swan, österreichisches 1 Voir l'article 175 (
- d)de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et le règlement grand-ducal du 14 juillet 2010 déterminant les conditions et critères pour l'exonération de la taxe d'abonnement des organismes de placement collectif et des fonds d'investissement spécialisés investissant dans la microfinance. 1 CHAMBRE DE COMMERCE 2 LUXEMBOURG Umweltzeichen, LuxFLAG, FNG alors que le réviseur d'entreprises agréé est tenu de certifier annuellement que le fonds concerné est géré dans une optique ESG, verte ou à vocation sociale. La Chambre de Commerce comprend par ailleurs que le certificat du réviseur d'entreprises agréé portant sur le respect de la condition suivant laquelle l'organisme est géré dans une optique ESG, verte ou à vocation sociale constitue une certification additionnelle à celle relevant de la mission du réviseur d'entreprises agréé dans le cadre de l'audit annuel des fonds. Selon le texte de l'article 1er de la proposition de loi sous avis cette nouvelle mission de certification conférée aux réviseurs d'entreprises agréés peut être prise en charge par tout réviseur d'entreprises agréé, notamment par celui qui fournit déjà des services de contrôle au fonds considéré. En outre, même si la Chambre de Commerce comprend que telle est la volonté des auteurs de la proposition de loi sous avis, elle se demande néanmoins si les deux conditions retenues dans la proposition de loi sous avis relatives, d'un côté à la politique d'investissement, et de l'autre, à l'obtention d'un certificat de durabilité, devraient être cumulatives. Il serait probablement préférable, ainsi qu'il en est fait état à l'article ler du règlement grand-ducal du 14 juillet 2010 précité, de prévoir (
- i)que les fonds concernés aient une politique d'investissement répondant à certains critères à définir dans un règlement grandducal à émettre ou (
- ii)qu'ils bénéficient d'un label (certificat de durabilité) offrant les garanties jugées adéquates. Il serait également utile que les fonds puissent recourir à un tel label sur base transfrontière, c'est-à-dire que ce label soit disponible pour des fonds de droit luxembourgeois mais également pour des fonds constitués dans d'autres juridictions de l'Union européenne, voire au-delà. Par ailleurs, la Chambre de Commerce observe que le secteur de la finance durable recouvre des situations bien différentes. Dès lors, le fait de regrouper dans une seule disposition les fonds dits ESG avec d'autres fonds ayant un objectif particulier et poursuivant des stratégies ciblées, comme cela peut notamment être le cas pour les fonds luttant contre le changement climatique, amène la question des caractéristiques et des critères minimaux à remplir. Les fonds dits ESG ont pour vocation à couvrir tous les secteurs d'activités et classes d'actifs, et peuvent selon les voeux de la Commission européenne et de l'industrie des fonds d'investissement, à moyen ou long terme, représenter une proportion très significative de l'actif des fonds luxembourgeois. En ce sens, les stratégies ESG pourraient devenir la norme, qu'il s'agisse de fonds OPCVM destinés aux investisseurs de détail, mais également de fonds d'investissement alternatifs placés dans leur majorité auprès d'investisseurs institutionnels. Une approche plus granulaire et spécifique aux différentes catégories semblerait, aux yeux de la Chambre de Commerce, être une condition nécessaire pour plus de prévisibilité et de sécurité juridique. En ce sens, l'approche retenue par le législateur luxembourgeois pour les fonds micro-crédits (règlement grand-ducal du 14 juillet 2010 précité) devrait idéalement être retenue pour d'autres segments ciblés. g PC BER:C.E. - 3 LUXEMBOURG Commentaire des articles Concernant l'article 1er paragraphe 1er La Chambre de Commerce observe que le critère de la certification de durabilité est à déterminer en détail par un règlement grand-ducal. Elle se serait attendue à ce qu'une proposition d'un règlement grand-ducal fixant les conditions d'obtention du certificat de durabilité soit présentée ensemble avec la proposition de loi sous avis afin de permettre une meilleure appréciation des dispositions envisagées. Concernant l'article ler paragraphe 2 Le second paragraphe de l'article 1 er de la proposition de loi sous avis prévoit que « Le respect de la condition suivant laquelle l'organisme est géré dans une optique ESG, verte ou à vocation sociale est certifié par un réviseur d'entreprises agréé. ». La Chambre de Commerce s'interroge s'il ne serait pas utile, dans un souci de cohérence des textes législatifs, de remplacer le terme « certifié » par le terme « contrôlé ». Par ailleurs, elle regrette que la proposition de loi sous avis ne soit pas plus explicite sur la nature des missions conférées aux réviseurs d'entreprises agréés, notamment quant au contenu de leurs rapports. Il serait utile de prévoir les critères auxquels devra répondre le rapport du réviseur d'entreprises agréé, et ce éventuellement dans un règlement ou une circulaire élaborée en collaboration avec l'institut des réviseurs d'entreprises. Le second paragraphe de l'article 1 er prévoit encore que « La certification est transmise annuellement, pour le 31 juillet au plus tard, à l'administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA. ». En application des normes de la profession de l'audit, un rapport du réviseur d'entreprises agréé est toujours adressé soit aux actionnaires soit aux gérants/administrateurs de la société qui se chargent de la transmission aux autorités concernées. Afin d'éviter toute confusion dans le cadre de la proposition de loi sous avis et au regard du commentaire à l'alinéa 2 qui précède, la Chambre de Commerce propose de modifier le paragraphe 2 de l'article 1er de la proposition de loi comme suit : « La-certifieationLe rapport du réviseur d'entreprises agréé est transmise annuellement, par l'organisme, pour le 31 juillet au plus tard, à l'administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA. ». La Chambre de Commerce n'a pas d'autres observations à formuler. Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure de marquer son accord à la proposition de loi sous avis, sous réserve de la prise en compte de ses remarques. G KA/DJI