CHAMBER OF COMMERCE POWERING BUSINESS Luxembourg, le 10 mars 2023 Objet : Proposition de loi n°7729 1 relative a une politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable du Fonds de compensation commun au regime general de pension. (6104NJE) Saisine : Ministre de la Securite sociale (30 mai 2022) La proposition de loi sous avis (ci-apres la« Proposition » ), deposee par Monsieur le depute Marc Baum et reprise par Madame Myriam Cecchetti, a pour objet d'introduire dans le Code de la Securite sociale des dispositions relatives a une politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable du Fonds de compensation commun au regime general de pension (FDC). En bref ► La Chambre de Commerce estime qu'une hausse des investissements socialement et ecologiquement responsables dans la strategie du FDC est a considerer, ceux-ci participant notamment a la lutte contre le changement climatique et a !'inclusion sociale. ► Toutefois, elle s'oppose aux modalites de renforcement de ces politiques telles qu'enoncees par la Proposition, que ce soit !'exclusion de certains secteurs d'activite dans leur globalite, la creation d'un comite d'ethique compose de membres externes non professionnels de la finance ou !'inscription dans le Code de la Securite sociale, au meme titre que la gestion des risques, du caractere socialement et ecologiquement responsable de la strategie d'investissement du FDC. ► La Chambre de Commerce rappelle la priorite d'une gestion des actifs du FDC de maniere diversifiee pour preserver le niveau de vie des pensionnes, actuels et futurs. ► La Chambre de Commerce ne peut approuver la proposition de loi sous avis. ' Lien vers la proposition de loi sur le site de la Chambre des Deputes CHAMBER OF COMMERCE POWERING BUSINESS 2 Considerations generales Le FDC a ete cree en 2004 avec pour mission de gerer la reserve de compensation du regime general de pension qui est composee, en majeure partie, des excedents des cotisations. Au 31 decembre 2021, le FDC detenait des actifs de 26,09 milliards d'euros dont presque 25 milliards d'euros investis en valeurs mobilieres a travers un Fonds d'lnvestissement Specialise (FIS-SICAV). Ce montant equivalait alors a 4,9 fois le montant des prestations annuelles. Les 25 milliards d'euros investis etaient repartis comme suit: 47,9% en actions, 47,8% en obligations, 3,6% dans des fonds immobiliers et 0, 7% en placements monetaires. La strategie d'investissement du FDC repose sur une diversification des risques du point de vue des secteurs d'activites economiques et de la geographie. Le FIS-SICAV englobe actuellement 25 compartiments differents, chacun gere par un gerant de portefeuille professionnel agree externe et dOment mandate par le FDC a l'issue d'un appel d'offres. La politique d'investissement specifique a chaque compartiment de la SICAV est decrite dans le document d'emission dOment approuve par la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF). Le portefeuille hors SICAV est gere en interne et se compose de liquidites, d'un stock de prets, des actions de la Societe nationale des habitations a bon marche (SNHBM), dont le FDC est le principal actionnaire apres l'Etat, ainsi que d'un portefeuille de placements immobiliers directs. Ce dernier comprend divers immeubles - acheves ou en projet visant de hauts standards energetiques (certifications BREAM) - ainsi que des appartenances forestieres de presque 700 hectares certifiees PEFC, tous situes au Luxembourg. Les projets immobiliers d'envergure incluent notamment les immeubles administratifs « IAK » au Kirchberg et« Carrefour » au Boulevard Royal, la « Cite de la securite sociale » a Luxembourg-Gare, ainsi que les projets « Nei Hollerich » a Hollerich et« Walebroch » a Diekirch. La Proposition souhaite inscrire le principe d'une politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable dans la loi (en !'occurrence le Code de la Securite sociale) et creer un comite ethique qui s'ajouterait au Conseil d'administration, au comite d'investissement et a la commission immobiliere. Elle precise, par ailleurs, les modalites d'exclusion de placements qui sont incompatibles avec la politique proposee. Dans son argumentaire, la Proposition s'appuie sur un certain nombre d'investissements passes du FDC, supposement opposes aux principes de politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable. II s'agirait notamment d'investissements dans des entreprises d'exploitation du nucleaire, dans l'industrie du tabac ou encore de comportements pretendument inadequats realises dans les pays en developpement par certaines entreprises financees par le FDC et qui auraient ete signales par des organisations non gouvernementales. Face notamment aux critiques qui ont pu etre emises a ce sujet depuis sa creation, le FDC a depuis 201 0 mis en oouvre une politique d'investissement socialement responsable. Une liste d'exclusion nominale a ainsi d'ores et deja ete introduite en
- Elle est depuis mise a jour deux fois par an et inventorie, a ce jour, 119 personnes morales qui ont pour point commun de ne pas respecter certaines normes internationales. Cette premiere action a ete enrichie entre 2011 et 2017 de criteres de selection des soumissionnaires pour la gestion de portefeuilles actifs, qui doivent depuis 2017 faire preuve de leur faculte a prendre en consideration des criteres de developpement durable ou d'investissement socialement responsable dans la gestion quotidienne. De sorte, les gerants de portefeuilles du FDC ont tous des politiques d'engagement et participent a diverses initiatives, respectivement sont membres de differentes organisations, ayant par exemple pour but de promouvoir la prise en compte d'aspects durables et/ou la transition vers une economie bas carbone. En complement, ils sont tous signataires des Principes pour l'investissement responsable des Nations Unies et s'efforcent de s'aligner aux 17 objectifs de developpement durable de cette meme organisation. Toujours en 2017, deux nouveaux compartiments ont ete crees au sein de la CHAMBE OF COMMERCE POWERING BUSINESS 3 SICAV-FIS, pour les obligations vertes et pour les actifs d'entreprises qui respectent un certain nombre de criteres ESG (Environmental, social, and governance). Fin 2020, le FDC a publie son premier rapport d'investisseur responsable, qui dresse en toute transparence un inventaire de son engagement d'investisseur responsable. Au cours de l'an 2021 et sur base dudit rapport, le FDC a renforce sa politique d'investisseur responsable, entre autres par le lancement d'un compartiment a gestion indexee specifique aligne sur l'Accord de Paris. II a egalement ete decide de publier annuellement l'empreinte carbone de son portefeuille et, sur base triennale a partir des donnees au 31 decembre 2023, un rapport permettant d'apprecier la compatibilite de sa trajectoire d'emissions avec l'Accord de Paris. En 2022, le FDC a ainsi publie le « Sustainable Investor Factsheet 2021 ». Ledit rapport constitue ainsi le premier rapport annuel retrac;ant l'empreinte carbone du FDC tout en mettant en valeur les elements cles de sa politique d'investisseur responsable par rapport a l'annee
- Conscient que l'investissement responsable est en evolution constante, le FDC s'engage suivre en permanence les developpements dans le domaine de la durabilite et adaptera sa politique d'investisseur responsable en consequence. a Quant a la chronologie des evenements, ii reste a preciser qu'une partie des developpements ci-dessus, notamment ceux lies a la publication des rapports « Responsible Investor » et « Sustainable Investor Factsheet 2021 » interviennent apres le depot de la Proposition le 3 decembre 2020, ainsi qu'apres l'avis de la Chambre des salaries portant sur cette Proposition en date du 28 juin
- L'auteur estime que ces avancees n'empechent pas « que le FOG continue d'effectuer des placements tres critiquables ». II cite notamment l'investissement « de pres de 600 millions d'euros dans des societes qui exploitent des hydrocarbures ». En outre, l'auteur de la Proposition precise que la politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable du FDC n'a pas ete integree dans la legislation, ce qui limiterait sa perennite. Concernant !'inscription des principes d'une politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable dans le Code de la Securite sociale Ainsi, dans son article 1er, la Proposition introduit le principe d'une politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable en tant qu'obligation dans le Code de la Securite sociale qui regle les objectifs et le fonctionnement du FDC. Selon la Proposition, !'article 248 du Code de la Securite sociale devrait indiquer que « Jes placements doivent respecter Jes principes d'une diversification appropriee des risques et Jes principes d'une politique d'investissement et socialement et ecologiquement responsable. » La Chambre de Commerce estime que la politique d'investissement du FDC doit etre en coherence avec !'engagement du Luxembourg sur des questions incontournables comme les droits humains ou la protection de l'environnement, et est done favorable a davantage d'investissements de la part du FDC dans des produits financiers ESG qui participent notamment a la lutte contre le changement climatique et a promouvoir !'inclusion sociale. Elle s'inquiete toutefois d'une mise en relation de la strategie de limitation des risques du FDC et de la politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable. Labonne gestion du FDC est un enjeu social majeur pour le Luxembourg en raison de son impact sur le niveau de vie des pensionnes actuels et futurs. II est done essentiel de prendre en compte la securite des fonds cotises par les entreprises et les salaries prealablement a d'autres considerations. Ainsi, le FDC n'est absolument pas a confondre avec un « fonds souverain » mais doit d'abord etre un outil apte a contribuer a la perennisation du regime general des pensions luxembourgeois. Ceci est d'autant plus vrai pour un regime des pensions, qui en !'absence d'une reforme imminente, sera fragilise dans les annees a venir. En effet, comme le souleve l'IGSS dans son Bi/an technique du regime general d'assurance pension presente CHAMBER OF COMMERCE POWERING BUSINESS 4 en avril 2022, a legislation inchangee, la reserve de compensation du FDC sera vraisemblablement epuisee en
- Concernant les listes d'exclusions thematique et nominale des placements Toujours dans son article 1er, l'auteur propose d'inscrire dans !'article 248 du Code de la Securite sociale que les disponibilites doivent etre reparties entre differentes categories de placements « sans prejudice de la faculte de proscrire des placements dans des actifs lies a des secteurs economiques et dans des actifs specifiques en vue de mettre en reuvre !es principes d'une politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable ». La Proposition differencie ainsi entre une liste d'exclusion thematique et une liste d'exclusion nominale. La Proposition precise le contenu de ces deux listes en son article 3 qui vise a completer !'article 266 du Code de la Securite sociale en ajoutant, dans un premier temps, en alinea 5 : « Le Fonds de compensation veille a ne pas effectuer des placements dans des actifs lies a des secteurs economiques qui vont a /'encontre d'une politique socialement et ecologiquement responsable. A eel effet, une lisle d'exc/usion thematique enumerant /es secteurs economiques respectifs est definie par reglement grand-ducal lequel precise egalement /es moda/ites d'execution. » a La Chambre de Commerce s'oppose cette modification de !'article 266 du Code de la Securite sociale. Elle estime que la transition ecologique ne passera pas par la mise en accusation de tel ou tel secteur d'activite economique, mais par l'accompagnement de !'evolution de chacun de ces secteurs, indispensables a l'economie et a la societe, vers des modeles de production plus respectueux de l'environnement. Par ailleurs, les modes de consommation des consommateurs finaux peuvent egalement et directement contribuer a la substitution plus ou moins vigoureuse de certains modes de production par d'autres. Ainsi, elle recommande, pour renforcer le caractere socialement et ecologiquement responsable des placements du FDC, de plutot augmenter continuellement la part des produits financiers labellises ESG. En outre, en rapport avec !'introduction d'une liste d'exclusion thematique, l'exemple plusieurs fois repete du secteur du tabac interroge alors que ce secteur contribue sur le plan industriel a la prosperite de l'economie nationale et que la taxation des produits du tabac au Luxembourg est moindre que dans la plupart des pays voisins, tout en generant des recettes fiscales importantes de par les volumes consequents ecoules a des non-residents. Par ailleurs, la Proposition s'interroge sur la place des compartiments a gestion passive au sein du FDC, qui representent 7 des 24 compartiments geres en
- Pour la Chambre de Commerce, ils sont essentiels a la bonne gestion FDC et doivent, a ce titre, conserver leur importance dans la strategie d'investissements de cette institution. II peut, comme l'evoque la Proposition, etre interessant de diversifier partiellement cette gestion passive vers des indices de reference qui integrent des considerations de developpement durable pour autant que ces derniers respectent les autres criteres de selection du FDC. Ainsi, le developpement en cours de la legislation de l'Union europeenne en la matiere, notamment les reglements dit SFDR et directives dites CSRD et CSDDD, permettra de beneficier a l'avenir d'informations plus detaillees et indispensables concernant les investissements sous-jacents, ce qui devrait resulter en un choix plus grand d'indices de reference correspondants. Ensuite, la Proposition projette d'adjoindre a !'article 266 du Code de la Securite sociale un alinea 6 : « Le Fonds de compensation veil/e a ne pas effectuer des placements dans des actifs associes a des personnes morales qui portent atteinte aux conventions et normes internationales dont le Luxembourg est partie prenante. A eel effet, une lisle d'exclusion nominale enumerant /es personnes morales respectives est etab/ie et regulierement mise a jour par le Conseil d'administration sur proposition du comite d'ethique. Les modalites d'execution sont definies par reglement grand-ducal. » CHAMBER OF COMMERCE POWERING BUSINESS 5 La Proposition inscrit ainsi dans la loi le principe de la liste nominale d'exclusion qui existe, de facto, au sein du FCD depuis
- Elle souhaite conserver une certaine flexibilite car cette liste serait mise a jour regulierement par le Conseil d'administration, comme c'est le cas actuellement. Concernant la proposition de creation d'un comite d'ethique Par ailleurs, la Proposition entend creer un comite d'ethique au sein du FDC qui aura pour mission de mettre en ceuvre cette nouvelle politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable en soutien du Conseil d'administration de !'institution. La composition, les modalites de fonctionnement et les missions de ce comite ethique sont decrites au sein de !'article 2 de la Proposition qui cree un article 263bis dans le Code de la Securite sociale. Le comite d'ethique regrouperait, selon les auteurs, quatre experts designes pour leur competence dans le domaine de la cooperation internationale au developpement, de la protection de l'environnement, de la defense des droits humains et du droit du travail international, ainsi que le president du FDC ou son delegue. La Proposition indique clairement que le comite d'ethique devra prendre en compte l'avis des organisations non gouvernementales et s'entretenir regulierement avec elles. Les deux principales missions de ce comite d'ethique seraient de preparer les decisions du Conseil d'administration en matiere d'investissement socialement et ecologiquement responsable et d'etablir un rapport d'activites annuel. Dans !'expose des motifs, !'auteur precise que le comite d'ethique devra aussi elaborer une proposition de liste d'exclusion nominative qui regroupe les noms de societes dont les actifs sont non-eligibles. La Chambre de Commerce s'interroge sur la necessite d'un tel comite d'ethique pour renforcer la politique d'investissement socialement et ecologiquement responsable du FDC. Surtout, elle considere que la composition proposee ne represente pas les differentes parties prenantes d'une telle politique et pourrait eloigner le FDC de sa mission principale. En effet, la composition proposee ne comporte aucun expert du secteur de finance, aucune personne issue du monde economique ou encore, ni aucun fonctionnaire issu des ministeres en charge de la mise en place des politiques socialement et ecologiquement responsables. La meconnaissance des aspects financiers et economiques qui en resulterait pourrait etre source d'incomprehension et de conflits entre le comite d'ethique et le Conseil d'administration et s'oppose a la philosophie du developpement durable qui consiste en la prise en compte des piliers environnemental, social et aussi economique. La Chambre de Commerce recommande plutot de renforcer le cas echeant le cadre du personnel du FDC ou de !'expertise externe consulte avec des professionnels de la finance durable, qui sauront diversifier les actifs du FDC vers des produits plus socialement et ecologiquement responsables tout en preservant la perennite et le rendement des fonds, plutot que la creation d'un tel comite d'ethique. Elle s'interroge, par ailleurs, quant au poids important et unilateral que souhaite accorder l'auteur aux ONG dans la politique d'investissement du FDC, au detriment la encore des acteurs economiques et des institutions nationales ayant une legitimite democratique, ainsi que des experts reconnus ayant le savoir scientifique requis pour orienter des choix en matiere de politiques d'exclusions ou de criteres ESG a prendre en compte dans un choix d'investissement. * * * Apres consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce ne peut approuver la proposition de loi sous avis. NJE/DJI