Règlement grand-ducal du 18 mars 2020 portant introduction d'une série de mesures dans le cadre de la lutte contre le Covid-19, Mem A n° 165. 4 Loi du

CHAMBER OF COMMERCE '/,Er'Pr')RG POWERING BUSINESS Luxembourg, le 5 mai 2020 Objet : Proposition de loi n°7556' instituant des dispositions transitoires concernant les contrats de crédits à la consommation dans le contexte de la crise sanitaire COVID-19. (5479SMI) Saisine : Ministre des Finances (30 avril 2020) tit4'.F. de la Chambre de rtlmry La proposition de loi n°7556 sous avis (ci-après la « Proposition de loi »), déposée par Monsieur le député Sven Clément, a pour objet d'instituer des mesures exceptionnelles relatives aux contrats de crédits à la consommation dans le contexte de la crise sanitaire COVID-19. Ainsi, l'article unique de la Proposition entend principalement suspendre l'obligation pour les débiteurs de rembourser certains crédits pendant la période se situant entre le ier avril 2020 et le 30 juin 2020. Cette suspension serait soumise à deux conditions, à savoir : que la conclusion du contrat de crédit ait eu lieu avant le 16 mars 2020, et « que les conséquences de la pandémie COVID-19 soient à l'origine de l'incapacité du débiteur à remplir ses obligations » En bref > La Chambre de Commerce ne peut approuver la présente proposition de loi alors que les mesures actuelles déjà en place auprès de la plupart des établissements de crédits devraient permettre de répondre de manière adéquate aux besoins des clients en difficulté de remboursement de leurs contrats de crédits. > En outre, la Chambre de Commerce relève que la présente proposition de loi contient de nombreuses imprécisions, sources d'insécurité juridique. 1 Lien vers le dossier parlementaire CHAMBER I OF COMMERCE LUXEMBOURG POWERING BUS,NESS 2 Considérations générales Comme évoqué précédemment, la Proposition de loi a pour objectif de prévoir un report du remboursement d'un contrat de crédit pour toutes les personnes, ménages, ainsi que pour les micros, petites et moyennes entreprises qui seraient directement touchés par les conséquences de la pandémie COVID-19. Ce report concernerait le remboursement du capital et des intérêts venus à échéance entre le 1er avril et le 30 juin 2020 et ce, uniquement pour les contrats conclus avant le 16 mars 2020. La Proposition de loi prévoit également de suspendre pendant la période donnée, la répartition des dettes entre les codébiteurs encore solvables ainsi qu'une éventuelle résiliation du contrat de crédit par le prêteur pour non-exécution de ses obligations par le débiteur. Si la Chambre de Commerce est particulièrement attentive aux difficultés financières pouvant temporairement frapper particuliers et entreprises en raison de la crise sanitaire COVID-19, et soutient à ce titre de nombre d'initiatives et mesures d'aides mises en place par le gouvernement, elle avoue en l'espèce s'interroger quant à la nécessité d'introduire un cadre légal spécifique prévoyant un report du remboursement des échéances d'un contrat de crédit dans le cadre de cette pandémie. En effet, s'il est indispensable de soutenir les emprunteurs et de pouvoir prendre des mesures adaptées à cette situation exceptionnelle, les dispositions de la Proposition de loi ne semblent pas, aux yeux de la Chambre de Commerce, apporter de réelle plus-value par rapport à la situation actuelle. Il convient à ce titre de souligner que, comme avant la crise, les établissements de crédit accompagnent leurs clients confrontés à des difficultés financières pour rembourser leurs prêts. Ainsi, tous les établissements de crédit analysent d'ores et déjà la situation individuelle de chaque client en cas de difficultés financières et disposent des outils et procédures adéquates afin de trouver la solution la mieux adaptée à chaque situation. La Chambre de Commerce n'estime par conséquent pas opportun d'introduire un formalisme additionnel, manquant de flexibilité alors que chaque situation particulière d'un emprunteur en difficulté nécessite au contraire une réponse flexible et personnalisée, adaptée à chaque situation. Finalement, la Proposition de loi manque également de clarté et de précision quant à son champ d'application, soulevant ainsi de grands risques d'insécurité juridique. Pour l'ensemble des raisons évoquées précédemment, la Chambre de Commerce ne peut par conséquent pas approuver la présente Proposition de loi. Commentaires de l'article unique Sans préjudice des remarques qui précèdent, et pour autant que de besoin, la Chambre de Commerce formule les commentaires suivants quant à l'article unique. CHAMBER à OF COMMERCE lm- LUXEMBOURG POWERING BUSHVESS 3 Concernant l'article unique alinéa 1er A) Imprécisions quant au champ d'application de cette Proposition Concernant le champ d'application rationae materiae de la Proposition de loi, la Chambre de Commerce relève l'incertitude quant aux contrats de crédits concernés alors que l'intitulé de la Proposition de loi fait référence aux « contrats de crédit à la consommation » tandis que l'article unique fait référence aux « contrats de crédit ». Dans un souci de sécurité juridique, et alors que la notion de « contrats de crédit » s'avère bien trop imprécise, la Chambre de Commerce estime qu'il est indispensable de préciser clairement que les contrats de crédits concernés sont (

1. i)les contrats de crédit à la consommation tels que définis aux articles L. 224-1 et L. 224-2 du Code de la consommation et (
2. ii)les contrats de crédit immobilier tels que définis à l'article L. 226-1 du Code de la consommation. La Chambre de Commerce estime également que cette incertitude quant au champ d'application rationae materiae induit des incertitudes quant au champ d'application rationae personae de la Proposition de loi. En effet, il convient de rappeler que si, comme le comprend la Chambre de Commerce, le champ d'application de cette Proposition devait bien se limiter aux « contrats de crédit à la consommation », les micros, petites et moyennes entreprises seraient alors nécessairement exclues du champ d'application de la loi, seuls des « consommateurs »2 au sens du Code de la consommation, pouvant conclure des crédits à la consommation régis par les dispositions dudit Code. Enfin, concernant le champ d'application rationae temporis de la Proposition de loi, celui-ci concerne le paiement des sommes dues en principal et intérêts pour la période du ler avril 2020 au 30 juin 2020. A toutes fins utiles, la Chambre de Commerce se demande s'il ne serait pas plus opportun de couvrir la période de l'état de crise telle que définie par le règlement grand-ducal modifié du 18 mars 20203 et par la loi du 24 mars 20204 ainsi que les modifications ultérieures de ces textes. Le même nombre de mensualités serait ainsi couvert, mais il permettrait également d'étendre automatiquement ce dispositif en cas de prorogation de l'état de crise. Par ailleurs, il convient de relever que la période visée entre le 1eF avril 2020 et le 30 juin 2020 risque de se situer après l'adoption de la Proposition de loi et obligerait ainsi les banques à prévoir un report rétroactif des dettes. B) Imprécisions quant aux conditions de mise en œuvre de cette Proposition La Chambre de Commerce souligne également l'imprécision des conditions de mise en oeuvre de la suspension de l'obligation de remboursement, celle-ci étant subordonnée « à la condition que les conséquences de la pandémie COV1D-19 soient à l'origine de l'incapacité du débiteur à remplir ses obligations. L'incapacité du débiteur à remplir ses obligations est donnée quand le débiteur ne peut subvenir à ses besoins élémentaires ». 2 L'article L. 010-1 du Code de la consommation définit le consommateur comme étant: « toute personne physique qui agit en-dehors de sa propre activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale ». 3 Règlement grand-ducal du 18 mars 2020 portant introduction d'une série de mesures dans le cadre de la lutte contre le Covid-19, Mem A n° 165. 4 Loi du 24 mars 2020 portant prorogation de l'état de crise déclaré par le règlement grand-ducal du 18 mars 2020 portant introduction d'une série de mesures dans le cadre de la lutte contre le Covid-19, Mem A n° 178. CHAMBER OF COMMERCE I". LUXEMBOURG POWER!» BUSINESS 4 La Chambre de Commerce estime qu'en l'absence de définition de la notion de « besoins élémentaires », les conditions de mise en application de la Proposition s'avèrent beaucoup trop imprécises et sources d'insécurité juridique. Néanmoins, et pour autant que de besoin, la Chambre de Commerce se permet de formuler une alternative en recourant, en l'adaptant si besoin, à la définition de l'article 2 de la loi du 8 janvier 20'13 concernant le surendettement qui vise « l'impossibilité manifeste pour le débiteur de faire face à l'ensemble de ses dettes non professionnelles exigibles et à échoir ». Cette définition présenterait l'avantage d'être plus précise et d'ores et déjà connue et appliquée par les tribunaux. Concernant l'article unique alinéa 5 En outre, la Chambre de Commerce s'interroge quant à la disposition prévoyant que la date de fin du contrat sera prolongée de trois mois, un tel report n'étant pas nécessairement dans l'intérêt de l'emprunteur. En effet, il convient de relever que dans cette hypothèse le coût total du crédit risque d'augmenter pour l'emprunteur dans la mesure où les intérêts continueront à courir et les hypothèques prévues devront être prolongées. Concernant l'article unique alinéa 8 L'alinéa 8 de l'article unique a pour objet d'étendre le bénéfice des dispositions de la Proposition de loi « aux micros, petites et moyennes entreprises, au sens de l'article 2, paragraphe 35, de l'annexe de la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003 concernant la définition des micros, petites et moyennes entreprises ». Comme mentionné dans le commentaire de l'alinéa ler de la Proposition de loi, il y a lieu de relever ici une incohérence avec le champ d'application rationae materiae de la Proposition de loi dont sont exclues les entreprises. La Chambre de Commerce s'interroge dès lors sur l'utilité de cette disposition dans la mesure où les entreprises auxquelles cet alinéa souhaite étendre le bénéfice des dispositions de la Proposition de loi ne peuvent conclure de crédits à la consommation au sens du Code de la consommation. Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce ne peut approuver la proposition de loi sous avis. SMI/DJI 5 Selon lequel : « Dans la catégorie des PME, une microentreprise est définie comme une entreprise qui occupe moins de 10 personnes et dont le chiffre d'affaires annuel ou le total du bilan annuel n'excède pas 2 millions d'euros. »