CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS Luxembourg, le 8 décembre 2025 Objet : Proposition de loi n°84471 co

CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS Luxembourg, le 8 décembre 2025 Objet : Proposition de loi n°84471 concernant la gouvernance financière d'organisations et fondations gérant des deniers publics et modifiant :

1. la loi du 7 août 2023 sur les associations et fondations ;
2. la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales. (6749GKA) Saisine : Ministre de la Justice (19 novembre 2024) Avis de la Chambre de Commerce La proposition de loi sous avis (ci-après la « Proposition ») a pour objet d’encadrer les règles en matière d’approbation et de signature d’ordres de paiement et d’actes à titre onéreux dépassant certains seuils afin de renforcer la gouvernance financière des associations et des fondations gérant des deniers publics. En bref ➢ La Chambre de Commerce prend note de la Proposition qui vise à renforcer la gouvernance financière des associations et des fondations gérant des deniers publics à la suite de l’affaire Caritas qui a révélé la vulnérabilité du secteur associatif au risque du détournement de fonds. ➢ Elle estime que l’article 1er de la Proposition devrait être adapté afin de le rendre plus clair et d’éviter tout conflit d’intérêt. ➢ La Chambre de Commerce est d’avis que l’article 2 de la Proposition, prévoyant une obligation de publier des conventions de financement conclues entre l’Etat et une association ou une fondation collectant des dons du public ou bénéficiant d’un financement public, devrait être retiré. ➢ La Chambre de Commerce n’est pas en mesure d’approuver la proposition de loi sous avis en l’état. 1 Lien vers le texte de la proposition de loi sur le site de la Chambre des Députés CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 2 Considérations générales La Proposition vise à encadrer les règles en matière d’approbation et de signature d’ordres de paiement et d’actes à titre onéreux dépassant certains seuils afin de renforcer la gouvernance financière des associations et des fondations gérant des deniers publics. Comme indiqué dans l’exposé des motifs par les auteurs de la Proposition, cette dernière fait suite à l’affaire Caritas qui a révélé au grand jour la vulnérabilité du secteur associatif et caritatif au risque du détournement de fonds. La Proposition prévoit tout d’abord de modifier la loi modifiée du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif et les fondations afin d’y insérer un nouveau titre VI intitulé « Disposition particulière aux associations et fondations collectant des dons du public ou bénéficiant d’un financement public ». Les dispositions prévues au sein du nouveau titre VI précisent que « les associations et fondations collectant des dons du public ou bénéficiant d’un financement public ne sont valablement engagées au titre de tout paiement, don, garantie ou tout autre acte à titre onéreux qu’à condition d’une approbation : – par deux administrateurs ou par un administrateur et un délégué à la gestion journalière lorsque l’opération est égale ou supérieure à dix mille euros ; – par quatre administrateurs ou par deux administrateurs, deux délégués à la gestion journalière et un expert-comptable ou un réviseur d’entreprise en charge de la révision des comptes de l’association ou de la fondation lorsque l’opération est égale ou supérieure à cent mille euros ; – par le conseil d’administration en délibération lorsque l’opération est de nature à faire dépasser une limite d’engagement de cinq cent mille euros endéans une période de quatre semaines. ». La Proposition prévoit ensuite de modifier la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises afin d’y insérer une obligation de publier les conventions de financement conclues entre l’Etat et une association ou une fondation collectant des dons du public ou bénéficiant d’un financement public. A titre de remarque préliminaire et avant d’examiner de manière plus détaillée les deux articles de la Proposition, la Chambre de Commerce souhaite soulever que l’intitulé de la Proposition devrait être modifié afin d’y refléter correctement l’intitulé de la loi modifiée du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif et les fondations. Commentaire des articles Concernant l’article 1er L’article 1er de la Proposition prévoit des dispositions précisant que les associations et fondations collectant des dons du public ou bénéficiant d’un financement public ne sont valablement engagées au titre de tout paiement, don, garantie ou tout autre acte à titre onéreux qu’à condition d’une approbation par un certain nombre d’administrateurs (ou d’autres représentants) en fonction du montant de l’opération en question. CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 3 A cet égard, la Chambre de Commerce estime qu’il conviendrait avant tout de définir et de clarifier les termes « bénéficiant d’un financement public ». De plus, le terme « approbation » ne semble pas approprié. La Chambre de Commerce est d’avis que le terme « signature » devrait être utilisé pour les deux premiers cas de figure et le terme « décision » pour le dernier cas de figure. De manière générale, la Chambre de Commerce estime qu’une telle mesure engendrerait une charge administrative et financière supplémentaire et allongerait les délais de prise de décisions, ce qui ne serait pas sans impact sur le fonctionnement des associations et des fondations. Quant à la disposition qui prévoit l’obligation d’une approbation par quatre administrateurs ou par deux administrateurs, deux délégués à la gestion journalière et un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises agréé en charge de la révision des comptes de l’association ou de la fondation lorsque l’opération est égale ou supérieure à cent mille euros, la Chambre de Commerce est d’avis que la formulation proposée ne serait pas applicable à toute association ou fondation. La Chambre de Commerce constate en effet que la loi modifiée du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif et les fondations prévoit que les associations sans but lucratif ainsi que les fondations doivent avoir au moins trois administrateurs. La règle d’approbation proposée ne pourrait dès lors pas fonctionner en pratique, par exemple, pour une association ou une fondation qui ne compte que trois administrateurs et un seul délégué à la gestion journalière. En outre, la Chambre de Commerce relève avec étonnement la proposition d’une approbation impliquant un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises agréé en charge de la révision des comptes de l’association ou de la fondation. La gestion d’une association ou d’une fondation relève de la compétence du Conseil d’administration qui en assume également la responsabilité. Le réviseur d’entreprises agréé ou éventuellement l’expert-comptable quant à lui assure le contrôle des comptes de l’association ou de la fondation et par conséquent de la gestion effectuée par le Conseil d’administration. Au vu de ce qui précède, la Chambre de Commerce est d’avis que la disposition proposée devrait être modifiée afin (i) d’éviter qu’un réviseur d’entreprises agréé ou un expert-comptable s’immisce dans la gestion et approuve une opération dont il assurera ensuite le contrôle et (ii) de laisser la gestion des associations et des fondations entre les mains de l’organe de gestion, à savoir le Conseil d’administration. Ainsi, la Chambre de Commerce propose de retirer de l’article 1 er de la Proposition sous avis les deux premiers cas de figure et de garder uniquement le dernier, à savoir la prise de décision « par le conseil d’administration en délibération lorsque l’opération est de nature à faire dépasser une limite d’engagement de cinq cent mille euros endéans une période de quatre semaines ». En effet, si la Chambre de Commerce considère qu’une bonne gouvernance des associations et des fondations est fondamentale, il est tout aussi important que les règles éventuellement mises en place ne perturbent pas le fonctionnement général des associations et des fondations et soient réalistes quant à leur mise en application au quotidien. Concernant l’article 2 L’article 2 de la Proposition prévoit de modifier la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises afin d’y insérer une obligation de publier des conventions de financement conclues entre l’Etat et une association ou une fondation collectant des dons du public ou bénéficiant d’un financement public. CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 4 Afin de bien délimiter le périmètre d’une telle obligation, la Chambre de Commerce jugerait utile de définir les termes « convention de financement ». La disposition proposée soulève, aux yeux de la Chambre de Commerce, de nombreuses interrogations : - de manière plus générale, la Chambre de Commerce s’interroge tout d’abord quant à la pertinence de cette nouvelle obligation de publication et l’impact concret d’une telle mesure. En effet, la Chambre de Commerce se demande comment, en pratique, une telle mesure aurait permis et pourrait par conséquent permettre, dans le futur, d’éviter les cas de fraudes et de détournement de fonds ; - l’utilisation du registre de commerce et des sociétés comme plateforme de publication des conventions interroge aussi la Chambre de Commerce, d’une part, quant à la faisabilité technique d’un tel dépôt et, d’autre part, quant à la multiplication des dépôts pouvant rendre l’utilisation du registre de commerce et des sociétés plus complexe ;une telle mesure pourrait par ailleurs ouvrir la voie à la généralisation de la publication de toute convention à laquelle l’Etat est partie ainsi qu’au contrôle par le public desdites conventions. Une telle situation n’est pas souhaitable, d’autant plus que la transparence liée à la gestion des deniers publics incombe en principe à l’Etat et non aux acteurs privés et qu’il existe d’ores et déjà les moyens pour y parvenir, tel que la publication du budget d’Etat. Finalement, la Chambre de Commerce est d’avis qu’une telle obligation entraînerait un alourdissement de la charge administrative des associations et des fondations ainsi qu’un accroissement des coûts, difficilement supportables pour un grand nombre de ces dernières. Comme indiqué ci-dessus, la Chambre de Commerce soutient que la bonne gestion des associations et des fondations collectant des dons du public ou bénéficiant d’un financement public est fondamentale. Elle estime cependant qu’il est primordial que les efforts et moyens financiers déployés dans ce cadre soient concentrés sur des mesures efficaces apportant un accompagnement et soutien aux associations et aux fondations qui en auraient besoin. Au vu de ce qui précède, la Chambre de Commerce est d’avis que l’article 2 de la Proposition devrait être retiré du texte de cette dernière. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce n’est pas en mesure d’approuver la proposition de loi en l’état. GKA/DJI