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CHAMBRE DES DÉPUTÉS 01:PUTÉS j FntrAi:- le le:: Enfr4p 00LZ DEC. 2025 8G£À8bi:/i Proposition de loi portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les pour sociétés commerciales en vue de renforcer les pouvoirs du point de contact national pour la conduite responsable des entreprises et de permettre la dissolution judiciaire de certaines sociétés de participations financières détenant des participations dans des pour des activités illégales sociétés sous enquête ou condamnées pour * Document de dépôt Dépôt : (Monsieur Franz Fayot, Député) : 2.12.2025 * des motifs Exposé des La place financière luxembourgeoise accueille de nombreuses sociétés de participations financières (SOPARFI) détenant des participations dans des sociétés établies à l'étranger. Il est de notoriété publique que le Luxembourg est une juridiction prisée par les groupes internationaux pour établir des structures d’optimisation d'optimisation fiscale dans le cadre notamment de la directive mèrepour fille européenne. Lorsque ces sociétés participées font l'objet d’enquêtes, d'enquêtes, voire de condamnations judiciaires définitives pour des activités illégales graves, ni le point de contact !'Économie, ni le parquet ne sont national, ci-après « PCN », de l'OCDE au Ministère de l’Économie, Luxembourg . actuellement en mesure d'agir, faute d'activité opérationnelle de la société au Luxembourg. Ceci constitue une faiblesse considérable de notre arsenal juridique, alors que les l'obligation d’obtenir d'obtenir une autorisation de commerce avant de SOPARFI ne sont pas soumises à l’obligation d'aucun mécanisme ex pouvoir commencer leur activité, et que notre pays ne dispose dès lors d’aucun l'activité de ces structures. ante ou ex post pour contrôler l’activité Or, il arrive fréquemment que de telles SOPARFI abritent des activités hautement problématiques au sein du groupe dont elles sont les sociétés faîtières ou interposées : on d'exemple les précédents les plus médiatisés de Ternium, MindGeek/PornHub, rappellera à titre d’exemple NSO/Pegasus et JBS. Chacun de ces cas représente aussi un dommage réputationnel considérable pour le pays. Face à ce vide juridique, il importe que le Luxembourg se dote d'un mécanisme permettant aux autorités compétentes d'agir lorsqu'une SOPARFI persiste à détenir des participations dans d'une l'objet d’enquêtes d'enquêtes judiciaires ou, ou , à plus forte raison, ayant fait l'objet d’une des sociétés faisant l’objet condamnation définitive pour des activités illégales. l'Économie, qui peut constater des Le PCN luxembourgeois de l'OCDE au sein du Ministère de l’Économie, pour les entreprises multinationales et violations alléguées des principes directeurs de l'OCDE pour l'instant aucune emprise sur les SOPARFI n'ayant pas des droits humains de l'ONU, n'a pour l’instant d'activité opérationnelle au Luxembourg. objectif:: d'abord, renforcer les pouvoirs de La présente proposition de loi vise un double objectif médiation du PCN, et ensuite, permettre en dernier recours la liquidation judiciaire des SOPARFI qui persistent à détenir des participations dans des sociétés faisant l’objet l'objet d’une d'une enquête judiciaire ou condamnées pour des activités illégales. L'approche est graduelle et proportionnée : la médiation par le PCN constitue l'étape privilégiée, la liquidation judiciaire ne demeurant qu'une ultima ratio en cas d'échec de toute tentative de mise en conformité. d'une part, de garantir que des structures luxembourgeoises Un tel dispositif permettra, d’une d'autre part, de ne servent pas d'instruments au maintien d'activités illégales à l'étranger et, d’autre rendre plus éthique, car plus conforme aux principes directeurs sur les droits humains, le secteur des SOPARFI luxembourgeois. Texte de la proposition de loi Article unique. Au titre XII de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, après l’article l'article 1200-3, sont insérés les articles 1200-4 et 1200-5 nouveaux, libellés comme suit : « Art. 1200-4. l'article 1200-1, le tribunal d’arrondissement d'arrondissement siégeant en matière

(1)Outre les cas visés à l’article commerciale peut, dans les conditions prévues au présent article, prononcer la dissolution et ordonner la liquidation de toute société soumise à la loi luxembourgeoise dont l'objet social consiste dans la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés, lorsque les conditions cumulatives suivantes sont réunies : 1° la société détient, directement ou indirectement, une participation dans une société : 1°

a)dont les activités ont fait l'objet d'une condamnation judiciaire définitive ayant force de chose jugée prononcée par un tribunal ou une cour compétente territorialement ; l'objet d’une d'une enquête ou d’une d'une instruction judiciaires en cours portant sur des
b)qui fait l’objet faits susceptibles de constituer des infractions graves au sens du paragraphe 3 ; 1° constituent ou sont, si elles ont été commises au Grand2° les activités visées au point 1° Duché de Luxembourg, des infractions ou des actes illicites également punissables selon le droit luxembourgeois ; d'une 3° les organes de direction de la société luxembourgeoise, informés de l'existence d’une d'une enquête ou d’une d'une instruction judiciaires en cours par le condamnation définitive ou d’une point de contact national, ci-après « PCN », conformément à l'article 1200-5 ou par toute autre voie établie par écrit, n'ont pas procédé au retrait de leur participation dans un délai de douze mois à compter de cette information.

(2)Lorsque la condamnation a été prononcée par une juridiction étrangère, elle doit remplir les conditions suivantes : 1° être reconnue ou susceptible d'être reconnue au Grand-Duché de Luxembourg 1° conformément aux règles applicables en matière de reconnaissance des décisions étrangères ; 2° avoir été prononcée au terme d'une procédure respectant les droits de la défense et le droit à un procès équitable ; 3° ne pas être manifestement contraire à l'ordre public luxembourgeois.

(3)er l'enquête ou l’instruction l'instruction judiciaires visée au paragraphe 11er, Lorsque l’enquête , point 1°, lettre b), est conduite par une autorité étrangère, il doit être établi que : l'enquête ou l’instruction l'instruction est diligentée par une autorité compétente selon le droit de l’État l'État 1° l’enquête 1° concerné;; concerné 2° les faits investigués sont également punissables selon le droit luxembourgeois et sont s'ils y ont été commis, soit un crime, soit un délit intentionnel susceptibles de constituer, s’ils pour lequel la loi luxembourgeoise prévoit la responsabilité pénale des personnes morales ; l'enquête ou de l’instruction l'instruction n’est n'est pas manifestement contraire à l’ordre l'ordre public 3° la conduite de l’enquête luxembourgeois ; 4° l’existence l'existence de l’enquête l'enquête ou de l’instruction l'instruction ainsi que la gravité et la vraisemblance des faits d'actes écrits émanant de l’autorité l'autorité d’enquête d'enquête ou de investigués résultent de décisions ou d’actes poursuite compétente et faisant apparaître des indices graves et concordants.

(4)Sauf Sauf en cas d’urgence d'urgence dûment justifiée, aucune action en dissolution fondée sur le présent n'est recevable si le PCN luxembourgeois pour la conduite responsable des entreprises article n’est n'a pas été préalablement saisi aux fins de médiation conformément à l’article l'article 1200-5 et si cette n’a n'est pas close. procédure de médiation n’est

(5)L'action en dissolution est portée devant le tribunal d'arrondissement du siège de la société, siégeant en matière commerciale. Peuvent introduire l'action : 1 °0 le procureur d'État ; 2° le ministre ayant l'Économie !'Économie dans ses attributions ; 3° toute personne justifiant d'un intérêt légitime. L'article 1200-1, paragraphes 2 à 8, est applicable à la procédure, à la liquidation, aux L’article l'exécution provisoire, aux voies de recours et à la prescription des actions contre publications, à l’exécution sauf disposition contraire du présent article. les liquidateurs, sauf

(6)La société défenderesse dispose d'un délai de soixante jours pour pour présenter ses moyens de défense. Elle peut notamment démontrer : 1° qu'elle a procédé au retrait de sa participation ; 1° 2° que l'impossibilité de se retirer résulte de circonstances indépendantes de sa volonté ; 2;; 3° que la décision étrangère ne remplit pas les conditions prévues au paragraphe 2 er 1°, ne constituent pas ou ne sont pas une 4° que les faits visés au paragraphe 11er, , point 1°, infraction ou un acte illicite selon le droit luxembourgeois ; lorsqu'il existe une enquête ou une instruction judiciaires en cours, que les éléments 5° lorsqu’il d'indices graves et concordants de commission d’infractions d'infractions produits ne révèlent pas d’indices l'état d’avancement d'avancement de l’enquête l'enquête ne justifie pas une mesure de dissolution. graves ou que l’état sur l’existence l'existence d’une d'une enquête

(7)Lorsque la demande en dissolution est exclusivement fondée sur er d'une instruction judiciaires au sens du paragraphe 11er,, point 1°, 1°, lettre b), b), le tribunal apprécie ou d’une la gravité des faits allégués, l’état l'état d’avancement d'avancement de l’enquête l'enquête ou de l’instruction, l'instruction, les éléments d'information disponibles, le comportement de la société luxembourgeoise quant au maintien de d’information d'avoir sur sur la sa participation ainsi que les conséquences que ce maintien est susceptible d’avoir poursuite ou la répétition des faits. Il ne peut prononcer la dissolution que si, compte tenu de ces l'ordre public, y éléments, cette mesure apparaît nécessaire et proportionnée à la protection de l’ordre l'intégrité de la place financière, et des victimes potentielles. compris la confiance dans l’intégrité La décision de dissolution ne préjuge en rien de la responsabilité pénale de la société participée ni de celle des personnes physiques ou morales impliquées dans l’enquête l'enquête ou l’instruction. l'instruction.

(8)Le tribunal statue dans les meilleurs délais. Lorsque la société démontre avoir entrepris des démarches sérieuses en vue du retrait de sa participation, le tribunal peut, avant de prononcer la n'excédant pas six mois pour permettre ce retrait. dissolution, accorder un délai supplémentaire n’excédant

(9)La dissolution prononcée en application du présent article emporte liquidation de la société l'article 1200-1. conformément aux dispositions de l’article Art. 1200-5.

(1)Avant toute action en dissolution fondée sur l'article 1200-4, le PCN luxembourgeois pour pour la

(1)sauf en cas d'urgence conduite responsable des entreprises doit être saisi aux fins de médiation, sauf dûment justifiée. Le PCN peut être saisi par toute personne ou autorité ayant connaissance de faits susceptibles l'existence d’une d'une enquête ou d’une d'une instruction l'article 1200-4, notamment de l’existence de relever de l’article judiciaires en cours ou d’une d'une condamnation définitive concernant la société participée. Pour l'accomplissement de sa mission, le PCN dispose des pouvoirs suivants :

(2)Pour 1° convoquer les représentants légaux de la société luxembourgeoise concernée à des 1° réunions de médiation. La convocation est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au moins quinze jours à l'avance. Les personnes convoquées sont tenues de comparaître personnellement ou de se faire représenter par un mandataire muni d'une procuration. Elles peuvent se faire assister d'un avocat ; 2° demander à la société luxembourgeoise la production de tous documents et informations nécessaires à sa mission, notamment :

a)la structure actionnariale et les liens avec la société participée ;
b)les documents établissant l'exercice des droits d'actionnaire ; participation .
c)les mesures envisagées ou prises concernant la participation. La société dispose d'un délai raisonnable, qui ne peut être inférieur à trente jours, pour répondre aux demandes du PCN ; 3° organiser des réunions de médiation entre la société luxembourgeoise et, le cas échéant, les parties prenantes concernées, en vue de trouver une solution permettant le retrait de l'objet d’une d'une enquête ou d’une d'une instruction judiciaires la participation dans la société faisant l’objet en cours ou ayant fait l'objet d'une condamnation définitive. Le PCN formule des œuvre . recommandations sur les mesures à prendre et fixe un délai pour leur mise en œuvre.

(3)La procédure de médiation prend fin : 1° par par un accord constaté dans un rapport du PCN qui fixe les engagements de la société et 1° les modalités de leur suivi. Le PCN assure le suivi de la mise en œuvre des engagements ; par un constat d'échec lorsque : 2° par

a)la société refuse de coopérer après deux convocations régulièrement notifiées ; n'est trouvé dans un délai de six mois à compter de la première
b)aucun accord n’est convocation ; insuffisantes;;
c)les mesures proposées sont manifestement insuffisantes 3° par un rapport de conformité si la société a effectivement retiré sa participation.

(4)À l'issue de la procédure, le PCN établit un rapport exposant les faits, la procédure suivie, les positions des parties et ses conclusions. !'Économie dans ses attributions et au procureur d’État. d'État. Le rapport est transmis au ministre ayant l’Économie Une version publique du rapport, respectant la confidentialité des secrets d'affaires légitimes, est publiée.

(5)Les constatations matérielles du PCN font foi jusqu'à preuve contraire devant les juridictions ». dans le cadre d'une action fondée sur l'article 1200-

». * l'article unique Commentaire de l’article L'article 1200-4 nouveau crée un mécanisme de dissolution judiciaire, entraînant la liquidation L’article des sociétés de participations financières qui maintiennent des participations dans des sociétés d'une instruction judiciaires en cours ou ayant fait l'objet d'une l'objet d’une d'une enquête ou d’une faisant l’objet condamnation définitive. Les conditions sont strictes et cumulatives, il faut notamment que : • la société détienne une participation dans une entité sous enquête ou instruction judiciaires en cours pour des faits susceptibles de constituer des infractions graves, ou par une juridiction compétente ; ayant été condamnée définitivement par • s'ils ont été commis au Luxembourg, des les faits en cause constituent ou constitueraient, s’ils infractions ou actes illicites également punissables selon le droit luxembourgeois (double incrimination) ; • l'enquête, les organes de direction de la société luxembourgeoise aient été informés de l’enquête, n'aient pas procédé, l'instruction ou de la condamnation, notamment par le PCN, et n’aient de l’instruction dans un délai de douze mois, au retrait de la participation ; • n'exerce aucune autre activité opérationnelle, industrielle, commerciale ou de la société n’exerce prestation de services significative en dehors de la détention et de la gestion de participations. Lorsque la condamnation émane d’une d'une juridiction étrangère, l’article l'article reprend les conditions classiques de reconnaissance : respect des droits de la défense et du droit à un procès équitable, l'ordre public luxembourgeois et possibilité de reconnaissance selon les règles de conformité à l’ordre droit international privé. d'un délai de La procédure respecte pleinement les droits de la défense. La société dispose d’un qu'elle a soixante jours pour présenter ses moyens de défense. Elle peut notamment démontrer qu’elle qu'elle est dans l’impossibilité l'impossibilité indépendante de sa volonté de s’en s'en retirer, retiré sa participation, qu’elle qu'elle exerce d'autres activités opérationnelles significatives, que les conditions de qu’elle d’autres reconnaissance de la décision étrangère ne sont pas remplies, que les faits ne constitueraient pas une infraction au regard du droit luxembourgeois ou, en cas de seule enquête ou instruction d'indices graves et concordants ou que l’état l'état en cours, que les éléments produits ne révèlent pas d’indices d'avancement de la procédure ne justifie pas une dissolution. d’avancement l'article 1200-1 pour l’organisation l'organisation de la l'article renvoie aux paragraphes 2 à 8 de l’article Enfin, l’article l'exécution provisoire, les voies de recours et la prescription des liquidation, les publications, l’exécution actions contre les liquidateurs, ce qui assure la cohérence de la nouvelle cause de dissolution avec le régime général existant. L'article 1200-5 nouveau renforce et formalise les pouvoirs du PCN pour la conduite responsable L’article des entreprises. La saisine du PCN est rendue obligatoire avant toute action en dissolution fondée l'article 1200-4, sauf sauf urgence dûment justifiée, ce qui inscrit la procédure dans une logique sur l’article d'abord, dissolution seulement en dernier recours. graduelle : médiation d’abord, Le PCN peut être saisi par toute personne ou autorité ayant connaissance de faits susceptibles d'une instruction l'article 1200-4, notamment l’existence l'existence d’une d'une enquête ou d’une de relever de l’article d'une condamnation définitive concernant la société participée. Il se voit judiciaires en cours ou d’une reconnaître des pouvoirs effectifs de convocation des représentants de la société, de demande d'informations pertinentes, et d’organisation d'organisation de réunions de médiation avec les de documents et d’informations parties prenantes concernées, en vue de trouver une solution permettant le retrait de la condamnation . participation dans la société sous enquête, instruction ou condamnation. La procédure de médiation est encadrée dans le temps et dans ses issues possibles : accord d'échec (refus de coopérer, absence d’accord d'accord dans un délai avec engagements et suivi, constat d’échec de six mois, insuffisance manifeste des mesures proposées) ou rapport de conformité lorsque la !'Économie participation a effectivement été retirée. Le rapport final est transmis au ministre de l’Économie d'État, et une version publique est publiée dans le respect des secrets d’affaires. d'affaires. et au procureur d’État, Les constatations matérielles du PCN font foi jusqu'à jusqu’à preuve contraire devant les juridictions l'effectivité du dispositif tout en d'une action fondée sur l’article l'article 1200-4, ce qui renforce l’effectivité saisies d’une d'une appréciation contradictoire. laissant au juge la possibilité d’une * Fiche financière (Article 79 de la loi modifiée du 8 juin 1999 sur le budget, la comptabilité et la trésorerie de l'État) l’État) PNC. L'impact budgétaire de la présente proposition de loi se limite au renforcement du PNC. Les procédures judiciaires relèvent du fonctionnement normal des tribunaux et ne génèrent pas de coûts supplémentaires significatifs. ★ * Version consolidée du titre XII de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales Art. 1200-
Art. 1200-1.

(1)Le tribunal d’arrondissement d'arrondissement siégeant en matière commerciale peut, à la requête du procureur d'État, prononcer la dissolution et ordonner la liquidation de toute société soumise à la loi d’État, luxembourgeoise qui poursuit des activités contraires à la loi pénale ou qui contrevient gravement aux dispositions du Code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y d'établissement. compris en matière de droit d’établissement.

(3)En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu’un qu'il liquidateurs. Il arrête le mode liquidation. Il peut rendre applicables, dans la mesure qu’il détermine, les règles régissant la liquidation de la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié d'office, soit sur requête du ou des liquidateurs. par décision ultérieure, soit d’office, d'une société

(4)Les décisions judiciaires prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation d’une sont publiées par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux er dispositions du titre I1er, , chapitre Vbis, Vô/s, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le tribunal peut, en outre, et en dehors des publications à faire dans les journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg, en ordonner la publication par extrait dans des journaux qu'il désigne. étrangers qu’il Les publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

(5)Le tribunal peut décider que le jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation est exécutoire par provision. d'absence ou d’insuffisance d'insuffisance d’actif, d'actif, constatée par le juge-commissaire, les frais et

(6)En cas d’absence l'État et liquidés honoraires des liquidateurs qui sont arbitrés par le tribunal sont à charge de l’État comme frais judiciaires. d'une société commerciale

(7)Le délai pour interjeter appel du jugement de mise en liquidation d’une L'appel est soumise au droit luxembourgeois est de quarante jours, à compter de la signification. L’appel par exploit d’huissier d'huissier contenant comparution à date fixe et est instruit et jugé à bref bref délai introduit par selon la procédure orale. par cinq ans à partir de la publication de la

(8)Les actions contre les liquidateurs se prescrivent par clôture de la liquidation. Art. 1200-2. d'arrondissement siégeant en matière commerciale peut, à la requête du procureur

(1)Le tribunal d’arrondissement d'une d'État, prononcer la fermeture de tout établissement au Grand-Duché de Luxembourg d’une d’État, société étrangère qui poursuit des activités contraires à la loi pénale ou qui contrevient gravement aux dispositions du Code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y d'établissement. compris en matière de droit d’établissement.

(2)La requête et les actes de procédure dans le cadre du présent article sont notifiés par la voie du greffe. Lorsque la société ne peut être touchée à son domicile légal au Grand-Duché de Luxembourg, la requête est publiée par extrait dans deux journaux édités au Grand-Duché de par extrait dans des journaux Luxembourg. Le tribunal peut, en outre, en ordonner la publication par qu'il désigne. étrangers qu’il l'établissement d’une d'une société étrangère

(3)Les décisions judiciaires prononçant la fermeture de l’établissement sont publiées par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux er dispositions du titre I1er, , chapitre Vbis, Vb/s, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le tribunal peut, en outre, et en dehors des publications à faire dans les journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg, en ordonner la publication par extrait dans des journaux étrangers qu’il qu'il désigne. Les publications sont faites à la diligence du procureur d’État. d'État. l'établissement au Grand-Duché de Luxembourg

(4)Les jugements prononçant la fermeture de l’établissement d'une société étrangère sont exécutoires par provision. d’une pour interjeter appel du jugement de fermeture d’un d'un établissement d’une d'une société

(5)Le délai pour L'appel est introduit par exploit étrangère est de quarante jours, à compter de la signification. L’appel d'huissier contenant comparution à date fixe et est instruit et jugé à bref bref délai selon la procédure d’huissier orale. d'un emprisonnement de huit jours à cinq ans et d’une d'une amende de 1 250 euros à 125 125

(6)Est puni d’un d'une de ces peines seulement, celui qui viole une décision de fermeture judiciaire 000 euros ou d’une prononcée conformément au présent article. Art. 1200-3.

(1)Si des actifs apparaissent postérieurement à la clôture de la liquidation, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale peut, à la requête du procureur d’État, d'État, d’arrondissement rapporter la décision de clôture de la liquidation.

(2)La requête est publiée par extrait dans deux journaux édités au Grand-Duché de Luxembourg. qu'un ou plusieurs

(3)En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu’un qu'il liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables, dans la mesure qu’il détermine, les règles régissant la liquidation de la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié d'office, soit sur requête du ou des liquidateurs. par décision ultérieure, soit d’office,

(4)La société est réputée exister pour sa liquidation. d'une société sont publiées par extrait au

(5)Les décisions judiciaires ordonnant la liquidation d’une er Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre I1er, , bis, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des chapitre V Vb/s, sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Le tribunal peut, en outre, et en dehors des publications à faire dans les journaux édités au Grand-Duché de qu'il désigne. Luxembourg, en ordonner la publication par extrait dans des journaux étrangers qu’il Les publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. par provision.

(6)Le tribunal peut décider que le jugement ordonnant la liquidation est exécutoire par pour interjeter appel du jugement de mise en liquidation d’une d'une société commerciale

(7)Le délai pour soumise au droit luxembourgeois est de quarante jours, à compter de la publication du jugement er au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre I1er, , bis, de la loi modifiée du 19 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des chapitre V Vb/s, L'action est introduite sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. L’action et jugée comme en matière de référé et il est fait application des articles 934, 935, 936, 937 et er l'article 934, alinéa 11er, 939 du Nouveau Code de procédure civile. Par dérogation à l’article , du Nouveau Code de procédure civile, la demande peut être portée à une audience spécialement prévue pour ces affaires.

(8)Les actions contre les liquidateurs se prescrivent par cinq ans à partir de la publication de la clôture de la liquidation. Art. 1200-4. l'article 1200-1, le tribunal d’arrondissement d'arrondissement siégeant en matière

(1)Outre les cas visés à l’article commerciale peut, dans les conditions prévues au présent article, prononcer la dissolution et ordonner la liquidation de toute société soumise à la loi luxembourgeoise dont l'objet social consiste dans la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés, lorsque les conditions cumulatives suivantes sont réunies : société:: 1° la société détient, directement ou indirectement, une participation dans une société

a)dont les activités ont fait l'objet d'une condamnation judiciaire définitive avant ayant force de chose jugée prononcée par un tribunal ou une cour compétente territorialement ; gui fait l’objet l'objet d’une d'une enquête ou d’une d'une instruction judiciaires en cours portant sur
b)qui des faits susceptibles de constituer des infractions graves au sens du paragraphe

(3); 1° constituent ou sont, si elles ont été commises au Grand2° les activités visées au point 1° Duché de Luxembourg, des infractions ou des actes illicites également punissables selon le droit luxembourgeois ; d'une 3° les organes de direction de la société luxembourgeoise, informés de l'existence d’une d'une enquête ou d’une d'une instruction judiciaires en cours par condamnation définitive ou d’une ci-après« le point de contact national, ci-après « PCN », conformément à l'article 1200-5 ou par par écrit, n'ont pas procédé au retrait de leur participation dans toute autre voie établie par un délai de douze mois à compter de cette information ;

(2)Lorsque la condamnation a été prononcée par une juridiction étrangère, elle doit remplir les conditions suivantes: suivantes : 1° être reconnue ou susceptible d'être reconnue au Grand-Duché de Luxembourg 1° conformément aux règles applicables en matière de reconnaissance des décisions étrangères ; 2° avoir été prononcée au terme d'une procédure respectant les droits de la défense équitable ; et le droit à un procès éguitable 3° ne pas être manifestement contraire à l'ordre public luxembourgeois. er Lorsque l’enguête l'enquête ou l’instruction l'instruction judiciaires visée au paragraphe 11er)

(3)Lorsgue ) point 1°, lettre b). est conduite par une autorité étrangère, il doit être établi gue que:: b), 1° l'enquête ou l’instruction l'instruction est diligentée par par une autorité compétente selon le droit l’enguête l'Êtat concerné ; de l’Etat 2° les faits investigués sont également punissables selon le droit luxembourgeois et s'ils y ont été commis, soit un crime, soit un délit sont susceptibles de constituer, s’ils intentionnel pour leguel lequel la loi luxembourgeoise prévoit la responsabilité pénale des morales;: personnes morales 3° l'enquête ou de l’instruction l'instruction n’est n'est pas manifestement contraire à la conduite de l’enguête l'ordre public luxembourgeois luxembourgeois;; l’ordre 4° l'existence de l’enguête l'enquête ou de l’instruction l'instruction ainsi gue que la gravité et la vraisemblance l’existence d'actes écrits émanant de l’autorité l'autorité des faits investigués résultent de décisions ou d’actes d'enquête ou de poursuite compétente et faisant apparaître des indices graves et d’enguête concordants. Sauf en cas d’urgence d'urgence dûment justifiée, aucune action en dissolution fondée sur sur le

(4)Sauf présent article n’est n'est recevable si le PCN luxembourgeois pour la conduite responsable des n'a pas été préalablement saisi aux fins de médiation conformément à l’article l'article entreprises n’a n'est pas close. 1200-5 et si cette procédure de médiation n’est

(5)L'action en dissolution est portée devant le tribunal d'arrondissement du siège de la société, siégeant en matière commerciale. l'action:: Peuvent introduire l'action d'État;: 1° le procureur d'État ayant ['Économie !'Économie dans ses attributions :; 2° le ministre avant 3° toute personne justifiant d'un intérêt légitime. L'article 1200-1, paragraphes 2 à 8, 81 est applicable à la procédure, à la liguidation, liquidation, aux aux L’article l'exécution provisoire, aux voies de recours et à la prescription des actions publications, à l’exécution liquidateurs, sauf sauf disposition contraire du présent article. contre les liguidateurs, pour présenter ses

(6)La société défenderesse dispose d'un délai de soixante jours pour moyens de défense. Elle peut notamment démontrer : 1° qu'elle a procédé au retrait de sa participation ; 1° 2° que l'impossibilité de se retirer résulte de circonstances indépendantes de sa volonté ; 3° que la décision étrangère ne remplit pas les conditions prévues au paragraphe 2 ; er 1er, 1° 1 ne constituent pas ou ne sont pas une 4° que les faits visés au paragraphe 1 , point 1°, infraction ou un acte illicite selon le droit luxembourgeois luxembourgeois;: lorsqu'il existe une enguête enquête ou une instruction judiciaires en cours, gue que les éléments 5° lorsgu’il d'indices graves et concordants de commission d’infractions d'infractions produits ne révèlent pas d’indices que l’état l'état d’avancement d'avancement de l’enguête l'enquête ne justifie pas une mesure de graves ou gue dissolution. Lorsque la demande en dissolution est exclusivement fondée sur l’existence l'existence d’une d'une

(7)Lorsgue er enquête ou d’une d'une instruction judiciaires au sens du paragraphe 11er,, point 1°, 1° 1 lettre b), le enguête l'état d’avancement d'avancement de l’enguête l'enquête ou de tribunal apprécie la gravité des faits allégués, l’état l’instruction, l'instruction, les éléments d’information d'information disponibles, le comportement de la société luxembourgeoise guant quant au maintien de sa participation ainsi gue que les conséguences conséquences gue que d'avoir sur sur la poursuite ou la répétition des faits. Il ne peut ce maintien est susceptible d’avoir que si, compte tenu de ces éléments, cette mesure apparaît prononcer la dissolution pue l'ordre public, y compris la confiance dans nécessaire et proportionnée à la protection de l’ordre l'intégrité de la place financière, et des victimes potentielles. l’intégrité La décision de dissolution ne préjuge en rien de la responsabilité pénale de la société physiques ou morales impliguées impliquées dans l’enguête l'enquête ou participée ni de celle des personnes physigues l’instruction. l'instruction. Lorsque la société démontre avoir entrepris

(8)Le tribunal statue dans les meilleurs délais. Lorsgue des démarches sérieuses en vue du retrait de sa participation, le tribunal peut, avant de n'excédant pas six mois pour pour prononcer la dissolution, accorder un délai supplémentaire n’excédant permettre ce retrait. liquidation de la

(9)La dissolution prononcée en application du présent article emporte liguidation l'article 1200-

société conformément aux dispositions de l’article Art. 1200-
1200-5.

(1)Avant toute action en dissolution fondée sur l'article 1200-4, le PCN luxembourgeois pour la conduite responsable des entreprises doit être saisi aux fins de médiation, sauf sauf en pour cas d'urgence dûment justifiée. ayant connaissance de faits Le PCN peut être saisi par toute personne ou autorité avant l'article 1200-4, notamment de l’existence l'existence d’une d'une enguête enquête ou susceptibles de relever de l’article d'une instruction judiciaires en cours ou d’une d'une condamnation définitive concernant la d’une société participée.

(2)Pour l'accomplissement de sa mission, le PCN dispose des pouvoirs suivants : 1° convoquer les représentants légaux de la société luxembourgeoise concernée à des 1° par lettre recommandée avec accusé réunions de médiation. La convocation est adressée par quinze jours à l'avance. Les personnes convoguées convoquées sont tenues de de réception au moins guinze comparaître personnellement ou de se faire représenter par un mandataire muni d'une avocat:: procuration. Elles peuvent se faire assister d'un avocat 2° demander à la société luxembourgeoise la production de tous documents et informations nécessaires à sa mission, notamment :

a)la structure actionnariale et les liens avec la société participée : d'actionnaire::
b)les documents établissant l'exercice des droits d'actionnaire
c)les mesures envisagées ou prises concernant la participation. qui ne peut être inférieur à trente jours, pour La société dispose d'un délai raisonnable, gui répondre aux demandes du PCN : 3° organiser des réunions de médiation entre la société luxembourgeoise et, le cas échéant, les parties prenantes concernées, en vue de trouver une solution permettant l'objet d'une enguête enquête ou d’une d'une le retrait de la participation dans la société faisant l’objet ayant fait l'objet d'une condamnation définitive. Le instruction judiciaires en cours ou avant pour leur PCN formule des recommandations sur les mesures à prendre et fixe un délai pour mise en œuvre.

(3)La procédure de médiation prend fin : 1° par un accord constaté dans un rapport du PCN gui fixe les engagements de la société 1° et les modalités de leur suivi. Le PCN assure le suivi de la mise en œuvre des engagements : lorsque : 2° par un constat d'échec lorsgue

a)la société refuse de coopérer après deux convocations régulièrement notifiées ;: n'est trouvé dans un délai de six mois à compter de la première
b)aucun accord n’est convocation:: convocation
c)les mesures proposées sont manifestement insuffisantes : 3° par un rapport de conformité si la société a effectivement retiré sa participation.

(4)À l'issue de la procédure, le PCN établit un rapport exposant les faits, la procédure suivie, les positions des parties et ses conclusions. ayant l’Économie !'Économie dans ses attributions et au procureur Le rapport est transmis au ministre avant d'État. d’Étatpublique du rapport, respectant la confidentialité des secrets d'affaires Une version publioue légitimes, est publiée.

(6)Les constatations matérielles du PCN font foi jusqu'à preuve contraire devant les juridictions dans le cadre d'une action fondée sur l'article 1200-4.». * Franz Fayot Député

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