LE GOUVERNEMENT DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG Ministère d'État Le Ministre aux Relations avec le Parlement Monsieur le Président du Conseil d'État Luxembourg Luxembourg, le 3 décembre 2018 Personne en charge du dossier: Jean-luc Schleich ir 247 - 82954 SCL : R 5904 - 2185 / ak V/réf. 53.091 Objet : Projet de règlement grand-ducal portant exécution de la loi instituant un Registre des bénéficiaires effectifs. Monsieur le Président, Comme suite à ma lettre du 8 octobre 2018, j'ai l'honneur de vous faire parvenir en annexe l'avis de la Chambre de commerce sur le projet de règlement grand-ducal sous rubrique. Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'assurance de ma haute considération. Pour le Ministre aux Relations avec le Parlement - John Dann Directeur 43, boulevard F.-D. Roosevelt L-245o Luxembourg Tél. (+352) 247-82952 Fax (+352)46 74. 58 scl@scl.etat.lu www.legilux.lu www.gouvernement.lu www.luxembourg.lu CHAMBRE DE COMMERCE LUXEMBOURG Luxembourg, le 15 novembre 2018 Objet : Projet de règlement grand-ducal portant exécution de la loi du JJ/MM/AAAA instituant un Registre des bénéficiaires effectifs. (5186PMR) Saisine : Ministre de la Justice (8 octobre 2018) AVIS DE LA CHAMBRE DE COMMERCE Le projet de règlement grand-ducal sous avis vise à mettre en ceuvre la future loi qui instituera un Registre des bénéficiaires effectifs, particulièrement en ses articles 4, 6, 11, 13 et 16. Le présent avis est donc à lire en relation avec les avis n°4979, 4979bis et 4979ter de la Chambre de Commerce relatifs au projet de loi n°7217 qui donnera lieu à ladite loi lorsqu'il sera voté, idéalement, concomitamment à l'adoption du règlement sous avis. La Chambre de Commerce avait demandé dans ses avis relatifs au projet de loi précité, respectivement, ses amendements, qu'un certain nombre de points soient clarifiés dans le règlement en question. II s'agissait en particulier de préciser : (
- i)(
- ii)(iii) les pièces justificatives requises pour la demande d'inscription au Registrel ; la procédure d'accréditation pour avoir accès au Registre ; et la notion de bénéficiaire effectif dans le cadre des fonds d'investissement. S'agissant du premier point relatif aux pièces justificatives requises pour la demande d'inscription au Registre, la Chambre de Commerce déplore ne pas avoir trouvé réponse à ses interrogations à ce sujet. En effet, l'article 5, lettre
- a)du projet de règlement impose de fournir des pièces officielles pour établir l'identité des bénéficiaires effectifs mais omet d'en préciser la portée. De surcroît, l'article 30 de la Directive 2015/849 (telle que modifié par la Directive AML5) n'impose pas aux entités immatriculées de collecter des pièces officielles pour identifier leurs bénéficiaires. L'article 30 de ladite directive dispose en effet uniquement que les entités obtiennent et conservent des informations « adéquates, exactes et actuelles sur leurs bénéficiaires, les explications sur le caractère « adéquat » faisant également défaut dans le projet de règlement. Parallèlement à cette demande de précision, la Chambre de Commerce souhaiterait pouvoir avoir connaissance du modèle de formulaire d'inscription qui sera à utiliser. Elle déplore que ce modèle n'ait pas été joint au projet de règlement sous avis, ce qui aurait permis une meilleure appréciation de l'ensemble de la procédure, et essentiellement de sa clarté et de sa praticabilité pour les usagers. Concernant le point de la procédure d'accréditation soulevé par la Chambre de Commerce dans son Avis lnitial, il est devenu sans objet suite à la modification de l'article 12 du Projet lnitial, modification que la Chambre de Commerce salue. ' Tout terme capitalisé non autrement défini a la signification lui assignée dans les avis n°4979. 4979bis et 4979ter de la Chambre de Commerce datant respectivement du 9 février 2018, du 30 juillet 2018 et du 15 novembre 2018. CHAMBRE DE COMMERCE LUXEMBOURG -2 Enfin, la troisième demande de la Chambre de Commerce, qui appelait à des clarifications autour de la notion de bénéficiaire effectif dans le cadre de fonds d'investissement, a été remise à l'ordre du jour directement dans le Projet Ter. La Chambre de Commerce se permet dès lors de renvoyer à son argumentaire développé sous le point (
- ii)de son Avis Ter. Pour le surplus, le texte du projet de règlement renferme encore quelques imperfections - sous l'article 1, paragraphe 5, il serait utile de préciser ce que l'on entend par « usage abusif » nécessitant l'interdiction du site du Registre par son gestionnaire ; et - sous l'article 2, la Chambre de Commerce regrette, vu le caractère international de la Place de Luxembourg, que la possibilité d'effectuer les inscriptions dans le registre en anglais ne soit pas prévue. La Chambre de Commerce n'a pas d'autres remarques à formuler. Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d'approuver le projet de règlement grand-ducal sous avis sous réserve de la prise en compte de ses remarques. PMR/DJI