CONSEIL D’ÉTAT =============== N° CE : 60.957 Projet de règlement grand-ducal modifiant le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises Avis du Conseil d’État (1er avril 2022) Par dépêche du 8 mars 2022, le Premier ministre, ministre d’État, a soumis à l’avis du Conseil d’État le projet de règlement grand-ducal sous rubrique, élaboré par la ministre de la Justice. Par la même dépêche, il a été demandé au Conseil d’État d’accorder un traitement prioritaire au projet de règlement grand-ducal sous avis, en raison de l’obligation d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés des fonds de titrisation introduite par la loi du 25 février 2022 portant 1° modification de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation et portant modification de - la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier - la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier - la loi du 27 juillet 2003 sur le trust et les contrats fiduciaires - la loi modifiée du 4 décembre 1967 relative à l’impôt sur le revenu - la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l’impôt sur la fortune - la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée ; 2° modification de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur financier ; 3° modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ; 4° modification de la loi du 16 juillet 2019 portant mise en œuvre des règlements EuVECA, EuSEF, MMF, ELTIF et Titrisation STS ; 5° mise en œuvre du règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/
- Au texte du projet de règlement grand-ducal étaient joints un exposé des motifs, un commentaire des articles, une fiche d’évaluation d’impact, une fiche financière ainsi que le texte coordonné du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, qu’il s’agit de modifier. Les avis de la Chambre des métiers et de la Chambre de commerce ont été communiqués au Conseil d’État par dépêches respectivement des 14 et 25 mars
- Considérations générales Le projet de règlement grand-ducal sous examen modifie le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et cela dans le sillage respectivement de l’insertion d’un nouveau point 14bis à l’article 1er, alinéa 1er, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et de la modification de l’article 10 de la même loi par la loi précitée du 25 février 2022 qui a modifié les dispositifs en place en matière de titrisation. Le règlement grand-ducal précité du 23 janvier 2003 est ainsi modifié de façon à introduire en son article 11, alinéa 1er, une section spécifique du registre de commerce et des sociétés pour les fonds de titrisation et à déterminer au niveau de son annexe J les tarifs applicables aux fonds de titrisation en cas d’immatriculation, de modification statutaire ou d’autres modifications, ainsi qu’en cas de radiation. Examen des articles Articles 1er à 4 Sans observation. Observations d’ordre légistique Préambule Au fondement légal, et pour autant qu’un acte n’est pas visé dans tous ses éléments, il est indiqué de spécifier le ou les articles qui servent de base légale au règlement à prendre. En outre, il y a lieu d’insérer au deuxième visa la date de l’acte y visé. Partant, les premier et deuxième visas sont à reformuler comme suit : « Vu la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et notamment ses articles 1er et 10 ; Vu l’article 27 de la loi du 25 février 2022 portant 1° modification de la loi modifiée du 22 mars 2004 […] et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937 ; ». Le troisième visa relatif aux avis de la Chambre de commerce et de la Chambre des métiers est à adapter, le cas échéant, pour tenir compte des avis effectivement parvenus au Gouvernement au moment où le règlement grandducal en projet sera soumis à la signature du Grand-Duc. En outre, il faut écrire « Chambre des métiers ». Article 1er À l’indication de l’article sous examen, les lettres « er » sont à faire figurer en exposant derrière le numéro pour écrire « 1er ». 2 Au point 1°, il convient d’écrire « après les termes ». Au point 2°, afin d’assurer une énumération continue, le Conseil d’État suggère d’écrire « la section N ». Article 2 À la phrase liminaire, le terme « grand-ducal » peut être omis. À l’article 2, à la nouvelle ligne qu’il s’agit d’insérer, il convient d’écrire « fonds de titrisation » avec une lettre initiale minuscule. L’article sous revue est à terminer par un point final. Article 4 Il est suggéré d’ajouter une référence au ministre ayant les Finances dans ses attributions en conférant à l’article sous revue la teneur suivante : « Art.
- Notre ministre ayant la Justice dans ses attributions et Notre ministre ayant les Finances dans ses attributions sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent règlement qui sera publié au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. » Ainsi délibéré en séance plénière et adopté à l’unanimité des 20 votants, le 1er avril
- Le Secrétaire général, Le Président, s. Marc Besch s. Christophe Schiltz 3