Projet de loi n°8342 portant transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (

CHAMBER O F COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS Luxembourg, le 28 mars 2024 Objet : Projet de règlement grand-ducal1 portant modification du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, aux fins de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés. (6572GKA) Saisine : Ministre de la Justice (4 décembre 2023) Avis de la Chambre de Commerce Le projet de règlement grand-ducal sous avis (ci-après le « Projet ») a pour objet de prévoir certaines mesures d’exécution afin de parfaire la transposition, en droit luxembourgeois, de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés et portant modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (ci-après la « Directive 2019/1151 »). En bref ➢ La Chambre de Commerce note que le Projet prévoit que le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés : - peut demander, au moyen du système d'interconnexion des registres, à un ou plusieurs États membres si une personne fait l’objet d’une interdiction comparable à celle visée à l’article 444-1 du Code de commerce ; - répond sans délai à une demande d’informations d’un État membre concernant une interdiction d’exercer une fonction d’administrateur, de gérant, de commissaire, de réviseur d’entreprises, de réviseur d’entreprises agréé ou toute fonction conférant le pouvoir d’engager une société, prononcée sur base de l’article 444-1 du Code de commerce. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver le projet de règlement grand-ducal sous avis. 1 Lien vers le texte du projet de règlement grand-ducal sur le site de la Chambre de Commerce CHAMBER O F COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 2 Considérations générales Pour rappel, la Directive 2019/1151 a été en grande partie transposée par la loi du 7 juillet 2023 portant modification 1° du Code civil, 2° de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l’organisation du notariat, 3° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, 4° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés. Le projet de loi n°83422, que la Chambre de Commerce avise simultanément avec le Projet, finalise la transposition en droit luxembourgeois de la Directive 2019/1151 en transposant son article 13decies intitulé « Administrateurs révoqués ». Le Projet prévoit quant à lui les mesures d’exécution relatives aux échanges d’informations entre les autorités compétentes des Etats membres concernant l’interdiction d’exercer certaines fonctions au moyen du système d’interconnexion des registres établi conformément à l’article 22 de la directive 2017/1132

1. La Chambre de Commerce estime qu’il est important que le projet de loi n°8342 et le Projet soient adoptés ensemble afin d’assurer que les dispositions y prévues entrent en vigueur de façon concomitante. Afin d’assurer la protection de toutes les personnes qui interagissent avec les sociétés et d’empêcher les comportements frauduleux ou abusifs 4, les dispositions de l’article 13decies de la Directive 2019/1151 permettent aux Etats membres de vérifier si la personne proposée pour un poste d’administrateur n’est pas sous le coup d’une interdiction d’exercer les fonctions d’administrateur. A cette fin, les autorités compétentes des Etats membres doivent être en mesure d’obtenir l’information concernant l’interdiction de gérer au moyen du système d’interconnexion des registres établi conformément à l’article 22 de la directive 2017/1132 précitée. A l’inverse, les autorités compétentes des Etats membres devront aussi être en mesure de répondre sans tarder à une demande d’informations de la part d’autres Etats membres sur une éventuelle interdiction de gérer inscrite dans leurs registres. Au Grand-Duché de Luxembourg, il est proposé que le Luxembourg Business Registers, en sa qualité de gestionnaire du registre de commerce et des sociétés (ci-après le « LBR ») puisse, au moyen du système d’interconnexion des registres du commerce précitée, faire une telle demande de vérification auprès d’un ou plusieurs États membres d’une part, et qu’il doive répondre sans délai à une telle demande émanant d’un État membre par le même biais, d’autre part. Le Projet propose par conséquent les mesures d’exécution nécessaires en prévoyant à l’article 24bis du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, la base réglementaire nécessaire permettant au LBR 2 Projet de loi n°8342 portant transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés et portant modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises 3 Directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés et portant modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises 4 Voir le considérant 24 de la Directive 2019/
2. CHAMBER O F COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 3 d’effectuer ces communications par le canal du système d’interconnexion des registres du commerce. La Chambre de Commerce n’a pas d’observations à formuler. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce est en mesure d’approuver le projet de règlement grand-ducal sous avis. GKA/DJI