Projet de loi n°8342 portant transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (

CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS Luxembourg, le 25 novembre 2025 Objet : Projet de règlement grand-ducal1 portant modification du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, aux fins de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés - Amendements gouvernementaux. (6572bisGKA) Saisine : Ministre de la Justice (28 octobre 2025) Avis complémentaire de la Chambre de Commerce Les amendements gouvernementaux au projet de règlement grand-ducal (ci-après le « Projet Initial ») portant modification du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, aux fins de la transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés (ci-après la « Directive 2019/1151 ») ont pour objet de répondre aux observations formulées par le Conseil d’Etat dans son avis du 25 février

1. En bref ➢ La Chambre de Commerce prend note des amendements gouvernementaux sous avis qui tiennent compte des observations émises par le Conseil d’Etat. ➢ La Chambre de Commerce est en mesure d’approuver les amendements gouvernementaux sous avis. 1 Lien vers les amendements gouvernementaux au projet de règlement grand-ducal sur le site de la Chambre de Commerce CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 2 Considérations générales Pour rappel, la Chambre de Commerce a déjà eu l’occasion d’aviser le Projet Initial dans son avis du 28 mars
2. Le projet de loi n°83422 finalise la transposition en droit luxembourgeois de la Directive 2019/1151 en transposant son article 13decies intitulé « Administrateurs révoqués ». Le Projet Initial prévoit quant à lui les mesures d’exécution relatives aux échanges d’informations entre les autorités compétentes des Etats membres concernant l’interdiction d’exercer certaines fonctions au moyen du système d’interconnexion des registres établi conformément à l’article 22 de la directive 2017/1132 précitée. Afin d’assurer la protection de toutes les personnes qui interagissent avec les sociétés et d’empêcher les comportements frauduleux ou abusifs, les dispositions de l’article 13decies de la Directive 2019/1151 permettent aux Etats membres de vérifier si la personne proposée pour un poste d’administrateur n’est pas sous le coup d’une interdiction d’exercer les fonctions d’administrateur. A cette fin, les autorités compétentes des Etats membres doivent être en mesure d’obtenir l’information concernant l’interdiction de gérer au moyen du système d’interconnexion des registres établi conformément à l’article 22 de la directive 2017/1132 précitée. A l’inverse, les autorités compétentes des Etats membres devront aussi être en mesure de répondre sans tarder à une demande d’informations de la part d’autres Etats membres sur une éventuelle interdiction de gérer inscrite dans leurs registres. Au Grand-Duché de Luxembourg, il est proposé que le Luxembourg Business Registers, en sa qualité de gestionnaire du registre de commerce et des sociétés (ci-après le « LBR ») puisse, au moyen du système d’interconnexion des registres du commerce précitée, faire une telle demande de vérification auprès d’un ou plusieurs États membres d’une part, et qu’il doive répondre sans délai à une telle demande émanant d’un État membre par le même biais, d’autre part. Le Projet Initial propose par conséquent les mesures d’exécution nécessaires en prévoyant à l’article 24bis du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, la base réglementaire nécessaire permettant au LBR d’effectuer ces communications par le canal du système d’interconnexion des registres du commerce. Les amendements gouvernementaux au Projet Initial ont quant à eux pour objet de répondre aux observations formulées par le Conseil d’Etat dans son avis du 25 février
3. Outre l’intégration des observations d’ordre légistique, les amendements gouvernementaux sous avis suppriment la notion de la comparabilité entre les interdictions de gérer prononcées dans d’autres Etats membres et celles prévues en droit national et la remplacent par la terminologie issue de la directive 2017/1132 précitée. Ainsi, il est désormais prévu que le LBR peut demander, au moyen du système d’interconnexion des registres, à un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne « si une personne fait l’objet d’une interdiction d’exercer, en tant qu’organe légalement Projet de loi n°8342 portant transposition de la directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés et portant modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises 2 CHAMBER OF COMMERCE L- LUXEMBOURG POWERING BUSINESS 3 prévu ou en tant que membre d’un tel organe, une fonction lui conférant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice ». Les amendements gouvernementaux reflètent aussi le commentaire du Conseil d’Etat selon lequel une interdiction de gérer peut résulter non seulement d’une décision judiciaire adoptée en vertu de l’article 444-1 du Code de commerce mais aussi d’une condamnation pénale. Ainsi, le LBR devra répondre sans délai à une demande d’informations d’un Etat membre de l’Union européenne concernant une interdiction d’exercer prononcée sur base de l’article 444-1 du Code de commerce ou en application des articles concernés du Code pénal. La Chambre de Commerce n’a pas d’observations à formuler. * * * Après consultation de ses ressortissants, la Chambre de Commerce peut approuver les amendements gouvernementaux sous avis. GKA/NSA