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Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (…) Art. 3

règlement grand-ducal portant : 1) transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en

, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont modifiés comme suit : 1° Au premier tiret, le montant de « 20 millions d’euros » est remplacé par celui de « 25 000 000 euros » ; 2° Au deuxième tiret, le montant de « 40 millions d’euros » est remplacé par celui de « 50 000 000 euros ». Art.4. Les dispositions du présent règlement grand-ducal s’appliquent aux exercices commençant à partir du 1er janvier 2023. Art.5. Le ministre ayant la Justice dans ses attributions est chargé de l’exécution du présent règlement qui sera publié au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg. Page 6 sur 12 III.) Commentaire des articles Ad article 1er L’ajustement des seuils visés à l’article 35 a pour objet de transposer l’article 1er, point 2), de la directive déléguée (UE) 2023/2775 qui rehausse les seuils de la catégorie des « petites entreprises » prévus à l’article 3, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE. Par ailleurs, il est proposé de faire usage de l’option prévue à l’article 1er, point 1), lettre

  1. b)de la directive déléguée (UE) 2023/2775 qui dispose que « Les États membres peuvent fixer des seuils supérieurs aux seuils prévus aux points
  2. a)et
  3. b)du premier alinéa. Toutefois, ces seuils ne peuvent dépasser 7 500 000 EUR pour le total du bilan et 15 000 000 EUR pour le chiffre d’affaires net. ». En pratique, ce rehaussement contribuera à la réduction de la charge administrative d’entreprises actuellement catégorisées en tant que « moyennes entreprises » et qui deviendront des « petites entreprises ». A cet égard, il est rappelé que parmi les mesures de simplification dont ces petites entreprises bénéficieront, figurent la dispense de rapport de gestion, la dispense de contrôle légal des comptes par un réviseur d’entreprises agréé et la faculté d’établir un bilan abrégé, un compte de profits et pertes abrégé ainsi qu’une annexe abrégée et de requérir la non-publication du compte de profits et pertes (abrégé). Ad article 2 L’adaptation des seuils prévus à l’article 47 a pour objet de transposer l’article 1er, points 3) et 4), de la directive déléguée (UE) 2023/2775 qui rehausse les seuils de la catégorie des « moyennes entreprises » et celles des « grandes entreprises » prévus à l’article 3, paragraphes 3 et 4, de la directive 2013/34/UE. En conséquence, un certain nombre d’entreprises qui étaient catégorisées en « grandes entreprises » seront recatégorisées en « entreprises de taille moyenne ». Cette mesure aura notamment pour effet de dispenser ces entreprises recatégorisées en « entreprises de taille moyenne » de l’obligation d’établir et de publier des informations en matière de durabilité tel que cela est prévu par la directive (UE) 2022/24642 dite « CSRD ». Ce rehaussement des seuils contribuera donc également à la réduction de la charge administrative pesant sur la catégorie des « entreprises de taille moyenne ». Ad article 3 La modification de l’article 1711-4,

, a pour objet de transposer l’article 1er, point 7, de la directive déléguée (UE) 2023/2775 (« grands groupes »). Il est rappelé qu’en vertu de l’article 23,

, de la directive 2013/34/UE, les « petits groupes » sont exemptés de l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion, excepté lorsqu'une entreprise liée est une entité d'intérêt public. Par ailleurs, le Grand-Duché de Luxembourg a fait usage de l’option prévue à l’article 23, paragraphe 2, de la directive précitée permettant aux États membres d’exempter les « groupes de taille moyenne » de l'obligation d'établir des états financiers consolidés et un rapport consolidé de gestion, excepté lorsqu'une 2 Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises. Page 7 sur 12 entreprise liée est une entité d'intérêt public. En conséquence, les petits groupes et les groupes de taille moyenne3 sont dispensés d’établissement et de publication de comptes consolidés et de rapports y afférents au Luxembourg. En pratique et dans le contexte luxembourgeois, ces groupes de petite ou de moyenne tailles sont tous deux dénommés « petits groupes ». Ad article 4 Le présent projet de règlement propose de faire usage de l’option prévue à l’article 2 de la directive déléguée 2023/2775 relatif à la transposition qui dispose : « [Les États membres] Ils appliquent ces dispositions aux exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date. Par dérogation au deuxième alinéa, les États membres peuvent autoriser les entreprises à appliquer ces dispositions aux exercices commençant le 1er janvier 2023 ou après cette date. » En effet, afin de permettre aux entreprises concernées un passage plus rapide d’une catégorie supérieure à une catégorie inférieure et ainsi les faire bénéficier d’une réduction de la charge administrative, il est proposé d’appliquer les dispositions aux exercices commençant dès le 1er janvier 2023 ou après cette date, en tenant compte du critère de répétition de deux exercices consécutifs. Ad article 5 Cet article comprend la formule exécutoire. 3 A noter qu’en droit comptable luxembourgeois, la distinction entre les « petits groupes » et les « groupes de taille moyenne » n’est pas opérée dans la mesure où ces catégories sont – au Luxembourg – toutes deux exemptées d’établissement de comptes consolidés. Page 8 sur 12 IV.) Texte coordonné 1. Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (…) Art. 35.

(1)Les entreprises qui, à la date de clôture du bilan, ne dépassent pas les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères suivants: – total du bilan : 7 500 000 euros – montant net du chiffre d’affaires: 15 000 000 euros – nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l’exercice: 50, peuvent établir un bilan abrégé dont la forme et le contenu sont déterminés par un règlement grandducal à prendre sur avis de la Commission des normes comptables. Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre.
(2)Les montants sus-indiqués peuvent être modifiés par règlement grand-ducal. (…) Art. 47.
(1)Les entreprises qui à la date de clôture du bilan ne dépassent pas les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères suivants : – total du bilan: 25 000 000 euros – montant net du chiffre d’affaires: 50 000 000 euros – nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l’exercice: 250, peuvent établir un compte de profits et pertes abrégé dont la forme et le contenu sont déterminés par un règlement grand-ducal à prendre sur avis de la Commission des normes comptables. Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre. L’article 36 est applicable.
(2)Les montants sus-indiqués peuvent être modifiés par règlement grand-ducal. Page 9 sur 12 2. Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (…) Art. 1711-4.
(1)Par dérogation à l’article 1711-1,

est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion toute société mère lorsque, à la date de clôture de son bilan, l’ensemble des sociétés qui devraient être consolidées, ne dépasse pas, sur la base de leurs derniers comptes annuels, au moins deux des trois critères suivants : - total du bilan : 25 000 000 euros - montant net du chiffre d’affaires : 50 000 000 euros - nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au courant de l’exercice : 250.

(2)Les limites chiffrées des critères relatifs au total du bilan et au montant net du chiffre d’affaires peuvent être augmentées de 20 pour cent lorsqu’il n’est pas procédé à la compensation visée à l’article 1712-4,

, ni à l’élimination visée à l’article 1712-11,

, points 1° et 2°.

(3)L’exemption ne s’applique pas aux sociétés lorsque l’une des sociétés à consolider est une société dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.
(4)L’article 36 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est applicable.
(5)Les montants sus-indiqués pourront être modifiés par règlement grand-ducal. (…) Page 10 sur 12 V.) Fiche financière Le projet de règlement grand-ducal sous examen ne comporte pas de dispositions dont l’application est susceptible de grever le budget de l’Etat. Page 11 sur 12 VI.) Tableau de concordance Directive déléguée (UE) 2023/2775 Modification de la Directive 2013/34/UE Projet de règlement grandducal Loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales Article 1er, point 1) Article 3,

Option microentreprise non transposée en droit luxembourgeois - - Article 1er, point 2) Article 3, paragraphe 2 Article 1 Article 35 - Option mise en oeuvre Article 1er, point 3) Article 3, paragraphe 3 Article 2 Article 47 - Article 1er, point 4) Article 3, paragraphe 4 Article 3 Article 47 - Article 1er, point 5) Article 3, paragraphe 5 Article 3 - Article 1711-4,

Article 1e

r, point 6) Article 3, paragraphe 6 Article 3 - Article 1711-4,

Article 1e

r, point 7) Article 3, paragraphe 7 Article 3 - Article 1711-4,

Article 4

- - Article 2 Transposition - Article 3 - Transposition non nécessaire - - - Transposition non nécessaire - - Option mise en oeuvre Entrée en vigueur Article 4 Destinataires Page 12 sur 12 Journal officiel de l’Union européenne FR Série L 2023/2775 21.12.2023 DIRECTIVE DÉLÉGUÉE (UE) 2023/2775 DE LA COMMISSION du 17 octobre 2023 modifiant la directive n 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes o (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE) LA COMMISSION EUROPÉENNE, vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, vu la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil

(1), et en particulier son article 3, paragraphe 13, considérant ce qui suit:
(1)Les obligations d’information dans le domaine de la comptabilité ont plusieurs objectifs. Elles visent non seulement à informer les investisseurs qui opèrent sur les marchés des capitaux, mais aussi à donner un aperçu des transactions passées et à améliorer la gouvernance d’entreprise. Il est important de rationaliser ces obligations pour qu’elles remplissent les objectifs visés et pour limiter la charge administrative qui en découle.
(2)Compte tenu de la forte inflation qui a marqué les années 2021 et 2022, les critères de volume financier à appliquer pour déterminer la catégorie de taille d’une entreprise en tenant compte de l’inflation ont été réexaminés.
(3)Selon les chiffres d’Eurostat, sur une période d’environ 10 ans allant du 1er janvier 2013 au 31 mars 2023, l’inflation cumulée a atteint 24,3 % dans la zone euro et 27,2 % dans l’ensemble de l’Union.
(4)Par conséquent, la Commission estime nécessaire, pour tenir compte de l’inflation, d’ajuster de 25 % et d’arrondir vers le haut les seuils visés à l’article 3, paragraphes 1 à 7, de la directive 2013/34/UE.
(5)Il convient donc de modifier la directive 2013/34/UE en conséquence.
(6)Afin de permettre aux entreprises ou aux groupes de bénéficier dès que possible de ces seuils ajustés, les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive devraient s’appliquer, au plus tard, aux exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date. Les États membres peuvent autoriser les entreprises à appliquer ces dispositions à l’exercice commençant le 1er janvier 2023 ou après cette date.
(7)La Commission a consulté le groupe d’experts du comité européen des valeurs mobilières, conformément à l’article 49, paragraphe 3 bis, de la directive 2013/34/UE, A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE: Article premier Modifications de la directive 2013/34/UE L’article 3 de la directive 2013/34/UE est modifié comme suit: 1) Au paragraphe 1, les points a) et b) sont remplacés par le texte suivant: «a) total du bilan: 450 000 EUR; b) chiffre d’affaires net: 900 000 EUR;».
(1)JO L 182 du 29.6.2013, p. 19. ELI: http://data.europa.eu/eli/dir_del/2023/2775/oj 1/3 FR JO L du 21.12.2023 2) Le paragraphe 2 est modifié comme suit:
  1. a)les points
  2. a)et
  3. b)sont remplacés par le texte suivant: «
  4. a)total du bilan: 5 000 000 EUR;
  5. b)chiffre d’affaires net: 10 000 000 EUR;»;
  6. b)le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Les États membres peuvent fixer des seuils supérieurs aux seuils prévus aux points
  7. a)et
  8. b)du premier alinéa. Toutefois, ces seuils ne peuvent dépasser 7 500 000 EUR pour le total du bilan et 15 000 000 EUR pour le chiffre d’affaires net.». 3) Au paragraphe 3, les points
  9. a)et
  10. b)sont remplacés par le texte suivant: «
  11. a)total du bilan: 25 000 000 EUR;
  12. b)chiffre d’affaires net: 50 000 000 EUR;». 4) Au paragraphe 4, les points
  13. a)et
  14. b)sont remplacés par le texte suivant: «
  15. a)total du bilan: 25 000 000 EUR;
  16. b)chiffre d’affaires net: 50 000 000 EUR;». 5) Le paragraphe 5 est modifié comme suit:
  17. a)les points
  18. a)et
  19. b)sont remplacés par le texte suivant: «
  20. a)total du bilan: 5 000 000 EUR;
  21. b)chiffre d’affaires net: 10 000 000 EUR;»;
  22. b)le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant: «Les États membres peuvent fixer des seuils supérieurs aux seuils prévus aux points
  23. a)et
  24. b)du premier alinéa. Toutefois, ces seuils ne peuvent dépasser 7 500 000 EUR pour le total du bilan et 15 000 000 EUR pour le chiffre d’affaires net.». 6) Au paragraphe 6, les points
  25. a)et
  26. b)sont remplacés par le texte suivant: «
  27. a)total du bilan: 25 000 000 EUR;
  28. b)chiffre d’affaires net: 50 000 000 EUR;». 7) Au paragraphe 7, les points
  29. a)et
  30. b)sont remplacés par le texte suivant: «
  31. a)total du bilan: 25 000 000 EUR;
  32. b)chiffre d’affaires net: 50 000 000 EUR;». Article 2 Transposition 1. Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive au plus tard le 24 décembre 2024. Ils communiquent immédiatement à la Commission le texte de ces dispositions. Ils appliquent ces dispositions aux exercices commençant le 1er janvier 2024 ou après cette date. Par dérogation au deuxième alinéa, les États membres peuvent autoriser les entreprises à appliquer ces dispositions aux exercices commençant le 1er janvier 2023 ou après cette date. Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d’une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres. 2. Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine couvert par la présente directive. 2/3 ELI: http://data.europa.eu/eli/dir_del/2023/2775/oj FR JO L du 21.12.2023 Article 3 Entrée en vigueur La présente directive entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne. Article 4 Destinataires Les États membres sont destinataires de la présente directive. Fait à Bruxelles, le 17 octobre 2023. Par la Commission La présidente Ursula VON DER LEYEN ELI: http://data.europa.eu/eli/dir_del/2023/2775/oj 3/3 FICHE D'ÉVALUATION D'IMPACT MESURES LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES ET AUTRES Coordonnées du projet Intitulé du projet : Projet de règlement grand-ducal portant : 1) transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive n° 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes ; 2) modification :
  33. a)des montants prévus aux articles 35 et 47 de loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
  34. b)des montants prévus à l’article 1711-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales Ministère initiateur : Ministère de la Justice Auteur(
  35. s): M. Daniel Ruppert, Mme Hélène Massard Téléphone : 247 84537 Courriel : daniel.ruppert@mj.etat.lu; helene.massard@mj.etat.lu Objectif(
  36. s)du projet : Le projet de règlement grand-ducal a pour objet la transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission du 17 octobre 2023 modifiant la directive no 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-, petites, moyennes et grandes entreprises ou pour les groupes. Autre(
  37. s)Ministère(
  38. s)/ Organisme(
  39. s)/ Commune(
  40. s)Ministère de l'Economie, Ministère des Finances Version 23.03.2012 1/6 impliqué(e)(
  41. s)Date : Version 23.03.2012 07/02/2024 2/6 Mieux légiférer 1 Oui Non - Entreprises / Professions libérales : Oui Non - Citoyens : Oui Non - Administrations : Oui Non Oui Non Le projet est-il lisible et compréhensible pour le destinataire ? Oui Non Existe-t-il un texte coordonné ou un guide pratique, mis à jour et publié d'une façon régulière ? Oui Non Oui Non Partie(
  42. s)prenante(
  43. s)(organismes divers, citoyens,...) consultée(
  44. s): Si oui, laquelle / lesquelles : Remarques / Observations : 2 3 Destinataires du projet : Le principe « Think small first » est-il respecté ? (c.-à-d. des exemptions ou dérogations sont-elles prévues suivant la taille de l'entreprise et/ou son secteur d'activité ?) N.a. 1 Remarques / Observations : 1 N.a. : non applicable. 4 Remarques / Observations : 5 Le projet a-t-il saisi l'opportunité pour supprimer ou simplifier des régimes d'autorisation et de déclaration existants, ou pour améliorer la qualité des procédures ? Remarques / Observations : N/A. Version 23.03.2012 3/6 6 Le projet contient-il une charge administrative 2 pour le(
  45. s)destinataire(
  46. s)? (un coût imposé pour satisfaire à une obligation d'information émanant du projet ?) Oui Non Si oui, quel est le coût administratif 3 approximatif total ? (nombre de destinataires x coût administratif par destinataire) 2 Il s'agit d'obligations et de formalités administratives imposées aux entreprises et aux citoyens, liées à l'exécution, l'application ou la mise en œuvre d'une loi, d'un règlement grand-ducal, d'une application administrative, d'un règlement ministériel, d'une circulaire, d'une directive, d'un règlement UE ou d'un accord international prévoyant un droit, une interdiction ou une obligation. 3 Coût auquel un destinataire est confronté lorsqu'il répond à une obligation d'information inscrite dans une loi ou un texte d'application de celleci (exemple : taxe, coût de salaire, perte de temps ou de congé, coût de déplacement physique, achat de matériel, etc.). 7
  47. a)Le projet prend-il recours à un échange de données interadministratif (national ou international) plutôt que de demander l'information au destinataire ? Oui Non N.a. Oui Non N.a. Si oui, de quelle(
  48. s)donnée(
  49. s)et/ou administration(
  50. s)s'agit-il ?
  51. b)Le projet en question contient-il des dispositions spécifiques concernant la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel 4 ? Si oui, de quelle(
  52. s)donnée(
  53. s)et/ou administration(
  54. s)s'agit-il ? 4 Loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l'égard du traitement des données à caractère personnel (www.cnpd.
  55. lu)8 9 Le projet prévoit-il : - une autorisation tacite en cas de non réponse de l'administration ? Oui Non N.a. - des délais de réponse à respecter par l'administration ? Oui Non N.a. - le principe que l'administration ne pourra demander des informations supplémentaires qu'une seule fois ? Oui Non N.a. Y a-t-il une possibilité de regroupement de formalités et/ou de procédures (p.ex. prévues le cas échéant par un autre texte) ? Oui Non N.a. Oui Non N.a. Si oui, laquelle : 10 En cas de transposition de directives communautaires, le principe « la directive, rien que la directive » est-il respecté ? Version 23.03.2012 4/6 Sinon, pourquoi ? 11 Le projet contribue-t-il en général à une :
  56. a)simplification administrative, et/ou à une Oui Non
  57. b)amélioration de la qualité réglementaire ? Oui Non Remarques / Observations : 12 Des heures d'ouverture de guichet, favorables et adaptées aux besoins du/des destinataire(s), seront-elles introduites ? Oui Non 13 Y a-t-il une nécessité d'adapter un système informatique auprès de l'Etat (e-Government ou application back-office) Oui Non Oui Non N.a. Si oui, quel est le délai pour disposer du nouveau système ? 14 Y a-t-il un besoin en formation du personnel de l'administration concernée ? N.a. Si oui, lequel ? Remarques / Observations : Version 23.03.2012 5/6 Egalité des chances 15 Le projet est-il : - principalement centré sur l'égalité des femmes et des hommes ? Oui Non - positif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non N.a. Oui Non N.a. Si oui, expliquez de quelle manière : - neutre en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez pourquoi : - N/A N/A négatif en matière d'égalité des femmes et des hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : 16 Y a-t-il un impact financier différent sur les femmes et les hommes ? Si oui, expliquez de quelle manière : Directive « services » 17 Le projet introduit-il une exigence relative à la liberté d'établissement soumise à évaluation 5 ? Si oui, veuillez annexer le formulaire A, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www.eco.public.lu/attributions/dg2/d_consommation/d_march___int__rieur/Services/index.html Article 15 paragraphe 2 de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) 5 18 Le projet introduit-il une exigence relative à la libre prestation de services transfrontaliers 6 ? Oui Non N.a. Si oui, veuillez annexer le formulaire B, disponible au site Internet du Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur : www.eco.public.lu/attributions/dg2/d_consommation/d_march___int__rieur/Services/index.html 6 Article 16, paragraphe 1, troisième alinéa et paragraphe 3, première phrase de la directive « services » (cf. Note explicative, p.10-11) Version 23.03.2012 6/6

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